600446_2011_金证股份_2011年年度报告_2012-04-20.pdf

1 深圳市金证科技股份有限公司 深圳市金证科技股份有限公司 二一一年度报告正文 二一一年度报告正文 二一二年四月十九日 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.27 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.38 十二、备查文件目录.142 3 一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人赵剑、主管会计工作负责人周永洪及会计机构负责人（会计主管人员）周永洪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 深圳市金证科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金证股份 公司的法定英文名称 SHENZHEN KINGDOM TECHNOLOGY CO.,LTD.公司法定代表人 赵剑 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王凯 联系地址 深圳市南山区高新南五道金证科技大楼（89层）电话 0755-86393989 传真 075586393986 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 层 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 层 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 4 公司年度报告备置地点 上海证券交易所与公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金证股份 600446 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 8 月 21 日 公司首次注册登记地点 深圳 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 11 月 21 日 公司变更注册登记地点 深圳 企业法人营业执照注册号 4403012005330 税务登记号码 440301708447860 组织机构代码 70844786-0 最近一次 公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 1 日 公司变更注册登记地点 深圳 企业法人营业执照注册号 440301103398823 税务登记号码 440301708447860 组织机构代码 70844786-0 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 62,664,463.55 利润总额 68,738,467.64 归属于上市公司股东的净利润 53,072,078.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 47,756,156.30经营活动产生的现金流量净额 22,367,156.01(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 4,618,950.17-71,271.95 87,305.92计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,880,000.003,980,000.00 2,036,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债150,098.50897,275.84 844,926.38 5 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,232,940.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,183,654.6693,369.68 11,816.95少数股东权益影响额-3,484,652.37-360,686.25-11,854.33所得税影响额-1,032,128.63-629,836.76-303,305.68合计 5,315,922.335,141,790.72 2,664,889.24(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,806,206,921.901,586,363,662.6113.86 1,224,021,537.89 营业利润 62,664,463.5547,490,750.2531.95 54,051,511.48利润总额 68,738,467.6452,441,868.7231.08 56,696,276.01归属于上市公司股东的净利润 53,072,078.6338,864,682.6736.56 40,704,673.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,756,156.3033,722,891.9541.61 38,039,784.42经营活动产生的现金流量净额 22,367,156.01 6,763,985.07230.68 137,360,909.10 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,108,577,555.09 875,685,508.47 26.60 834,851,442.25负债总额 522,777,180.94 367,194,692.33 42.37 369,081,012.33归属于上市公司股东的所有者权益 516,401,417.99 462,478,934.2311.66 423,614,251.56总股本 261,136,000.00 137,440,000.0090.00 137,440,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.200.1533.330.16 稀释每股收益（元股）0.20 0.15 33.330.16 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.18 0.1338.460.15 加权平均净资产收益率（%）10.848.40增加 2.44 个百分点9.77扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.767.29增加 2.47 个百分点9.13每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.090.032000.53 2011 年2010 年本年末比上年末增减2009 年 6 末 末（%）末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.98 1.77 11.861.62 资产负债率（%）47.16 41.93 增加 5.23 个百分点44.21 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性权益工具投资 79,85011,000.00 48,588.91合计 79,85011,000.00 48,588.91 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 137,440,000 100 123,696,000123,696,000 261,136,000100 7 1、人民币普通股 137,440,000 100 123,696,000123,696,000 261,136,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 137,440,000 100 123,696,000123,696,000 261,136,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司没有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股原因引起公司股份总数及结构变动的情况。2011 年 9 月 9 日经 2011 年第四次临时股东大会审议通过公司 2011 年中期资本公积金转增股本方案，本次资本公积金转增股本以 2010 年末总股本 137,440,000 股为基数，向全体股东按 10:9 的比例进行资本公积金转增股本，转增后，公司总股本为 261,136,000 股。新增可流通股份上市流通日是 2011 年 9 月 26 日。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 16,541 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 18,177户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 赵剑 境内自然人 11.8931,043,02414,704,590 0 无 杜宣 境内自然人 11.7930,799,00014,589,000 0 无 李结义 境内自然人 11.4229,822,95414,126,662 0 无 徐岷波 境内自然人 10.8428,310,17513,410,083 0 无 恒生电子股份有限公司 未知 2.63 6,867,0853,009,485 0 未 8 知 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 未知 2.11 5,504,9715,504,971 0 未知 中信信托有限责任公司龙票分层 1 期 未知 1.27 3,328,3293,328,329 0 未知 杭州恒生电子集团有限公司 未知 1.02 2,671,5711,265,481 0 未知 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 未知 0.87 2,261,5832,261,583 0 未知 王开因 境内自然人 0.84 2,185,0001,035,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 赵剑 31,043,024 人民币普通股 杜宣 30,799,000 人民币普通股 李结义 29,822,954 人民币普通股 徐岷波 28,310,175 人民币普通股 恒生电子股份有限公司 6,867,085 人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 5,504,971 人民币普通股 中信信托有限责任公司龙票分层 1 期 3,328,329 人民币普通股 杭州恒生电子集团有限公司 2,671,571 人民币普通股 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 2,261,583 人民币普通股 王开因 2,185,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）、公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人；（2）、公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司没有控股股东及实际控制人，也没有控制股东及实际控制人变更的情况。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。4.公司与 5%以上股东关系的方框图 9 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴赵 剑 董事长 男 45 2010-12-242013-12-2316,338,43431,043,024 公司资本公积金转增股本 91.91否 杜 宣 名誉董事长 男 49 2010-12-242013-12-2316,210,00030,799,000 公司资本公积金转增股本 91.95否 李结义 董事、总裁 男 47 2010-12-242013-12-2315,696,29229,822,954 公司资本公积金转增股本 91.26否 徐岷波 董事、副总裁 男 46 2010-12-242013-12-2314,900,09228,310,175 公司资本公积金转增股本 87.74否 王开因 董事 男 47 2010-12-242013-12-231,150,0002,185,000 公司资本公积金转64.00否 10 增股本 孙建文 独立董事 男 51 2010-12-242013-12-2300 7.14否 蔡敬侠 独立董事 女 45 2010-12-242013-12-2300 7.14否 陈 沁 独立董事 女 47 2010-12-242011-7-14 00 7.44否 杨 健 独立董事 男 42 2011-7-15 2011-12-2300 3.57否 刘 瑛 监事会主席 女 35 2010-12-242013-12-2300 17.10否 李应军 监事 男 39 2010-12-242013-12-2300 40.15否 王 侯 监事 男 66 2010-12-242013-12-2300 7.14否 杜同舟 副总裁、营销总监 男 46 2010-12-242013-12-23235,000446,500 公司资本公积金转增股本 88.76否 吴晓琳 副总裁 男 38 2010-12-242013-12-2300 56.98否 周永洪 财务总监 男 45 2010-12-242013-12-2340,00057,000 公司资本公积金转增股本、二级市场卖 出 45.38否 杜玉巍 技术总监 男 41 2011-1-22 2013-12-2300 46.87否 王凯 董事会秘书 男 39 2011-12-302013-12-2300 57.62否 合计/64,569,818122,663,653/812.15/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事：(1)赵剑,现年 45 岁，硕士学位，西安交通大学应用经济学专业毕业，现任公司董事长。赵剑先生 1989 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。赵剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定，其中“金证证券柜台交易系统”获 2000 年深圳市科技进步一等奖。(2)杜宣,现年 49 岁，学士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司名誉董事长、公司董事。杜宣先生 1984 年至 1989 年在成都电子科技大学任教并从事 MIS 的开发；11 1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任开发二部经理；1993 年至 1998年任职于深圳市新华威科技有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，任公司第一届董事会董事长职务。杜宣先生于 2000 年荣获深圳市“彭年科技奖”，2001 年被评为深圳市十大杰出青年，2003 年当选深圳市福田区人大代表，2009 年获“深圳市长奖”。(3)李结义,现年 47 岁，硕士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司董事、总裁。李结义先生 1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任经营部主任；1993年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任副总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。(4)徐岷波,现年 46 岁，学士学位，清华大学工业自动化专业毕业，现任公司董事、副总裁。徐岷波先生 1990 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任副总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。(5)王开因,现年 47 岁，学士学位，内蒙古大学计算数学与应用软件专业毕业。王开因先生1993 年至 1996 年任职于深圳市新华威科技有限公司，1996 年至 1998 年任职于深圳市泰能电子科技有限公司；1998 年开始任职于本公司，现任公司总裁助理；2001 年 8 月被选为公司第一届董事会董事至今。独立董事：(6)孙建文，现年 51 岁，学士学位，孙建文先生 1997 年至 2001 年任职于联合证券有限责任公司，任行政事务部总经理、信息部总经理；2001 年 5 月至今任职于北京金辉世纪投资管理有限公司，任执行董事.曾任公司第三届董事会独立董事，现任公司第四届董事会独立董事。(7)蔡敬侠，现年 45 岁，毕业于清华大学，工商管理硕士，蔡敬侠女士 2005 年至 2006年 6 月就职于广东德美精细化工股份有限公司，任总经理助理；2006 年 7 月至今就职于德美化工集团有限公司，任财务总监。曾任公司第三届董事会独立董事，现任公司第四届董事会独立董事。(8)陈沁女士，现年 47 岁，毕业于四川大学，硕士，陈沁女士 2005 年至 2008 年就职于北京市德恒律师事务所任律师；2008 年至 2009 年就职于广东华商律师事务所，任合伙人/律师；2010 年至今就职于北京市大成律师事务所，任高级合伙人/律师。曾任公司第四届董事会独立董事，2011 年 7 月陈沁女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务。（9）杨健先生，现年 41 岁，毕业于南开大学，经济学博士。杨健先生 1996 年至 2003 年任职于君安证券有限责任公司投资银行部；2004 年至 2006 年 5 月任职于华林证券有限责 12 任公司，任总裁助理；2006 年 6 月至今任职于国信证券股份有限公司，任投资银行业务部总经理。现任公司第四届董事会独立董事。监事：(10)刘瑛,现年 35 岁，本科，毕业于中南财经政法大学金融系，刘瑛女士 2003 年任职于深圳和光现代商务股份有限公司证券部；2005 年至今任职于金证股份，曾任公司证券事务代表、第三届监事会职工监事，现任公司第四届监事会主席。(11)王侯,现年 66 岁，本科学历，毕业于北京大学数学力学系；计算机科学副研究员；王侯先生 2003 年至 2004 年曾任深圳证券通信有限公司董事长；2004 年至 2007 年任深圳证券通信有限公司监事长。曾任公司第三届监事会监事，现任公司第四届监事会监事。(12)李应军,现年 39 岁，本科，毕业于武汉大学电子信息学院。李应军先生 1998 年至今任职深圳市金证科技股份有限公司，曾任证券软件中心副总经理、金融软件中心副总经理等职，现任金证股份证券软件中心副总经理、第四届监事会职工监事。高级管理人员：(13)杜同舟，现年 46 岁，硕士学位，毕业于北京大学光华管理学院 EMBA，现任本公司副总裁、营销总监。（14）吴晓琳 现年 38 岁，毕业于汕头大学物理系。1998 年至今任职于本公司，历任网络部经理、系统集成中心总经理、总裁助理，现任本公司副总裁。(15)周永洪,现年 45 岁，本科学历，毕业于四川大学。自 1998 年任职于本公司，现任本公司财务总监。(16)杜玉巍 现年 41 岁，学士学位，北京航空航天大学计算机及应用专业毕业，2000 年至今就职于深圳市金证科技股份有限公司，历任研发中心项目经理、基础研发部部门经理、证券交易软件中心技术总监、公司技术副总监、质量管理部总经理等职位，现任公司技术总监。（17）王凯,现年 39 岁，本科学历，毕业于陕西财经学院，曾任公司第三届监事会主席，现任本公司总裁助理、董事会秘书。董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：万股 姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期内可行权股数报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格(元)期末持有股票期权数量 年初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格(元)期末持有限制性股票数量 13 王开因 董事 0 15.2 007.5615.20 0 00杜同舟 副总裁 0 15.2 007.5615.20 0 00吴晓琳 副总裁 0 15.2 007.5615.20 0 00杜玉巍 技术总监 0 15.2 007.5615.20 0 00王凯 董事会秘书 0 15.2 007.5615.20 0 00周永洪 财务总监 0 15.2 007.5615.20 0 00合计/0 91.2 00/91.20 0/0(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙建文 北京金辉世纪投资管理有限公司 执行董事 2010-12-24 2013-12-23 是 蔡敬侠 德美化工集团有限公司 财务总监 2010-12-24 2013-12-23 是 杨健 国信证券股份有限公司 投资银行业务部总经理 2011-7-15 2013-12-23 是 陈沁 北京市大成律师事务所 高级合伙人/律师 2010-12-24 2011-7-14 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司薪酬与考核委员会向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事津贴及董事、监事、高级管理人员的薪酬由薪酬与考核委员会根据公司董事、监事、高级管理人员的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事领取报酬总额为 4,521,439.91 元；监事领取报酬总额为 643,952.73 元；高管人员领取报酬总额为 2,956,048.16 元 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈沁 独立董事 离任 个人原因 杨健 独立董事 聘任 公司股东大会选举聘任杜主巍 技术总监 聘任 公司董事会聘任 王凯 董事会秘书 聘任 公司董事会聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,490公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 249技术质量人员 1,000财务人员 38 14 行政管理人员 203教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生（含以上）62本科 845大专 485中专 67高中 31 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，规范运作，不断健全和完善公司的治理结构和企业制度，截止报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、完善公司治理规范制度情况(1)为加强对子公司的管理，维护公司和投资者的利益，公司制订了深圳市金证科技股份有限公司子公司管理暂行办法。（深圳市金证科技股份有限公司子公司管理暂行办法参见上海证券交易所网站）(2)为了进一步完善公司的关联交易行为，公司制订了深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度（以下简称为关联交易制度）（深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度参见上海证券交易所网站）(3)为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任工作，根据上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法的规定，公司制定了深圳市金证科技股份有限公司董事会秘书管理办法。(4)为了进一步规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据公司法、证券法、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，本公司制定了深圳市金证科技股份有限公司对外担保管理制度（深圳市金证科技股份有限公司对外担保管理制度内容详见上海证券交易所网站）2、关于对大股东、实际控制人提供未公开信息的情况 按照深圳证监局 关于对上市公司大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知（深圳证局公司字200711 号）的要求，公司对向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况进行了自查，公司没有发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等情况。同时 15 鉴于本公司股东又是管理层的特殊结构，因此深圳证监局上述通知规定的有关对大股东、实际控制人提供未公开信息的报送及审批程序本公司不适用 3、公司内部控制自我评价活动的情况 根据中国证监会于 2011 年 12 月 31 日发布的公告（201141 号）和上交所发布关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知与上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第一号内控报告的编制、审议和披露的要求，本公司董事会对 2011 年度的内部控制进行了自我评价，并形成了内部控制自我评价报告。通过自我评价，截至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷、重要缺陷。4、按照中国证监会关于加强上市公司专项治理活动有关事项的通知以及深圳市证监局关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，报告期内，公司依据监管部门的要求，对公司治理结构和各项制度重新进行了梳理和认真自查。经自查，公司认为：原有整改措施得到落实，公司整改工作已经基本完成。公司今后将进一步健全和完善公司治理，规范运作，切实维护全体股东的权益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杜宣 否 15 11 9 4 0 否 赵剑 否 15 15 12 0 0 否 李结义 否 15 15 12 0 0 否 徐岷波 否 15 13 12 2 0 否 王开因 否 15 14 12 1 0 否 孙建文 是 15 15 12 0 0 否 蔡敬侠 是 15 14 12 1 0 否 陈 沁 是 7 6 5 1 0 否 杨 健 是 8 7 6 1 0 否 年内召开董事会会议次数 15其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 12现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。16 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则及深圳市金证科技股份有限公司章程等有关规定，2007 年 10 月公司制定了深圳市金证科技股份有限公司独立董事工作制度 报告期内，公司独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的研发、采购、生产和销售系统，产供销研发均在公司董事会和经营班子的组织领导下实施，在研发、采购、生产和销售方面均独立面向市场，与股东及股东控股企业之间不存在同业竞争关系，也不依赖于股东或者其他任何关联方。人员方面独立完整情况 是 公司董事、监事、高级管理人员的任免符合法定程序，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，也不存在超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。公司具有独立、完善的劳动社会保障、人事和工资管理制度。资产方面独立完整情况 是 公司与股东之间的产权权属明确。公司设立时，股东出资全部真实到位。公司拥有独立于股东及控股股东的生产经营场所，包括其他生产经营所需的资产都属于本公司，不存在股东及控股股东占用公司资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司机构完整，机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，公司的生产经营和办公机构与股东单位或个人的场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，股东与公司职能部门没有直接上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务会计部门，且建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，独立依法纳税，公司不与股东单位或者其他任何单位或者个人共用银行账户。公司除为子公司提供担保外，没有为股东及其关联方、其他机构提供任何担保。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等相关法律、法规的要求，并结合本公司特点，公司于 4 月份制定并公告了深圳市金证科技股份有限公司内控规范实施工作方案，其主要工作程序为：组建内控自我评价工作团队，聘请外部咨询机构，编制项目实施方案报董事会审 17 批并披露该实施方案；内控自我评价工作团队完成内部控制测试，评价内部控制在运行上的有效性，及时发现问题并提出整改方案，跟进缺陷整改工作；确定适当的内控缺陷标准及关键考虑因素，针对内控审计工作所发现的、尚未完成整改完毕的内部控制缺陷，完成相应评估；将内控自我评价结果向公司管理层及董事会进行汇报，并针对所发现的重大缺陷，制定切实可行的整改方案，出具内部控制评价报告。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况本次内部控制评价的范围涵盖了深圳市金证科技股份有限公司及深圳市齐普生信息科技有限公司的各种业务和事项，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、业务外包、财务报告。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，确保了各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。内部控制检查监督部门的设置情况 公司成立了内控项目领导小组和实施小组，领导小组由董事长赵剑亲自担任组长，实施小组由咨询顾问、稽核部、计划财务部、齐普生财务部及各部门协调员组成。其中稽核部作为内部控制建设项目的牵头部门，负责组织协调咨询机构的沟通，定期向领导小组汇报，并督促相关部门的整改工作，对本公司内部控制的健全性及执行的有效性等进行检查监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 本报告期内，本公司严格按照深圳市金证科技股份有限公司内控规范实施工作方案，确定了纳入评价范围的公司和业务流程、评价程序、人员组织、时间安排等，并根据评价工作方案，组织开展了内控建设和评价工作，并对在内控评价中发现的缺陷制定整改计划，实施了整改。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会对内控评估报告进行审核，并提出改进意见，董事会下设审计委员会，并制定了董事会审计委员会工作细则，审计委员会每年与外部审计单位、稽核部沟通公司内部控制执行情况和存在的问题，并提出改进的意见。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 本公司按照会计法、企业会计准则等有关规定，结合公司实际情况建立了一整套财务管理制度，涵盖货币资金、固定资产、存货、预算和担保管理等方面，在本报告期内得到了有效实施。在本报告期内，结合公司经营情况的变化和提升管理水平的需要，本公司制订了深圳市金证科技股份有限公司预算管理制度、深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度、深圳市金证科技股份有限公司子公司管理暂行办法、深圳市金证科技股份有限公司对外担保管理制度、深圳市金证科技股份有限公司无形资产管理制度等制度，规范了公司的会计核算和财务管理工作。18 内部控制存在的缺陷及整改情况 根据中国证监会于 2011 年 12 月 31 日发布的公告（201141 号）和上交所发布关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知与上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第一号内控报告的编制、审议和披露的要求，本公司董事会对 2011 年度的内部控制进行了自我评价，并形成了内部控制自我评价报告。通过自我评价，截至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷、重要缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了 深圳市金证科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 和 深圳市金证科技股份有限公司激励制度，年初时根据公司总体发展战略和年度经营目标确定各位高管人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，年末根据各高管人员的经营业绩综合指标进行考核。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：否 上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第三届 2010 年第二次董事会审议通过了关于修订公司相关制度的议案，其中对年报信息披露差错责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露差错责任人的问责措施。报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 19 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 深圳市金证科技股份有限公司2010年度股东大会 2011-5-20 证券时报 中国证券报 2011-5-21 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 深圳市金证科技股份有限公司2011 年第一次临时股东大会 2011-2-16 证券时报 中国证券报 2011-2-17 深圳市金证科技股份有限公司2011 年第二次临时股东大会 2011-5-3 证券时报 中国证券报 2011-5-4 深圳市金证科技股份有限公司2011 年第三次临时股东大会 2011-7-15 证券时报 中国证券报 2011-7-16 深圳市金证科技股份有限公司2011 年第四次临时股东大会 2011-9-9 证券时报 中国证券报 2011-9-10 深圳市金证科技股份有限公司2011 年第五次临时股东大会 2011-10-14 证券时报 中国证券报 2011-10-15 深圳市金证科技股份有限公司2011 年第六次临时股东大会 2011-11-4 证券时报 中国证券报 2011-11-5 八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、2011 年度经营分析 报告期内，公司实现营业收入 180,620.69 万元，同比增长 13.86%；利润总额 6,873.85 万元，同比增长 31.08%；归属于母公司净利润 5,307.21 万元，同比增长 36.56%.2011 年公司坚持以“营销为龙头、技术为核心”的经营理念，加强营销服务管理、技术和产品管理、后台职能管理