600367_2009_红星发展_2009年年度报告_2010-04-20.pdf

贵州红星发展股份有限公司贵州红星发展股份有限公司 600367 2009 年年度报告 600367 2009 年年度报告 2010 年 4 月 21 日 2010 年 4 月 21 日 贵州红星发展股份有限公司 2009 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.79 贵州红星发展股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 焦志煌 董事 因公出差无法出席董事会 谷焱昭 刘正涛 董事 因工作原因无法出席董事会 孙振才 (三)山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 姜志光 主管会计工作负责人姓名 高月飞 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 余孔华 公司负责人姜志光、主管会计工作负责人高月飞及会计机构负责人（会计主管人员）余孔华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 贵州红星发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 红星发展 公司的法定英文名称 GUIZHOU REDSTAR DEVELOPING CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 GZRS 公司法定代表人 姜志光 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 温霞 万洋 联系地址 贵州省安顺市镇宁县丁旗镇 贵州省安顺市镇宁县丁旗镇 电话 0853-6780066 0853-6780388 传真 0853-6780388 0853-6780388 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 贵州省安顺市镇宁县丁旗镇 注册地址的邮政编码 561206 办公地址 贵州省安顺市镇宁县丁旗镇 办公地址的邮政编码 561206 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 贵州红星发展股份有限公司 2009 年年度报告 3登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 红星发展 600367 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 5 月 2 日 公司首次注册登记地点 贵州省工商行政管理局 第 1 次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 2 月 22 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5200001205791 税务登记号码 520423714303759 组织机构代码 71430375-9 第 2 次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 12 月 23 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5200001205791 税务登记号码 520423714303759 组织机构代码 71430375-9 第 3 次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 9 月 3 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5200001205791 税务登记号码 520423714303759 组织机构代码 71430375-9 第 4 次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 8 月 10 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5200001205791 税务登记号码 520423714303759 组织机构代码 71430375-9 公司聘请的会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 山东省青岛市市南区东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-1,172,842.91 利润总额 14,129,147.28 归属于上市公司股东的净利润 8,297,007.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-9,906,091.88经营活动产生的现金流量净额 148,755,883.07(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,166,571.02计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）17,900,318.31贵州红星发展股份有限公司 2009 年年度报告 4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 752,919.84除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,143,629.35单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,267,152.93除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,431,757.10所得税影响额-2,444,727.06少数股东权益影响额（税后）-817,866.00合计 18,203,099.25(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 685,726,610.35 1,049,960,394.411,049,960,394.41-34.69915,569,174.29 利润总额 14,129,147.2861,792,846.9463,163,085.20-77.1391,094,381.48归属于上市公司股东的净利润 8,297,007.3732,408,334.5133,784,439.80-74.458,798,000.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,906,091.8830,768,627.4232,144,732.71-132.251,560,673.20经营活动产生的现金流量净额 148,755,883.0768,408,093.9268,408,093.92117.45162,250,288.022008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,452,924,643.37 1,439,647,938.50 1,439,647,938.520.92 1,501,191,334.65所有者权益（或股东权益）1,071,433,806.19 1,062,741,218.331,067,943,832.880.82 1,066,446,863.01 2008 年 主要财务指标 2009 年调整后调整前本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.030.110.12-72.730.2 稀释每股收益（元股）0.03 0.11 0.12-72.730.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.03 0.110.11-127.270.18 加权平均净资产收益率（%）0.7833.12减少2.22个百分点 5.67 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.932.852.97减少3.78个百分点 4.96 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.510.230.23 121.740.56 2008 年末 2009 年末调整后调整前本期末比上年同期末增减(%)2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.68 3.65 3.67 0.823.66 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额中国石油 1,759,410.002,390,860.00631,450.00631,450.00合计 1,759,410.002,390,860.00631,450.00631,450.00 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 137,254,20847.13137,254,20847.131、国家持股 2、国有法人持股 137,254,20847.13137,254,20847.13贵州红星发展股份有限公司 2009 年年度报告 53、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 153,945,79252.87153,945,79252.871、人民币普通股 153,945,79252.87153,945,79252.872、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 291,200,000100291,200,000100股份变动的批准情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2009 年 3 月 31 日，公司接到控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）通知：国务院国有资产监督管理委员会于近日向青岛市国有资产监督管理委员会下发了关于贵州红星发展股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复（国资产权2009166 号）的文件，同意将红星集团持有的公司股份 2000 万股（国有股，限售条件流通股）无偿划转给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（下称“华通集团”），此次划转的股份占公司总股本的 6.87%。（具体内容详见公司、红星集团、华通集团分别于 2009 年 4 月 2 日、4 月 7 日、4 月 23 日披露的公告）股份变动的过户情况 此次无偿划转的股份过户登记确认手续已于 2009 年 4 月 21 日办理完毕。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 37,232 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量青岛红星化工集团有限责任公司 国有法人41.58 121,084,208-29,940,000117,254,208质押15,150,000青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 国有法人6.8720,000,00020,000,00020,000,000无 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 3.6710,679,20410,679,2040无 严芳 境内自然人0.611,763,9281,763,9280无 安顺市国有资产管理有限公司 国有法人0.421,212,64000无 贵州红星发展股份有限公司 2009 年年度报告 6邹东达 境内自然人0.30866,316866,3160无 谢镜清 境内自然人0.26750,000750,0000无 镇宁县红蝶实业有限责任公司 其他 0.25727,58400无 陈建民 境内自然人0.22640,000640,0000无 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.20585,829585,8290无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金10,679,204人民币普通股 10,679,204青岛红星化工集团有限责任公司 3,830,000人民币普通股 3,830,000严芳 1,763,928人民币普通股 1,763,928安顺市国有资产管理有限公司 1,212,640人民币普通股 1,212,640邹东达 866,316人民币普通股 866,316谢镜清 750,000人民币普通股 750,000镇宁县红蝶实业有限责任公司 727,584人民币普通股 727,584陈建民 640,000人民币普通股 640,000中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)585,829人民币普通股 585,829孙建平 501,095人民币普通股 501,095上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）与镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）为公司的关联企业，公司与红蝶实业同受红星集团所控制。其他股东，公司未知其关联关系或是否属于一致行动人。注 1：至本报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东为青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）和青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（下称“华通集团”），分别持有本公司121,084,208 股和 20,000,000 股，其中，含有限售条件的流通股分别为 117,254,208 股和 20,000,000股。红星集团持有的公司有限售条件流通股中的 1,515 万股于 2009 年 6 月 26 日质押给中国农业银行青岛市分行营业部，用于短期银行贷款，并于 2010 年 2 月 23 日解除质押。注 2：报告期内，红星集团共出售解除限售条件流通股 9,940,000 股。报告期末，红星集团和华通集团持有的公司有限售条件流通股117,254,208 股和 20,000,000 股已于 2008 年 12月 2 日可上市交易，红星集团和华通集团尚未申请上市交易，上市交易时间未定。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 青岛红星化工集团有限责任公司 117,254,208 2008 年 12 月 2 日117,254,208 详见十、(七)承诺事项履行情况。2 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 20,000,000 2008 年 12 月 2 日20,000,000 详见十、(七)承诺事项履行情况。上述股东关联关系或一致行动人的说明 青岛红星化工集团有限责任公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司的实际控制人均为青岛市国资委。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 青岛红星化工集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 姜志光 成立日期 1998 年 6 月 19 日 注册资本 11,557主要经营业务或管理活动 国有资产受托运营 贵州红星发展股份有限公司 2009 年年度报告 7(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 青岛市国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 姜志光 董事长 男62 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日00 是 谷焱昭 董事 男59 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日00 是 迟德忠 董事 男53 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日0012.38 否 焦志煌 董事 男57 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日00 是 朱江 董事 总经理 男35 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日007.07 否 温霞 董事 董事会秘书 女47 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日007.63 否 孙振才 董事 男55 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日008.02 否 刘正涛 董事 男38 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日007.31 否 姜世光 独立董事 男64 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日003 否 田庆国 独立董事 男50 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日003 否 赵法森 独立董事 男45 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日003 否 魏尚峨 监事会主席 男55 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日00 是 夏有波 监事 男39 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日00 是 王怀聚 职工代表监事 男47 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日007.15 否 高月飞 财务总监 男34 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日08.23 否 合计/0066.79/姜志光：2004 年至今任青岛红星化工集团有限责任公司董事长、贵州红星发展股份有限公司董事长。谷焱昭：2004 年至今任青岛红星化工集团有限责任公司总经理。迟德忠：1999 年-2007 年 6 月，任贵州红星发展股份有限公司总经理。焦志煌：2005 年 2 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司副总经理。朱江：2002 年-2007 年，任贵州红星发展大龙锰业有限责任公司总经理；2007 年 6 月被聘为贵州红星发展股份有限公司总经理。温霞：1999 年至今，贵州红星发展股份有限公司董事会秘书。贵州红星发展股份有限公司 2009 年年度报告 8孙振才：1999 年至今，贵州红星发展股份有限公司镇宁厂厂长。刘正涛：1999 年 1 月-2006 年 9 月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有限公司财务部部长；2006 年 9 月-2007 年 6 月，任上述两公司副经理；2007 年 6 月至今，任上述两公司经理。姜世光：1976 年-2007 年 1 月，中国化工信息中心副处长，教授级高级工程师；2007 年 1 月至今，中国无机盐工业协会副秘书长，教授级高级工程师。田庆国：2001 年至今，北京登宝山企业咨询中心副总经理。赵法森：2002 年 7 月至 2008 年 5 月，青岛兰德会计师事务所工作，任副所长；2008 年 5 月至今，中和正信会计师事务所青岛分所，合伙人。魏尚峨：1999 年 8 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司党委副书记、纪委书记。夏有波：2005 年 2 月至今，青岛红星化工集团有限责任公司副总经理。王怀聚：2003 年至今，历任贵州红星发展大龙锰业有限责任公司碳酸钡厂厂长、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司总经理。高月飞：2004 年 8 月至 2007 年 6 月，贵州红星发展股份有限公司资财管理部工作，2007 年至今，贵州红星发展股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴姜志光 青岛红星化工集团有限责任公司 董事长 1998-01 是 谷焱昭 青岛红星化工集团有限责任公司 总经理 2001-11 是 焦志煌 青岛红星化工集团有限责任公司 副总经理 2005-02 是 魏尚峨 青岛红星化工集团有限责任公司 党委副书记、纪委书记 1999-08 是 夏有波 青岛红星化工集团有限责任公司 副总经理 2005-02 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 是否领取报酬津贴姜世光 中国无机盐工业协会 副秘书长 2007-01 是 田庆国 北京登宝山企业咨询中心 副总经理 2001 是 赵法森 中和正信会计师事务所青岛分所 合伙人 2008-05 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据根据其在公司的职务、岗位和工作业绩，按公司制定的薪酬制度确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,071公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 261技术人员 169销售人员 60财务人员 40生产人员 2,410其他 131教育程度 教育程度类别 数量（人）贵州红星发展股份有限公司 2009 年年度报告 9本科及以上 84大中专 293高中 605其他 2,089 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 （一）公司治理概况 报告期内，公司继续认真遵照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等规范运作要求，发挥公司自身企业文化特点，在治理内容和工作程序上力求合法、合规、公平、透明，坚定维护公司全体股东及公司合法利益，按照既定措施应对全球经济危机给公司带来的不利影响，并进一步明确全局调整和提升的规划战略，确保公司在持续稳定发展的基础上实现公司治理的有序运行。总之，2009 年，公司治理的实际状况基本符合中国证监会的有关规定。1、股东大会、董事会和监事会 公司在报告期内完善了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，细化了公司“三会”的程序性内容。股东大会的召集、召开和表决、披露工作最大化地为中小投资者考虑，严把“先审议后实施”关口，关联交易程序合法、有效，注重公平利益，记录完整。董事会的召集、召开和决议程序独立、合法、透明，严格监督经理层实施年度经营计划。面对 2009 年的经济危机，公司董事会成员统一应对策略，坚定实施股东大会决议，及时出席董事会会议，针对重大事项，献言出策，不超越董事会权限，在实际工作中恪守勤勉尽责的准则，独立董事既监督董事会和经理层履职，又积极发挥自身专家力量。公司监事会依法履行监督职责，在公司独立运作、财务、董事和高管层履责等事项中，及时、合规地开展工作，并持续推进公司治理专项活动。2、经理层 公司经理层切实执行董事会的各项决议，严守工作本责和权限，特别是在应对经济危机的工作中，以高度的责任感开展工作，严行经营目标责任制和考核指标，在生产、研发、市场、财务等内部管理工作中体现出能力和价值，以实际业绩维护公司和全体股东的利益。3、公司内部控制情况 报告期内，公司董事会继续统筹实施内控工作，管理层和全员进一步认识内控工作的实质特点和作用，内控工作有效推动了公司应对经济危机的执行力度。公司及各子公司重点开展风险识别和考核工作，明晰岗位职责，领悟企业文化对内控工作的思想动力。开展内外部审计，深入持续监督，增加岗位透明度。细化管理制度，如考核、招投标、工程管理等环节。强化财务管理，优化经营绩效考核办法。4、公司独立性情况 公司自成立以来，一贯遵行独立自主决策经营，在与控股股东之间建立严密的“防火墙”，资产清晰、完整，人员任免不受其干涉、影响，建立了自身完整的经营业务链条，减少关联交易发生频率，财务帐册和人员自行合法建立、管理。5、公司透明度情况 公司稳健、踏实的经营理念与真实、透明的治理原则高度契合。公司的信息披露工作力争高质量地向投资者展现公司的发展历程和目标规划，特别是让中小投资者方便深入了解公司治理情况和经营状况，自觉接受社会和股东的监督，并全面、客观地展现公司的发展愿景。公司也日益体会到投资者关系管理与公司发展目标和资本市场市值管理、风险管理的紧密性，既要做好各项沟通和宣传工作，更要放眼未来的发展趋势，继续转变工作思维和思路，提升此项工作的定位，变被动为主动，以投资者关系管理工作增加公司的实质价值。（二）公司治理专项活动的整改落实情况 报告期内，公司仍然按照中国证监会证监公司字【2007】28 号的要求持续推进公司治理专项活动。公司董事会在前期已完成的各项整改工作的基础上，再次对照有关规定查找不足，董事、监事和高管人员重新认识公司治理对公司长远发展和应对危机的关键性作用，并重点开展内部控制提升工作，还原公司治理的本质要求，在“三会”的规范和有效运作、财务管理、风险控制、内外部审计、投资者关系管理等方面展开了诸多有成效的工作。贵州红星发展股份有限公司 2009 年年度报告 10(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 姜志光 否 4 4 3 0 0 否 谷焱昭 否 4 4 3 0 0 否 迟德忠 否 4 4 3 0 0 否 焦志煌 否 4 4 3 0 0 否 朱江 否 4 4 3 0 0 否 温霞 否 4 4 3 0 0 否 孙振才 否 4 4 3 0 0 否 刘正涛 否 4 3 3 1 0 否 姜世光 是 4 4 3 0 0 否 田庆国 是 4 4 3 0 0 否 赵法森 是 4 4 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立有独立董事制度、独立董事年报工作制度及董事会 3 个专业委员会的实施细则，并在诸如公司章程、“三会”议事规则、关联交易决策制度等治理细则中的相关章节对独立董事履责事项予以明确，从制度上保障了独立董事合规、有序地开展工作。公司有关独立董事工作制度主要从独立董事的任职资格、会计专业人士的要求、独立性等前置环节确保独立董事的真实独立。在对公司的监督环节中，重点对关联交易、选聘审计机构、选聘高管人员、年报工作流程、股东大会和董事会的工作程序、公司经营管理状况等环节，依法行使职权。同时，公司也充分保障独立董事工作的所需条件，提供资料，不干预其工作。报告期内，公司独立董事勤勉尽责地开展工作，依法监督董事会和高管人员的规范运作行为，亲自出席董事会，对董事会的工作程序和议案内容进行有效监督。及时了解公司经营状况，发挥其自身行业专家优势，为公司管理和生产经营工作提出了诸多宝贵建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况是 公司主营业务突出，生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的风险和责任，与控股股东不存在同业竞争。对现有的不可避免、优化效益的关联交易，公司与控股股东签订了合理公平的关联交易协议。人员方面独立完整情况是 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司的董事、监事、高管人员的任免均按照公司法、公司章程进行；主要核心技术、管理人员均未在控股股东单位兼职。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。资产方面独立完整情况是 公司拥有独立完整的生产经营资产，进行独立登记、建账、核算、管理；与控股股东之间资产关系清晰，不存在无偿占有或使用公司资产贵州红星发展股份有限公司 2009 年年度报告 11的情况。机构方面独立完整情况是 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、经营层独立运作，不存在与控股股东职能部门间的从属关系，并拥有独立的生产经营办公场所。财务方面独立完整情况是 公司建有合规、健全的财会管理制度，设有专门结构和专职人员；独立核算、独立纳税、独立开户、自负盈亏，控股股东不存在干预公司财务活动的情形。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司将内部控制工作提升为保证公司健康、长远发展的核心工作之一。在建立和实施内部控制工作上严格遵循“全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益”原则，由董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施，董事会全面负责内部控制制度的制定、实施和完善，监事会予以监督，经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，努力实现“合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”的控制目标。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已基本建立了内部控制制度体系、治理结构和议事规则规范，内部控制制度涉及面较广。同时，公司正逐步健全控制制度，计划围绕公司治理和日常经营管理两条线，针对存在的缺陷开展专项工作，完善包含上市公司和公司内主要控制部门的规章制度和细则办法。如公司修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法等公司治理规范；针对重点控制内容，制定或修订了内部审计业务操作程序、应收帐款管理制度等，在固定资产、员工、研发、采购、考核等环节开展了实际工作与制度管理高效统合的提升管理。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设置有董事会审计委员会、内部审计人员及履行监督检查职责的相关部门，并分别向董事会、审计委员会负责。公司内部控制监督检查部门按定期、日常和专项工作内容开展工作，形成检查、分析、整改、跟踪的工作流程。同时,公司也积极配合相关主管机关进行的监督检查，发现问题，及时整改。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司根据内部控制的实际开展情况和监督检查情况，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行自我评价，并形成报告。通过自我评价报告，公司得以更系统性和更高角度认识公司内部控制的总体情况，对比工作目标、计划与实际情况的差别，本着对公司和股东负责的原则客观地分析缺陷，并将重点放在落实整改方面。通过自我评价工作，促进了公司董事会、监事会和经理层、全体员工对内部控制的感性理解，坚固了内部控制在日常工作中的指导性，提升了公司治理和经营管理的规范性，并在公司经营业绩等实际数据中充分体现出内部控制的价值性。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善工作，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。公司经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司内部控制制度的实施情况。公司董事会按照组织机构设立和工作计划、建立健全内控制度、内控检查和监督、内控自我评估报告和信息披露四个大阶段予以部署。内控工作的主要内容：货币资金、担保与融资、关联交易、投资管理、子公司管理、不动产和经营性资产管理、质量、环保、职业健康、安全、人力资源、合同与印章管理、信息系统管理、信息披露管理等。同时实施专项风险控制。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司会计系统严格执行国家统一的会计准则及相关规定，会计机构和会计人员独立管理，重点加强对财务核算、全面预算、资产、定期清查工贵州红星发展股份有限公司 2009 年年度报告 12作的管理。针对货币资金管理、存货、应收款项、对外投资、固定资产、资产减值、税项等管理规定进行逐步完善。内部控制存在的缺陷及整改情况 近年，公司正处于产业、产品结构全面调整、全面提升的关键时期。而公司也日益感受到内部控制的有效建立和实施对公司战略规划的实现所起的实质作用，并持续地查找内部控制存在的缺陷，并重点予以落实改进。1、内部控制制度建立和健全 公司的内部控制制度仍要继续系统性地梳理和实施，要健全全面的业务流程管理和控制手册，整理制度性规范，注重制度的有效执行性。对此，公司继续围绕公司治理和日常经营管理两条线，针对存在的缺陷开展专项工作。2、风险评估 公司须系统性地继续深入识别、分析公司存在的内外部风险，需提升公司在流程控制、研究开发、总部管理、行业竞争等环节工作。对此，公司综合考虑整体风险承受能力，特别注意总结、吸纳以往的教训和行业经验，对关键性、长远性的工作环节建立风险数据库，列示整改时间表，重新梳理流程控制，设立目标责任制，保证落实实施。3、内部控制监督检查 公司长期形成的独特企业文化，使得全员的整体价值观、精神和理念有力保证了公司合法、诚信、务实的经营风格。同时，公司也意识到人文管理与制度规范结合的重要性，监督环节的关键性。公司的内控监督检查工作还存在着工作力度需加强、人员素质需提升、人员数量需增加等较薄弱环节。对此，公司在完善内部控制制度工作的基础上，董事会继续大力支持和推进监督检查工作，统一认识，高度配合内部外审计机构的审计检查，监督检查人员也更深入生产经营一线，掌握一手资料，有针对性地开展工作，有力保障了公司经营的规范运行。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司针对高级管理人员及各公司主要人员已初步建立了考评体系，由董事会提名、薪酬与考核委员会负责。实行经营目标责任制；对生产一线管理人员和职工以消耗、产品质量、产量等综合指标计算绩效收入；对有突出贡献的组织和个人进行物质和精神奖励。公司也正逐步探索更有效的个人工作业绩与薪酬体系相衔接的激励与约束机制，发挥个人能力，明晰“责、权、利”的关系，提升公司管理水平。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 贵州红星发展股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告、贵州红星发展股份有限公司2009 年度履行社会责任的报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了适用范围、重大差错类型、责任追究形式、工作程序等具体内容。公司于 2010 年 4 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了 会计差错更正 的议案，具体内容详见与本年报同日刊登的公司公告。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 贵州红星发展股份有限公司 2009 年年度报告 13会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度 2009 年 5 月 5 日 上海证券报 2009 年 5 月 6 日 贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）2008 年度股东大会于 2009 年 5 月 5 日在贵州省镇宁县白马湖山庄召开。会议采用记名逐项投票表决方式进行表决，经审议通过如下决议：（1）审议通过公司董事会 2008 年度工作报告的议案；（2）审议通过公司监事会 2008 年度工作报告的议案；（3）审议通过公司 2008 年度财务决算报告及公司 2009 年度财务预算报告的议案；（4）审议通过公司 2008 年度报告及年度报告摘要的议案；（5）审议通过公司 2008 年度利润分配预案的议案；（6）审议通过公司续聘 2009 年度审计机构及 2009 年度审计费用的议案；（7）审议通过公司预计 2009 年度日常关联交易总金额的议案；（8）审议通过公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司签订（2009 年）（含）及继续履行的议案；（9）审议通过（2009 年修订）的议案；