600355_2009_精伦电子_2009年年度报告_2010-04-16.pdf

1 精伦电子股份有限公司 2009 年年度报告 精伦电子股份有限公司 2009 年年度报告 二 0 一 0 年四月十七日 股票简称：精伦电子 股票代码：600355 二 0 一 0 年四月十七日 股票简称：精伦电子 股票代码：600355 办公地址：武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 邮政编码：430223 电 话：027-87921111-3221 传 真：027-87537800 2009 年度报告 2009 年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3一、重要提示.3 二、公司基本情况.3二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.5三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.11五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.14六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.18七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19八、董事会报告.19 九、监事会报告.27九、监事会报告.27 十、重要事项.29十、重要事项.29 十一、财务会计报告.32十一、财务会计报告.32 2009 年度报告 2009 年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张学阳 主管会计工作负责人姓名 李学军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李学军 公司负责人张学阳、主管会计工作负责人李学军及会计机构负责人（会计主管人员）李学军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 精伦电子股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 精伦电子 公司的法定英文名称 Routon Electronic Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Routon 公司法定代表人 张学阳 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张万宏 赵竫 联系地址识面 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处 电话（027）87921111-3231（027）87921111-3221 传真（027）87537800（027）87537800 电子信箱 IR IR (三)基本情况简介 注册地址 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 注册地址的邮政编码 430223 办公地址 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 办公地址的邮政编码 430223 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 IR 2009 年度报告 2009 年度报告 4(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 精伦电子 600355 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点 武汉市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 6 月 7 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4200001000812 税务登记号码 420101300018894 组织机构代码 30001889-4 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 6 月 18 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4200001000812 税务登记号码 420101300018894 组织机构代码 30001889-4 第三次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 6 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4200001000812 税务登记号码 420101300018894 组织机构代码 30001889-4 第四次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 3 月 28 日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000014949 税务登记号码 420101300018894 组织机构代码 30001889-4 公司聘请的会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 栋 16层 2009 年度报告 2009 年度报告 5 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-170,939,747.73 利润总额-161,488,784.48 归属于上市公司股东的净利润-166,880,023.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-169,377,963.55经营活动产生的现金流量净额 42,207,166.97(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 7,975,842.02 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,605,837.40 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 552,058.05新股投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-130,716.17 其他符合非经常性损益定义的损益项目-7,505,081.741）超额亏损子公司上海精伦通信技术有限公司 2009 年不再纳入合并报表，根据 上市公司执行企业会计准则监管问题解答（三）的规定，对该公司在新会计准则实施后确认的超额亏损5,740,155.48 元计入本年投资收益。2）母公司个别会计报表中对子公司上海精伦通信技术有限公司往来款项13,245,237.22 已全额计提坏账准备，2009 年该公司不再纳入合并报表，因坏账准备无法抵销转回资产减值损失13,245,237.22 元。合计 2,497,939.56 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 174,861,678.92188,623,183.04-7.30 255,611,379.77 利润总额-161,488,784.48-79,629,896.05-102.80 10,059,977.96归属于上市公司股东的净利润 -166,880,023.99-77,232,061.80-116.08 6,911,567.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -169,377,963.55-78,504,652.16-115.76-18,604,574.35经营活动产生的现金流42,207,166.97-25,109,341.88268.09-67,663,658.21 2009 年度报告 2009 年度报告 6量净额 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 545,425,357.68 654,002,953.94-16.60 735,913,860.82所有者权益（或股东权益）401,941,056.64 561,755,379.06-28.45 638,987,440.86 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）-0.68-0.31-119.35 0.03 稀释每股收益（元股）-0.68-0.31-119.35 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.69-0.32-115.63-0.08 加权平均净资产收益率（%）-34.63-12.86减少 21.77 个百分点 1.09扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-35.41-13.08减少 22.33 个百分点-2.93每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.17-0.10270-0.28 2009 年末 2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.63 2.28-28.51 2.60 2009 年度报告 2009 年度报告 7 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 71,531,892 29.07-37,615,624-37,615,624 33,916,26813.781、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 71,531,892 29.07-37,615,624-37,615,624 33,916,26813.78其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 71,531,892 29.07-37,615,624-37,615,624 33,916,26813.784、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 174,512,708 70.9337,615,62437,615,624 212,128,33286.221、人民币普通股 174,512,708 70.9337,615,62437,615,624 212,128,33286.222、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 246,044,600 100 246,044,600100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张学阳 33,394,180 10,232,360023,161,820股权分置改革 2009 年 4 月17 日 蔡远宏 16,380,244 11,003,02005,377,224股权分置改革 2009 年 4 月17 日 曹若欣 16,380,244 11,003,02005,377,224股权分置改革 2009 年 4 月17 日 罗剑峰 5,377,224 5,377,22400股权分置改革 2009 年 5 月29 日 合计 71,531,892 37,615,624033,916,268/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 4 月 17 日，公司第四批有限售条件的股份上市流通，公司股份总数未发生变化，公司股份结构变为：有限售条件的流通股股份为 39,293,492 股，占公司总股本的 15.97%；无限售条件的流通股股份 206,751,108 股，占公司总股本的 84.03%。2009 年 5 月 29 日，公司第五批有限售条件的股份上市流通，公司股份总数未发生变化，公司股份结构变为：有限售条件的流通股股份为 33,916,268 股，占公司总股本的 13.78%；无限售条件的流通股股份 212,128,332 股，占公司总股本的 86.22%。2009 年度报告 2009 年度报告 8 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 34,000 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 张学阳 境内自然人 21.3552,529,709023,161,820 无 蔡远宏 境内自然人 10.9626,966,094-1,716,3805,377,224 无 曹若欣 境内自然人 10.7126,345,474-2,337,0005,377,224 无 罗剑峰 境内自然人 5.6813,965,917-2,200,000 无 胡煜君 境内自然人 1.74,188,800-1,400,000 未知 上海熊猫机械（集团）有限公司 未知 0.481,188,278109,127 未知 CALYONS.A.（东方汇理）未知 0.441,090,600 未知 周信钢 境内自然人 0.33823,51228,260 未知 武崇利 境内自然人 0.25611,800 未知 丁西平 境内自然人 0.21510,099 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 张学阳 29,367,889人民币普通股 29,367,889 蔡远宏 21,588,870人民币普通股 21,588,870 曹若欣 20,968,250人民币普通股 20,968,250 罗剑峰 13,965,917人民币普通股 13,965,917 胡煜君 4,188,800人民币普通股 4,188,800 上海熊猫机械（集团）有限公司 1,188,278人民币普通股 1,188,278 CALYONS.A.（东方汇理）1,090,600人民币普通股 1,090,600 周信钢 823,512人民币普通股 823,512 武崇利 611,800人民币普通股 611,800 丁西平 510,099人民币普通股 510,099 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中，除有限售条件的股东张学阳与罗剑峰属姻亲关系外，有限售条件的股东之间不存在关联关系及属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、前十名无限售条件股东中，除无限售条件的股东张学阳与罗剑峰属姻亲关系外，未知其他股东之间是否存在关联关系及属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、前十名股东和前十名无限条件股东之间，除股东张学阳与罗剑峰属姻亲关系外，未知其他股东之间是否存在关联关系及属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注：张学阳先生证券账户持有的总股数 52,529,709 股公司股票（29,367,889 股无限售条件股票）中，包括 6,820,000 股用于股权奖励的标的股票。2009 年度报告 2009 年度报告 9前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 张学阳 23,161,820 2010 年 4 月 17 日23,161,820 2 蔡远宏 5,377,224 2010 年 4 月 17 日 5,377,224 3 曹若欣 5,377,224 2010 年 4 月 17 日 5,377,224 1、其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3、自所持非流通股获得流通权之日起二十四个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在 8 元/股的价格以下，通过交易所挂牌交易的方式在 A 股市场减持所持有的精伦电子股票。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按比例对以上价格进行相应调整。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 自然人 姓名 张学阳 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 本公司主要创始人之一，持有公司 21.35%的股权。出生于 1962年 10 月，本科，高级工程师。第十届、十一届全国政协委员、武汉市第九届政协委员、湖北省通信协会的常务理事。获 1995 年度、1996 年度、1997 年度武汉市优秀企业经营者称号，1998 年度武汉市五一劳动奖章、2001 年度湖北省劳动模范、2004 年度湖北省优秀中国特色社会主义事业建设者、2004 年度全国优秀中国特色社会主义事业建设者、2006 年全国优秀民营科技企业家。最近五年一直从事本公司管理工作，历任公司董事长、总经理等职务。现任公司董事长、总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 张学阳 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 本公司主要创始人之一，持有公司 21.35%的股权。出生于 1962年 10 月，本科，高级工程师。第十届、十一届全国政协委员、武汉市第九届政协委员、湖北省通信协会的常务理事。获 1995年度、1996 年度、1997 年度武汉市优秀企业经营者称号，1998年度武汉市五一劳动奖章、2001 年度湖北省劳动模范、2004年度湖北省优秀中国特色社会主义事业建设者、2004 年度全国优秀中国特色社会主义事业建设者、2006 年全国优秀民营 2009 年度报告 2009 年度报告 10科技企业家。最近五年一直从事本公司管理工作，历任公司董事长、总经理等职务。现任公司董事长、总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。2009 年度报告 2009 年度报告 11 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张学阳 董事长/总经理 男 48 2009 年 10月 16 日 2012年10月 15 日 52,529,70952,529,709 31.97 否 蔡远宏 董事 男 42 2009 年 10月 16 日 2012年10月 15 日 28,682,47426,966,094二级市场出售 0 是 秦仓法 董事/副总经理/上海鲍麦克斯总经理 男 42 2009 年 10月 16 日 2012年10月 15 日 00 0 是 陈君宁 独立董事 男 63 2009 年 10月 16 日 2012年10月 15 日 00 5 否 卢雁影 独立董事 女 52 2009 年 10月 16 日 2012年10月 15 日 00 0 否 宋发强 监事长 男 56 2009 年 10月 16 日 2012年10月 15 日 00 3 否 金海荣 监事 女 50 2009 年 10月 16 日 2012年10月 15 日 00 8.64 否 黄慧 监事 女 34 2009 年 10月 16 日 2012年10月 15 日 00 10.36 否 廖胜兴 副总经理 男 44 2009 年 10月 16 日 2012年10月 15 日 00 24.68 否 陆涛 副总经理 男 42 2009 年 10月 16 日 2012年10月 15 日 00 21.22 否 程德心 副总经理 男 42 2009 年 10月 16 日 2012年10月 15 日 00 21.17 否 张万宏 董秘 男 37 2009 年 10月 16 日 2012年10月 15 日 00 7.89 否 李学军 财务负责人 男 34 2009 年 10月 16 日 2012年10月 15 日 00 13.14 否 曹若欣 离任董事/总工程师 男 54 2006 年 10月 16 日 2009年10月 15 日 28,682,47426,345,474二级市场出售 16.76 否 夏成才 离任独立董事 男 61 2006 年 10月 16 日 2009年10月 15 日 00 5 否 李学军 离任监事 男 34 2008 年 5月 1 日 2009年10月 15 日 00 0 否 傅伟 离任财务负责人 女 43 2006 年 10月 16 日 2009年10月 15 日 00 8.1 否 合计/109,894,657/176.93/张学阳：历任公司董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长。蔡远宏：历任公司研发部部长、生产部部长、采购部部长、研发中心总经理、软件事业部总经理等职；现任公司董事、武汉精伦软件有限公司执行董事兼总经理。秦仓法：中国籍，工学学士，1992 年毕业于中北大学（原华北工学院）计算机及其应用专业。曾任苏州天虹电子科技有限公司总经理，上海丰宝电子科技有限公司市场销售总监。2006 年加入上海鲍麦克斯电子科技有限公司任总经理，2007 年当选中国缝制机械协会首届电子电控专业委员会主任、上海缝制机械行业协会副会长。现任公司董事、副总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司总经理。2009 年度报告 2009 年度报告 12陈君宁：历任湖北恩施地区农业机械厂技术员、华中科技大学管理学院财务与金融系系主任等职；现任华中科技大学管理学院教授、公司独立董事。卢雁影：出生于 1958 年。现为武汉大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师、湖北省会计学会理事，湖北省高级会计师职称评审委员，湖北省国资委清产核资咨询专家，湖北省科技厅创新基金财务评审专家。1978.3-1982.1 毕业于中南财经大学会计系财务会计专业，获经济学学士学位；1982.1-1988.5 在华中科技大学管理学院任教；1988.5-2000.9 在武汉水利电力大学经济管理学院任教，1997 年评为会计学教授。在 1993 年通过注册会计师考试，获得注册会计师任职资格；2000.9-至今在武汉大学经济与管理学院会计系任教，教授。2002 年先后担任湖北车桥股份有限公司、湖北三环股份有限公司、黄石东贝电器股份有限公司担任独立董事（至 2008 年 6 月任职期满），2002 年在参加上海国家会计学院独立董事培训班，获得独立董事任职资格。现为武汉银泰科技电源股份有限公司、际华 3509 纺织有限公司独立董事，精伦电子股份有限公司独立董事。宋发强：历任东湖开发区管委会党办主任、东湖开发区办公事务中心总经理；现任武汉东湖新技术开发区发展总公司党委副书记、武汉东湖高新集团股份有限公司监事会主席、公司监事会主席。金海荣：1997 年至今任职于公司财务部、行政人事部；现任公司监事、工会主席。黄慧：中国籍，汉族，中共党员，出生于 1976 年 9 月，1999 年毕业于南京航空航天大学管理工程专业，获学士学位，同年 7 月进入本公司，先后在销售中心、ERP 项目组、制造中心等部门任职。历任销售中心综合业务科副科长、制造中心计划室主管等职，现任计划物料部总监。廖胜兴：中国籍，汉族，中共党员。历任公司行政办主任、人力资源部部长、销售中心总经理等职；现任公司副总经理，兼任网络营销事业部总经理，主管消费电子类产品线销售及行政人事工作。陆涛：中国籍，汉族，博士，副教授。1987 年 9 月至 1997 年 4 月在华中科技大学机械学院学习，1997 年 4 至 2000 年 1 月在武汉大学从事博士后研究工作，获得国家博士后基金资助，同时兼任武汉大学多媒体与通信工程研究所副所长。2000 年进入本公司，历任公司企业发展部高级经理、网络事业部总经理、市场部总经理，兼任电子交易终端、媒体终端产品总经理。现任公司副总经理，兼任行业产品事业部总经理。程德心：中国籍，汉族，工学硕士。1991 年 7 月毕业于浙江大学信息与电子工程学系无线电技术专业，获工学学士学位；1997 年 6 月毕业于华中科技大学电子与信息工程系通信与电子系统专业，获工学硕士学位。曾任湖北省孝感学院教师，武汉大学多媒体与通信工程研究所研究人员。2000 年进入本公司，历任公司软件工程师、项目经理、产品经理、信息终端产品部总监、研发中心总经理。现任公司副总经理，兼任技术中心总经理。张万宏：中国籍，研究生学历，中共党员，经济师。1995 年毕业于武汉工程大学（原武汉化工学院），获工学学士，2001 年毕业于华中科技大学，获工商管理硕士。曾任武汉工程大学教师；2001年 6 月进入公司工作，历任公司行政助理、市场部广告宣传主管、销售中心宣传经理、行政人事部行政主管等职；现任公司董事会秘书、党组织负责人。李学军：中国籍，汉族，中共党员，1998 年毕业于北京大学经济系，获学士学位。自 1998 年进入本公司，先后在销售中心综合业务科、ERP 项目组、财务部等部门任职。历任销售中心综合业务科科长、ERP 项目组经理、财务部统计分析科科长、公司监事等职，现任公司财务部部长。曹若欣：本公司主要创始人之一，出生于 1956 年 6 月，理学硕士，教授级高级工程师。历任哈尔滨工业大学无线电系助教、武汉大学物理系讲师，1993-1994 年赴美国阿冈国家实验室做访问学者，1995 年至今任公司总工程师，2000-2002 年任公司董事长，2000-2009 年任公司董事，1997 至今被聘为武汉市东湖新技术开发区职称评审委员会评委，1999 年荣获湖北省五一劳动奖章。主持开发的项目荣获武汉市科学技术进步一等奖，湖北省科学技术进步一等奖。享受武汉市人民政府工程技术政府特殊津贴。夏成才：历任湖北财经学院、中南财经大学、中南财经政法大学会计系副主任、会计学院副院长等职务；现任中南财经政法大学会计学教授、博士生导师、现代成本管理研究中心主任，兼任中国金融会计学会常务理事、湖北省会计学会理事、武汉市会计学会理事、湖北省会计专业技术职务高级评委会成员、会计研究特约编辑、中国注册会计师非执业会员、三特索道股份有限公司独立董事、汉商集团股份有限公司独立董事、公司独立董事等职。李学军：中国籍，汉族，中共党员，1998 年毕业于北京大学经济系，获学士学位。自 1998 年进入本公司，先后在销售中心综合业务科、ERP 项目组、财务部等部门任职。历任销售中心综合业务科科长、ERP 项目组经理、财务部统计分析科科长、公司监事等职，现任公司财务部部长。傅伟：历任公司财务部会计科科长、财务部部长，总会计师。2009 年度报告 2009 年度报告 13(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴蔡远宏 武汉精伦软件有限公司 执行董事兼总经理 2004 年 3 月 27 日 是 秦仓法 上海鲍麦克斯电子科技有限公司 总经理 2006 年 9 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。报告期内，在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬按各自完成年度目标、责任、业绩考核的各项指标进行评估，在业绩评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据 2009 年 10 月 16 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通过的关于董事和监事薪酬标准的议案及员工奖励（暂行）办法（2004年修订）实施。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 依据其任职情况领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 秦仓法 董事 聘任 董事会换届 卢雁影 独立董事 聘任 董事会换届 曹若欣 董事离任 离任 董事会换届 夏成才 独立董事离任 离任 董事会换届 黄慧 监事 聘任 监事会换届 李学军 监事离任 离任 监事会换届 傅伟 财务负责人离任 离任 工作变动 李学军 财务负责人 聘任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 443公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 117销售与服务人员 74技术人员 148财务人员 13行政人员 91教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 3硕士 72本科 178大专 92其他 98 2009 年度报告 2009 年度报告 14 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 良好的公司治理，不仅仅是为了满足监管机构对上市公司的要求，更重要的满足公司良性发展的内在需求。科学规范的内控体系，完善的治理结构，相互制衡的监督机制，切实有效的执行力，是公司健康、持续发展的基石。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则等法律、法规的要求，加强信息披露工作，不断完善法人治理结构、规范公司运作。公司董事、监事、独立董事在工作中勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会认为，按照中国证监会 上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东是公司的创始人和主要管理者，均为自然人并仅在上市公司及子公司（或下属公司）任职。控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东未发生关联交易，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，履行自己的义务，行使董事的职权。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。8、关于制度建设。报告期内，公司根据根据公司法、证券法等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定了存货盘点与报废制度（2010 年 1 月）（尚需提交 2009 年度股东大会审议表决）、定期报告工作制度（2010 年 3 月）、对外担保管理制度（2010 年 1 月）（尚需提交 2009 年度股东大会审议表决）、对外投资管理制度（2010 年 1 月）、防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度（2010 年 1 月）、高级管理人员工作细则（2010年 1 月）、关联交易管理制度（2010 年 1 月）（尚需提交 2009 年度股东大会审议表决）、敏感信息排查管理制度（2010 年 3 月）、内部审计制度（2010 年 1 月）、内幕信息知情人登记制度（2010 年 3 月）、社会责任制度（2010 年 1 月）、外部信息报送和使用管理制度（2010年 3 月）、信息披露重大差错责任追究制度（2010 年 3 月）、研发项目管理和实施细则（2010年 3 月）、预算管理制度（2010 年 1 月）、资产减值准备管理制度（2010 年 1 月）（尚需提交 2009 年度股东大会审议表决）。并根据公司实际情况修订了审计委员会工作制度（2009 年 3月）、监事会议事规则（2009 年 3 月）、董事会议事规则（2009 年 9 月）、公司章程（2009 年 9 月）、审计委员会年度财务报告审议工作制度（2010 年 3 月），进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度。这些规则和制度符合上市公司治理准则等规范性文件的基本要求。根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文件精神和湖北证监局的总体工作部署，公司自 2007 年度开始深入开展公司治理专项活动，并在 2008 年继续将该项活动推向深入。所涉及需整改的问题，均已在 2008 年度整改完成。报告期内不存在未完成整改的情况，也未发生新的需整改的问题。(二)董事履行职责情况 2009 年度报告 2009 年度报告 151、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张学阳 否 6 3 3 0 0 否 曹若欣 否 4 2 2 0 0 否 蔡远宏 否 6 3 3 0 0 否 秦仓法 否 2 1 1 0 0 否 夏成才 是 4 2 2 0 0 否 陈君宁 是 6 3 3 0 0 否 卢雁影 是 2 1 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度和内部审计制度等制度。公司独立董事自任职以来，能独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司独立董事工作制度的要求，通过出席股东大会、历次董事会和董事会各专业委员会会议，认真履行职责，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并发表了独立、专项意见。公司独立董事分别在公司董事会三个专门委员会中担任重要职务和工作。除战略与发展委员会外，其他专门委员会主任委员均由具有相关经验和资历的独立董事担任。公司独立董事按照相关要求和指引，与外部审计师保持良好的沟通机制，对年度审计工作进行讨论，工作勤勉尽责，对董事薪酬、对外担保及关联交易等事项提供独立意见和建议，保障了董事会决策的科学性和客观性，促进了董事会建设和公司的规范运作，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。2009 年度，独立董事对董事会决议的事项未提出异议，也没用出现提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 本公司拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售服务体系和自主经营能力，公司不存在与控股股东之间的同业竞争关系。人员方面独立完整情况 是 本公司现有员工 443 人，全部在公司领取薪酬。公司的劳动人事关系、工资管理体系、社会保险体系均独立。本公司的总经理、副总经