600329_2009_中新药业_2009年年度报告_2010-03-30.pdf

0 天津中新药业集团股份有限公司 600329天津中新药业集团股份有限公司 600329 2009 年年度报告 2009 年年度报告 天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.26 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.138 天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 郝非非 主管会计工作负责人姓名 孙 军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 阎 敏 公司负责人董事长郝非非先生、主管会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负责人（会计主管人员）阎敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 天津中新药业集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中新药业 公司的法定英文名称 TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL GROUP CORPORATION LIMITED 公司的法定英文名称缩写 TZXP 公司法定代表人 郝非非 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 焦艳 联系地址 天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 电话 022-27020892 传真 022-27020599 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 天津市南开区白堤路 17 号 注册地址的邮政编码 300193 办公地址 天津市南开区白堤路 17 号 办公地址的邮政编码 300193 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 天津市南开区白堤路 17 号公司办公地点 天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中新药业 600329 S 股 新加坡交易所 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点 天津市和平区郑州道 36 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 8 月 公司变更注册登记地点 天津市南开区白堤路 119 号 企业法人营业执照注册号 120000000004711 税务登记号码 120104103100784 组织机构代码 10310078-4 第二次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 8 月 公司变更注册登记地点 天津市南开区白堤路云居里 5 号楼 企业法人营业执照注册号 120000000004711 税务登记号码 120104103100784 组织机构代码 10310078-4 第三次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 8 月 公司变更注册登记地点 天津市南开区白堤路 17 号 企业法人营业执照注册号 120000000004711 税务登记号码 120104103100784 组织机构代码 10310078-4 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 209,025,352.15 利润总额 255,657,575.53 归属于上市公司股东的净利润 257,817,625.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 170,889,828.10经营活动产生的现金流量净额 83,407,791.34(二)境内外会计准则差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 257,817,625.56176,135,496.531,519,636,929.50 1,247,532,223.74按国际会计准则 269,687,000.00182,080,000.001,519,638,000.00 1,235,665,000.00 天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 63,369,146.33计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,289,356.90根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 24,986,659.92除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,820,801.26所得税影响额-1,887,077.15少数股东权益影响额（税后）-9,651,089.80合计 86,927,797.46(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,880,863,260.312,365,337,974.502,365,337,974.5021.792,258,437,000.00 2,258,437,000.00利润总额 255,657,575.53162,954,644.80168,900,633.5356.89-7,881,542.00-25,694,000.00归属于上市公司股东的净利润 257,817,625.56176,135,496.53182,081,485.2646.37-52,143,542.00-69,956,000.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 170,889,828.1089,207,699.0795,153,687.8091.56-178,183,542.00-195,996,000.00经营活动产生的现金流量净额 83,407,791.34 113,768,472.89113,768,472.89-26.6920,131,000.00 20,131,000.002008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 3,667,035,429.99 3,444,942,870.23 3,444,942,870.236.453,478,678,000.00 3,478,678,000.00所有者权益（或股东权益）1,519,636,929.50 1,247,532,223.741,235,665,000.0021.811,116,776,458.00 1,098,964,000.00 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.70 0.480.49 45.83-0.14-0.19稀释每股收益（元股）0.70 0.48 0.49 45.83-0.14-0.19扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.46 0.200.22130-0.48-0.53加权平均净资产收益率（%）18.54 15.2115.30增加 3.33个百分点-4.44-6.10扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.29 6.407.01增加 5.89个百分点-15.17-17.08每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.23 0.310.42-25.810.05 0.05 天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 52008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.11 3.37 3.3421.963.02 2.97(五)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 51,515,509.4070,230,730.0018,715,220.60 21,980,839.00合计 51,515,509.4070,230,730.0018,715,220.60 21,980,839.00 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 183,669,636 49.687-292,712-292,712 183,376,924 49.6081、国家持股 2、国有法人持股 180,412,136 48.80627,28827,288 180,439,424 48.8133、其他内资持股 3,257,500 0.881-320,000-320,000 2,937,500 0.795其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 185,984,724 50.313292,712292,712 186,277,436 50.3921、人民币普通股 85,984,724 23.261292,712292,712 86,277,436 23.3402、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 100,000,000 27.052 100,000,000 27.0524、其他 三、股份总数 369,654,360 100.00 369,654,360 100 股份变动的批准情况 股权分置改革的批准情况：公司于 2006 年 7 月 4 日接到天津市人民政府国有资产监督管理委员会 关于天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（津国资产权200654 号），公司的股权分置改革方案获得国有资产监督管理部门的批准。公司于 2006 年 7 月 10 日召开了关于股权分置改革的相关股东会议，审议通过了天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革方案。股份变动的过户情况 报告期内，公司股份变动是因实施股权分置改革引起的股份结构变动，详见股份变动情况表。该股份变动涉及的过户情况均为公司大股东天津市医药集团有限公司接受了其他有限售条件流通股股东偿还的代垫股份共计 27,288 股，公司已于 2009 年 12 月 18 日将有限售条件的流通股上市情况进行了披露。天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 62、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天津市医药集团有限公司 177,778,108 027,288177,805,396股改形成，限售期36 个月，应于2009 年 7 月 19 日解除限售，但由于在 2008 年增持公司股份，因此按照相关规定大股东承诺在法律期限内不减持公司股份 天津市医药集团有限公司 2,634,028 002,634,028大股东承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份 其他有限售条件流通股股东 3,257,500 320,00002,937,500股改形成，未偿还代垫对价股份 合计 183,669,636 320,00027,288183,376,924/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,077 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津市医药集团有限公司 国有法人 48.813180,439,42427,288180,439,424 无 HSBC(SINGAPORE)NOMS PTE LTD 境外法人 4.34316,055,00012,615,0000 未知 RAFFLES NOMINEES(PTE)LTD 境外法人 3.95514,619,00012,272,0000 未知 UOB KAY HIAN PTE LTD 境外法人 1.8706,911,000-1,692,0000 未知 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 1.8396,799,6150 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 1.3454,972,1250 未知 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)其他 1.0423,850,1720 未知 CITIBANK NOMS SPORE PTE LTD 境外法人 1.0133,743,0003,425,0000 未知 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 其他 1.0053,713,8080 未知 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他 0.9903,660,2440 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 HSBC(SINGAPORE)NOMS PTE LTD 16,055,000境外上市外资股 RAFFLES NOMINEES(PTE)LTD 14,619,000境外上市外资股 UOB KAY HIAN PTE LTD 6,911,000境外上市外资股 天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 7中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 6,799,615人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,972,125人民币普通股 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)3,850,172人民币普通股 CITIBANK NOMS SPORE PTE LTD 3,743,000境外上市外资股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 3,713,808人民币普通股 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 3,660,244人民币普通股 PHILLIP SECURITIES PTE LTD 3,660,000境外上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。持股 5%以上的股东为天津市医药集团有限公司，持股比例达到 48.813%，为本公司第一大股东。公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 天津市医药集团有限公司 177,805,3960 医药集团承诺自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。该部分股份应于 2009 年 7 月 19日解除限售流通限制，但由于医药集团于 2008 年期间增持公司股份，其承诺按相关规定在法律期限内不减持其持有的公司股份。2 天津市医药集团有限公司 2,634,0280 大股东承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。3 华夏证券有限公司 600,0002007 年 7 月 19 日0 偿还医药集团为其代垫的对价股份后，经公司提出上市申请，由上海证券交易所批准后方可上市流通。4 上海索飞工贸有限公司 250,0002007 年 7 月 19 日0 同上 5 鞍山证券公司双山营业部 250,0002007 年 7 月 19 日0 同上 6 沈阳铁路局 150,0002007 年 7 月 19 日0 同上 7 克瑞思房 100,0002007 年 7 月 19 日0 同上 8 丹东证券公司 100,0002007 年 7 月 19 日0 同上 9 上海众玺微电子元件有限公司 50,0002007 年 7 月 19 日0 同上 10 常熟市冶塘汽车运输队 50,0002007 年 7 月 19 日0 同上 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司未知前十名有限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司的控股股东是天津市医药集团有限公司，持有公司 48.813%的股份，成立于 1996 年 6 月 27 日，是由天津市政府出资设立的国有独资公司，其前身为天津市医药局，1996 年 6 天津市政府将其改组为天津市医药总公司，后又改组为天津市医药集团有限公司，法人代表张建津，注册资本人民币 8 亿元。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 天津市医药集团有限公司 单位负责人或法定代表人 张建津 成立日期 1996 年 6 月 27 日 注册资本 8 主要经营业务或管理活动 经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售；房地产开发；与上述业务相关的咨询服务业务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 郝非非 董事长 男 52 2009 年12 月 23日 2012 年12 月 23日 10,00010,000 314.58 否 张建津 董事 男 53 2009 年12 月 23日 2012 年12 月 23日 00 0 是 邵 彪 董事 男 59 2009 年12 月 23日 2012 年12 月 23日 00 0 是 王志强 副董事长、总经理 男 50 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 640640 70 否 张 平 执行董事、副总经理、总工程师 男 40 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 00 40 否 韩露兰 职工董事 女 52 2009 年12 月 23日 2012 年12 月 23日 00 57.3 否 陈德仁 独立董事 男 55 2007 年5 月 15日 2010 年5 月 15日 00 新币 5 否 张洪魁 独立董事 男 76 2006 年5 月 15日 2009 年5 月 15日 2,5602,560 2.7 否 王 刚 独立董事 男 39 2008 年5 月 15日 2011 年5 月 15日 00 新币4.5 否 徐士辉 监事会主席、党委书记 男 50 2010 年1 月 31日 2013 年1 月 31日 00 63 否 马贵中 监事 男 54 2008 年5 月 15日 2011 年5 月 15日 00 0 是 张 强 监事 男 51 2007 年5 月 15日 2010 年5 月 15日 00 25 否 孙 军 总会计师 男 39 2007 年11 月 9日 00 40 否 张 建 副总经理 男 46 2008 年4 月 29日 00 64.76 否 高学敏 独立董事 男 71 2009 年5 月 15日 2012 年5 月 15日 00 3.33 否 张宝桐 副总经理 男 51 2000 年1月1日2009 年2 月 24日 00 0 否 天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 101、郝非非：历任天津新丰制药有限公司副总经理、天津市第六中药厂厂长、天津市药材集团公司副总经理。2000 年 4 月至今，任天津市医药集团有限公司副总经理。2007 年 1 月至今任公司董事长。2、张建津：历任天津市医药集团下属企业团支部书记、党支部书记、办公室主任，天津市医药集团团委书记、经营处处长、副局长兼药材集团公司总经理、天津市医药集团有限公司副总经理。2000 年 6月，任天津市食品药品监督管理局党组书记、局长。2006 年 9 月至今，任天津市医药集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。3、邵彪：历任天津渤海化工集团党委办公室主任、中共天津市委工业工委副处长、处长、工委委员、党委副书记。2004 年 6 月至 2005 年 11 月，任天津市国有资产监督管理委员会党委副书记。2005 年11 月至今，任天津市医药集团有限公司党委书记、副董事长。4、王志强：历任天津中药集团和平公司、一二分公司副经理、经理职务，天津市药材集团公司副总经理。2000 年任公司常务副总经理，2007 年 12 月至今任公司副董事长，2009 年 2 月 25 至今任公司总经理。5、张平：历任天津药物研究院团委副书记、天津市医药集团有限公司组织部主任科员、团委副书记、团委书记、中药现代化工作部部长、监事会监事。2002 年 3 月至 2006 年 11 月，天津中新药业集团股份有限公司总经理助理。现任公司董事、副总经理兼总工程师。6、韩露兰：历任乐仁堂制药厂团委书记、党办主任、党委副书记、副厂长、党委书记，天津中新药业第六中药厂党委书记。2003 年 9 月至今任天津中新药业第六中药厂党委书记兼厂长。7、陈德仁：2000 年至 2005 年任中国（天津）光大永明人寿保险有限公司总裁及 CEO；2006 年任博富投资有限公司董事局主席兼 CEO。现任公司独立董事。8、张洪魁：历任商业部医药局处长，中国药材公司总经理，国家中医药管理局副局长，中国中药企业管理协会会长。2009 年 5 月 15 日，公司独立董事任期届满离任。9、王刚：2002 年任旭龄及穆律师楼公司融资和国际融资业务合伙人，旭龄及穆律师楼中国业务部成员之一，现任新加坡多家上市公司法律顾问。2008 年 5 月 15 日至今任公司独立董事。10、徐士辉：历任天津市医药管理局、天津市医药集团公司党委办公室副主任、党委办公室主任兼宣传部部长。2003 年 6 月起任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任公司党委书记。11、马贵中：历任天津市医药局财务处科员、主任科员、副处长、处长。现任天津市医药集团有限公司副总经理兼总会计师。12、张强：历任中新药业医药连锁公司经理、党委副书记，中新药业乐仁堂制药厂党委书记、副厂长，中新药业隆顺榕制药厂党委书记。2006 年 12 月至今任天津中新药业隆顺榕制药厂厂长兼党委副书记。13、孙军：2000 年 1 月至 2007 年 10 月，任天津市医药集团有限公司审计部副部长、部长。2007 年11 月至今任公司总会计师。14、张建：历任天津市药材集团公司成药分公司销售部部长、中新药业成药分公司经理。2001 年 11月至 2007 年 8 月任中新药业销售公司党委书记兼常务副总经理。2007 年 8 月至 2010 年 2 月任天津中新药业销售公司党委书记兼总经理。2008 年 4 月至今任公司副总经理。15、高学敏：我国著名中医药专家，北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导师。2009 年 5 月15 日至今任公司独立董事。16、张宝桐：历任药品包装印刷厂厂长，兼任公司乐仁堂制药厂厂长，2000 年至 2009 年 2 月任公司副总经理。天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 11(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张建津 天津市医药集团有限公司 董事长、总经理、党委副书记2006-09 是 邵 彪 天津市医药集团有限公司 党委书记、副董事长 2005-11 是 郝非非 天津市医药集团有限公司 副总经理 2000-04 否 马贵中 天津市医药集团有限公司 副总经理、总会计师 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 天津百特医疗用品有限公司 董事长 否 天津华立达生物工程有限公司 副董事长 否 天津新丰制药有限公司 副董事长 否 天津中新科矩生物制药有限公司 董事长 否 天津市中央药业有限公司 董事 否 天津生物芯片有限公司 副董事长 否 天津赛诺制药有限公司 董事长 否 中美史克 董事 否 郝非非 隆顺榕发展制药有限公司 董事 否 天津市中央药业有限公司 董事 否 天津市津康制药有限公司 董事 否 成都中新药业 董事 否 成都中新药业自贡有限公司 董事 否 自贡中新药业连锁有限公司 董事 否 都江堰中新药业川芎基地 董事长 否 北方人才港 董事 否 中新药业国卫有限公司 董事 否 宜药印务有限公司 董事 否 隆顺榕发展制药有限公司 董事 否 新龙药业有限公司 董事长 否 王志强 中新药业滨海有限公司 董事长 否 天津国际经济贸易展览中心股份有限公司 监事 否 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 董事 否 百特医疗用品有限公司 董事 否 新丰制药有限公司 董事 否 徐士辉 北京中新药谷医药有限公司 董事 否 天津赛诺制药有限公司 董事 否 天津华立达生物工程有限公司 董事 否 天津生物芯片有限公司 董事 否 医药集团技术发展有限公司 董事 否 张 平 华夏本草（天津）中药原料药有限公司 董事 否 天津中央药业有限公司 董事 否 天津生物芯片技术有限公司 监事主席 否 天津宜药印务有限公司 监事 否 孙 军 天津国际经济贸易展览中心股份有限公司 董事 否 张 健 北京中新药谷医药有限公司 董事长 否 Central Capital Assets Ltd 董事 否 Provident Capital Inc.董事、经理 是 Chang An Capital Pte Ltd 董事 否 陈德仁 Sunmart Holdings Ltd 独立董事 是 China Auto Electronics Group Limited 独立董事 是 China Animal Healthcare Ltd 独立董事 是 王 刚 Fujian Zhenyun Plastics 独立董事 是 天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 12Industry Co.,Ltd Alantac Technology Ltd 独立董事 是 山东沃华医药科技股份有限公司 董事 是 北京同仁堂股份有限公司 独立董事 是 高学敏 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会下设的薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的年度履职情况进行总结与评价，并根据公司公司高级管理人员及分（子）公司经营者年薪制考核管理办法 向董事会和监事会建议上述人员薪酬。需经股东大会审议的由董事会向股东大会呈报。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监的的报酬由公司股东大会授权公司董事会确定；公司高级管理人员的报酬依据公司高级管理人员及分（子）公司经营者年薪制考核管理办法确定，该办法经公司 2007 年 12 月 25 日召开的 2007年第十五次董事审议通过。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按股东大会与董事会审议通过的报酬总额实际支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张宝桐 副总经理 解任 公司于 2009 年 2 月 24 日召开 2009 年第二次董事会，审议通过了“鉴于公司副总经理张宝桐先生因工作变动提出辞呈，经公司总经理办公会提议，董事会同意解聘张宝桐先生副总经理职务”的议案。王志强 总经理 聘任 公司于 2009 年 2 月 25 日召开 2009 年第三次董事会，审议通过了“经公司董事会研究提名，董事会提名委员会审查，同意聘任王志强先生为公司总经理”的议案。高学敏 独立董事 聘任 公司于 2009 年 5 月 15 日召开 2008 年度股东大会，审议通过了“由于原独立董事张洪魁先生任期已满且已连任两届，现聘请高学敏先生为公司独立董事”的议案。张建津 董事 聘任 公司于 2009 年 12 月 23 日召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了“张建津先生连任公司董事”的议案。邵 彪 董事 聘任 公司于 2009 年 12 月 23 日召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了“邵彪先生连任公司董事”的议案。郝非非 董事 聘任 公司于 2009 年 12 月 23 日召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了“郝非非先生连任公司董事”的议案。韩露兰 董事 聘任 公司于 2009 年 12 月 23 日召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了“韩露兰女士连任公司董事”的议案。郝非非 董事长 聘任 公司于 2009 年 12 月 23 日召开 2009 年第十二次董事会，审议通过了“选举郝非非先生为公司董事长”的议案。天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 13(五)公司员工情况 在职员工总数 5,507公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,872营销人员 1,432管理人员 1,344技术人员 330其他人员 529教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及以上学历 1,334大专学历 1,470高中及中专学历 1,676其他学历 1,027 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司于 1997 年在新加坡交易所上市，并于 2001 年在上海证券交易所上市，因此公司需同时接受新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司在遵从境外上市公司章程必备条款的基础上，根据境内外有关法规制定公司章程，并依中国、新加坡有关法律、法规制定有关规章制度，规范公司治理结构。报告期内，公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等法规制度规范治理。1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够保证广大股东特别是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 12 次董事会。目前，公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，符合上市公司治理准则的要求，3 名独立董事中有 2 名为新加坡籍，符合新加坡交易所的要求；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，公司注重发挥独立董事的独立性，三名独立董事分别在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任主席或委员，其中三名独立董事均在审计委员会中任职。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东大会负责。3、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 4 次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责有态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度 公司严格按照该制度及公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理制度等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司一直本着从多不从少，从严不从宽的原则，严格遵守中国、新加坡两地监管部门的要求做好信息披露工作，公司确保了在境内外天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 14信息披露的一致性。5、关于公司与控股股东的关系 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到分开，具有完整的自主经营能力。6、关于公司治理与内控制度的完善情况 报告期内，公司进一步完善公司治理机制，健全公司内部控制制度。为保证公司资产安全，维护国家及中小股东利益，规范企业经营管理行为，防止和制止公司资产重大损失，实现公司资产保值、增值目标，根据公司现有资产管理需要，以及国家有关法律法规，公司制定了企业资产损失责任追究制度，并于 2009 年 4 月 24 日公司 2009 年第五次董事会审议通过，该制度了明确公司在企业资产损失责任追究过程中的程序、标准和流程。公司相继修订了公司投资管理制度（暂行办法）与信息披露管理制度，并于 2009 年 8 月 27 日公司 2009 年第八次董事会审议通过。同时，公司根据中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证券监督管理委员会令第57 号）关于对上市公司现金分红的有关规定修改了公司章程中现金分红的有关条款，并于 2009年 5 月 15 日公司 2008 年度股东大会审议通过。按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）及天津证监局的相关要求，2007 年 4 月起公司开始着手进行了公司治理专项活动，落实了公司董事长为第一责任人，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措施。目前，按照公司治理整改报告的要求，公司已在限期内完成了整改工作。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 郝非非 否 12 12000 否 张建津 否 12 12000 否 邵 彪 否 12 12000 否 王志强 否 12 12000 否 张 平 否 12 12000 否 韩露兰 否 12 12000 否 陈德仁 是 12 11100 否 王 刚 是 12 11100 否 高学敏 是 7 0700 否 张洪魁 是 5 1400 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 11现场结合通讯方式召开会议次数 0 天津中新药业集团股份有限公司 2009 年年度报告 152、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制订独立董事制度，并于 2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年度股东大会审议通过。公司董事会中有 3 名独立董事，占董事会总人数的三分之一，符合上市公司治理准则的要求，3 名独立董事中有 2 名为新加坡籍，符合新加坡交易所的要求。公司注重发挥独立董事的独立性，3 名独立董事分别在董事会下设职能委员会中担任主席或委员，其中，审计委员会由 3 名独立董事组成。报告期内，公司独立董事均有效遵行现行制度，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其做到了关注中小股东的合法权益不受损害。报告期内，公司独立董事充分发挥了在公司定期报告信息披露方面的作