600317_2009_营口港_2009年年度报告_2010-02-10.pdf

营口港务股份有限公司 营口港务股份有限公司 600317600317 2009 年年度报告 2009 年年度报告 营口港务股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.45 营口港务股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 高宝玉 主管会计工作负责人姓名 潘维胜 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 蒋辉 公司负责人高宝玉、主管会计工作负责人潘维胜及会计机构负责人（会计主管人员）蒋辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 营口港务股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 营口港 公司的法定英文名称 YINGKOU PORT LIABILITY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 YKPLC 公司法定代表人 高宝玉 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨会君 李丽 联系地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路 8 号 辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路 8 号 电话 0417-6268506 0417-6268506 传真 0417-6268506 0417-6268506 电子信箱 yhj- lili_ (三)基本情况简介 注册地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路 8 号 注册地址的邮政编码 115007 办公地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路 8 号 办公地址的邮政编码 115007 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司证券部 营口港务股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 营口港 600317 (六)其他有关资料 2000 年 3 月 22 日 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2002 年 5 月 15 日 公司变更注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2100001050403 1 税务登记号码 210862716409709 公司变更注册登记日期 2005 年 4 月 4 日 公司变更注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2100001050403 2 税务登记号码 210862716409709 公司变更注册登记日期 2006 年 11 月 4 日 公司变更注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2100001050403 3 税务登记号码 210862716409709 公司变更注册登记日期 2007 年 11 月 1 日 公司变更注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 210000004925657 税务登记号码 210804716409709 4 组织机构代码 71640970-9 公司变更注册登记日期 2008 年 8 月 27 日 公司变更注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 210000004925657 税务登记号码 210804716409709 5 组织机构代码 71640970-9 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 23 日 公司变更注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 210000004925657 税务登记号码 210000004925657 6 组织机构代码 71640970-9 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 236,713,352.60 利润总额 236,721,066.83 归属于上市公司股东的净利润 192,120,844.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 192,115,058.38经营活动产生的现金流量净额 337,100,384.41(二)非经常性损益项目和金额 营口港务股份有限公司 2009 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-51,328.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 59,042.23所得税影响额-1,928.56合计 5,785.67(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,875,818,126.17 1,950,796,727.021,950,796,727.02-3.841,273,590,575.76 1,273,590,575.76 利润总额 236,721,066.83 368,493,139.97368,493,139.97-35.76267,212,829.17 267,212,829.17归属于上市公司股东的净利润 192,120,844.05 234,155,066.03234,155,066.03-17.95198,706,119.79 198,706,119.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 192,115,058.38 234,322,075.49234,322,075.49-18.01184,204,776.63 184,204,776.63经营活动产生的现金流量净额 337,100,384.41 295,283,697.16295,283,697.1614.16162,862,522.87 162,862,522.872008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 9,056,118,893.25 8,950,717,441.06 8,950,717,441.061.187,274,296,948.27 7,274,296,948.27所有者权益（或股东权益）3,291,384,895.12 3,099,264,051.073,099,264,051.076.203,154,791,802.02 3,154,791,802.02 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.1750 0.320.55-45.31 0.19 0.38稀释每股收益（元股）0.1750 0.32 0.55-45.31 0.19 0.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1750 0.250.43-30.00 0.18 0.35 加权平均净资产收益率（%）6.01 9.549.52减少 3.53 个百分点 6.89 6.91扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.01 7.467.45减少 1.45 个百分点 6.39 6.41每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.31 0.320.5381-3.13 0.15 0.30 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.00 3.33 5.65-9.91 3.00 5.75 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 营口港务股份有限公司 2009 年年度报告 5单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 316,020,262 57.59 314,616,262-1,404,000313,212,262 629,232,52457.333、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 232,765,551 42.41 234,169,5511,404,000235,573,551 468,339,10242.672、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 548,785,813 100 548,785,8130548,785,813 1,097,571,626100 股份变动的批准情况 经公司 2009 年第三次临时股东大会决议通过，公司以 2009 年 6 月 30 日总股本 548,785,813 股为基数，向全体股东以每 10 股转增 10 股的比例转增股本，合计转增股本 548,785,813 股，转增后，公司的总股本由 548,785,813 股增加为 1,097,571,626 股。股份变动的过户情况 上述转增股份已经按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定于股权登记日后的第一个交易日（2009 年 9 月 10 日）直接计入股东帐户或存管。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 营口港务集团有限公司 314,616,262 0314,616,262629,232,524定向增发时，营口港务集团有限公司承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其所持有的本公司股份。2011 年 6 月 12 日 上海轩卓物资有限公司 1,404,000 1,404,00000股改 2009 年 1 月 17 日 合计 316,020,262 1,404,000314,616,262629,232,524/营口港务股份有限公司 2009 年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2008 年 6 月 12 日 14.55200,000,0002011 年 6 月 12 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 6 月 30 日，公司以总股本 548,785,813 股为基数，向全体股东以每 10 股转增 10 股的比例转增股本，合计转增股本 548,785,813 股，转增后，公司的总股本由 548,785,813 股增加为1,097,571,626 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 65,533 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量营口港务集团有限公司 国有法人 59.65654,702,804327,351,402629,232,524 无 0 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 未知 0.353,867,252 无 0 中国工商银行股份有限公司广发中证 500指数证券投资基金(LOF)未知 0.202,215,740 无 0 张岩 未知 0.111,168,000 无 0 中国农业银行股份有限公司南方中证 500指数证券投资基金(LOF)未知 0.091,012,451 无 0 邓柳英 未知 0.08838,850 无 0 姚叶萍 未知 0.07815,000 无 0 史秦 未知 0.07723,300 无 0 焦建丽 未知 0.07717,795 无 0 王宝坤 未知 0.06700,000 无 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 营口港务集团有限公司 25,470,280人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 3,867,252人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证500指数证券投资基金(LOF)2,215,740人民币普通股 张岩 1,168,000人民币普通股 中国农业银行股份有限公司南方中证500指数证券投资基金(LOF)1,012,451人民币普通股 邓柳英 838,850人民币普通股 姚叶萍 815,000人民币普通股 史秦 723,300人民币普通股 焦建丽 717,795人民币普通股 王宝坤 700,000人民币普通股 营口港务股份有限公司 2009 年年度报告 7上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，第一大股东营口港务集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名无限售条件的流通股股东与公司第一大股东营口港务集团有限公司之间不存在关联关系；公司未知前十名无限售条件的流通股股东与其他前十名股东之间是否存在关联关系。持有本公司 5%(含 5)以上股份的股东为营口港务集团有限公司。报告期内，公司实施 2009 年半年度资本公积转增股本方案，其持有的公司股份数量由 327,351,402 股增至 654,702,804 股。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 营口港务集团有限公司629,232,5242012 年 6 月 12 日629,232,524 向营口港务集团定向增发的股份锁定期为自资产认购的股权登记之日（2008 年 6 月 12 日）起36 个月内不转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 营口港务集团有限公司 单位负责人或法定代表人 高宝玉 成立日期 2003 年 4 月 17 日 注册资本 1,700,000,000 主要经营业务或管理活动 港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件，出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 营口市人民政府 说明 营口港务集团有限公司属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的营口港港口管理体制改革实施意见的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。因此，本公司的实际控制人是营口市人民政府。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。营口港务股份有限公司 2009 年年度报告 8公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%59.65%49.54%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 高宝玉 董事长 男 56 2006 年 10月 27 日-00 是 李 松 副董事长 男 59 2006 年 10月 27 日-00 是 潘维胜 董事、总经理 男 55 2006 年 10月 27 日-00 44.32否 宫 成 董事 男 46 2006 年 10月 27 日-00 是 苗则忠 董事 男 59 2006 年 10月 27 日-00 是 仲维良 董事 男 45 2006 年 10月 27 日-00 是 司 政 董事 男 46 2006 年 10月 27 日-00 是 王 来 董事 男 49 2006 年 10月 27 日-00 是 刘 晔 独立董事 男 46 2006 年 10月 27 日-00 4否 陈玉清 独立董事 女 63 2006 年 10月 27 日-00 4否 陈树文 独立董事 男 55 2006 年 10月 27 日-00 4否 陈 燕 独立董事 女 58 2006 年 10月 27 日-00 4否 毛玉兰 监事会主席 女 53 2006 年 10月 27 日-00 是 闫淑君 监事 女 47 2006 年 10月 27 日-00 是 崔贝强 监事 男 40 2006 年 10月 27 日-00 16.68否 颜令国 副总经理 男 50 2006 年 10月 27 日-00 17.42否 毕太文 副总经理 男 44 2006 年 10月 27 日-00 17.00否 营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 营口市人民政府 营口港务股份有限公司 2009 年年度报告 9彭福奎 副总经理 男 46 2006 年 10月 27 日-00 17.41否 蒋 辉 财务经理 女 45 2006 年 10月 27 日-00 15.15否 杨会君 董事会秘书 男 38 2006 年 10月 27 日-00 15.11否 合计/00/159.09/高宝玉：1999 年 12 月起任营口港务局（2003 年 4 月改制为营口港务集团有限公司，以下全部称为营口港务集团有限公司）总裁兼党委副书记，2000 年 3 月至 2001 年 2 月、2002 年 4 月至今任本公司董事长。李 松：1999 年 12 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000 年 3 月起任本公司副董事长。潘维胜：2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司党委副书记兼纪委书记，2000 年 6 月起任公司总经理，2001 年 2 月起任公司董事。宫 成：2001 年 12 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2003 年 2 月起任本公司董事，2008 年5 月起任营口市副市长。苗则忠：1998 年 12 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000 年 3 月起任本公司董事。仲维良：2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000 年 3 月起任本公司董事。司 政：2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2003 年 2 月起任本公司董事。王 来：2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000 年 3 月起任本公司董事。刘 晔：2001 年起历任中交第一航务工程勘察设计研究院室主任、综合设计所总工程师，2003 年2 月起任本公司独立董事。陈玉清：1998 年 6 月起历任东北大学工商管理学院教授、会计研究所所长，2007 年 9 月起任宁夏理工学院副院长，2003 年 2 月起任本公司独立董事。陈树文：2001 年 3 月起任大连理工大学管理学院教授、博士生导师，现任大连理工大学管理学院人力资源管理系系主任，2006 年 10 月起任本公司独立董事。陈 燕：2000 年 10 月至今任大连海事大学教授，现任大连海事大学经济与管理学院管理科学与工程学科主任，2006 年 10 月起任本公司独立董事。毛玉兰：2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司工会主席，2003 年 2 月起任本公司监事会主席。闫淑君：2001 年 11 月起任营口港务集团有限公司审计监察部总经理，2001 年 2 月起任本公司监事。崔贝强：2001 年 1 月起任本公司综合部经理，2003 年 2 月起任本公司职代会推荐的职工代表监事。颜令国：2001 年 11 月起历任营口港务集团有限公司安全生产监督处处长、本公司二分公司经理、一分公司经理，2003 年 8 月起任本公司副总经理。毕太文：1999 年 12 月起历任营口港务集团有限公司办公室主任、本公司第三分公司经理，2006年 10 月起任本公司副总经理。彭福奎：2001 年 9 月起历任营口港务集团有限公司货商处副处长、本公司生产业务部副总经理、本公司第四分公司经理，2006 年 10 月起任本公司副总经理。蒋 辉：2000 年 6 月起任本公司财务部经理。杨会君：2000 年 3 月起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴高宝玉 营口港务集团有限公司 总裁兼党委副书记 2003-04-17-是 李 松 营口港务集团有限公司 党委书记兼副总裁 2003-04-17-是 潘维胜 营口港务集团有限公司 党委副书记兼纪委书记 2003-04-17-否 宫 成 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17-是 苗则忠 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17-是 仲维良 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17-是 司 政 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17-是 王 来 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17-是 毛玉兰 营口港务集团有限公司 工会主席 2003-04-17-是 闫淑君 营口港务集团有限公司 审计监察部总经理 2003-04-17-是 营口港务股份有限公司 2009 年年度报告 10 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 高宝玉 营口顺达散货包装有限公司 董事长 否 高宝玉 营口集装箱码头有限责任公司 董事长 否 高宝玉 中国营口外轮代理有限公司 副董事长 否 高宝玉 营口中理外轮理货有限责任公司 董事长 否 高宝玉 泛营轮渡株式会社 董事长 否 高宝玉 营口银龙港务股份有限公司 董事长 否 高宝玉 营口新世纪集装箱码头有限公司 董事长 否 高宝玉 盘锦港有限公司 董事长 否 高宝玉 营口中储粮储运有限公司 副董事长 否 高宝玉 辽宁港丰物流有限公司 董事长 否 李松 营口金海港制衣有限公司 董事长 否 李松 盘锦港有限公司 副董事长 否 李松 营口中理外轮理货有限责任公司 董事 否 李松 营口联丰物流有限公司 董事长 否 潘维胜 营口银龙港务股份有限公司 监事 否 宫成 营口集装箱码头有限责任公司 董事 否 苗则忠 中国营口外轮代理有限公司 董事 否 苗则忠 辽宁港丰物流有限公司 董事 否 苗则忠 营口港铁国际运输有限公司 副董事长 否 苗则忠 营口中海船务代理有限公司 董事长 否 苗则忠 营口经济技术开发区新港储运有限公司 副董事长 否 苗则忠 营口港蓬船务工程有限公司 董事长 否 苗则忠 营口中理外轮理货有限责任公司 董事 否 仲维良 营口港机动车辆维修中心 董事长 否 仲维良 营口港成房地产开发有限公司 副董事长 否 仲维良 营口仙人岛开发建设有限公司 董事 否 仲维良 盘锦港有限公司 董事 否 仲维良 营口中免对外供应港口服务有限公司 董事长 否 仲维良 营口雅威制衣有限公司 董事 否 司政 营口港建筑工程有限公司 董事长 否 司政 营口利港机械工程有限公司 董事长 否 司政 营口港原基础工程有限公司 董事长 否 司政 营口港成房地产开发有限公司 董事 否 司政 营口仙人岛开发建设有限公司 副董事长 否 王来 营口顺达散货包装有限公司 董事 否 王来 营口银龙港务股份有限公司 董事 否 王来 营口港机动车辆维修中心 董事 否 王来 辽宁港丰物流有限公司 董事 否 王来 泛营轮渡株式会社 副董事长 否 王来 中国营口外轮代理公司 董事 否 王来 盘锦港有限公司 董事 否 王来 海南港丰绿色物流有限公司 董事长 否 王来 营口港铁国际运输有限公司 董事 否 王来 营口中联理货有限公司 副董事长 否 王来 营口中储粮储运有限公司 董事 否 王来 营口经济技术开发区新港储运有限公司 董事 否 王来 营口汇丰物流有限公司 董事长 否 王来 营口港博丰仓储有限公司 董事长 否 王来 辽宁兴远物流有限公司 董事长 否 王来 营口益港储运有限公司 董事长 否 王来 营口安顺物流有限公司 副董事长 否 王来 中远营港航运有限公司 副董事长 否 王来 北大荒物流股份有限公司 副董事长 否 王来 营口港浦食糖商贸有限公司 副董事长 否 营口港务股份有限公司 2009 年年度报告 11王来 营口港悦食糖储备有限公司 董事长 否 王来 营口北方钢铁贸易公司 副董事长 否 王来 沈阳营口港港务有限公司 董事长 否 毛玉兰 中国营口外轮代理有限公司 监事 否 刘 晔 中交第一航务工程勘察设计研究院综合设计所 总工程师 是 陈玉清 宁夏理工学院 副院长 是 陈树文 大连理工大学管理学院人力资源管理系 系主任 是 陈 燕 大连海事大学经济与管理学院管理科学与工程学科 主任 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司第一届董事会第二次会议通过了关于公司管理人员报酬的决议，决定了公司高级管理人员报酬的确定原则。独立董事的津贴标准经 2006 年度股东大会通过，每人年津贴 4 万元。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资年终奖励”的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；年终奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 考核以后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,828公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 423技术人员 237生产人员 1,168教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 153大专程度 402高中（中专、职高）1,012高中以下 261 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合 上市公司治理准则的要求，不存在差异。1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开的股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了见证，均符合公司法、公司章程以及公司股东大会议事规则的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定财务、会计管理和内控制度，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司通过与控股股东签营口港务股份有限公司 2009 年年度报告 12订关联交易定价协议及补充协议，进一步规范了关联交易的定价原则，保证了关联交易的公平、公正和公允性。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。根据上市公司治理准则的要求，本公司将董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责。战略委员会确立了公司长远的发展规划和竞争策略，对公司未来的发展献计献策；薪酬与考核委员会会同公司人事部门，对公司董事、经理人员履行职责情况进行了民主测评与考核，并提出对高管人员的年终奖励方案；审计委员会会同公司监事会，组织专门人员定期或不定期对公司的财务情况和内控制度的实施情况进行检查，以确保公司按照财务、会计管理与内控制度的要求规范运作。4、关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。根据监事会议事规则，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制，高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名（副总经理由总经理提名），董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与测评，年末由薪酬与考核委员会进行综合评定，并决定其薪酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司在章程和公司基本管理制度中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、船公司、货主、消费者等其他利益相关者的合法权益，使公司走上可持续、健康发展之路。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流；制定了信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 高宝玉 否 5 2300 否 李松 否 5 2300 否 潘维胜 否 5 2300 否 宫成 否 5 2300 否 苗则忠 否 5 2300 否 仲维良 否 5 2300 否 司政 否 5 2300 否 王来 否 5 2300 否 刘晔 是 5 2300 否 陈玉清 是 5 2300 否 陈树文 是 5 2300 否 陈燕 是 5 2300 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0营口港务股份有限公司 2009 年年度报告 13 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，所有独立董事认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。独立声明或独立意见发表情况：2009 年，全体独立董事对公司定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情况、公积金转增股本等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司业务独立于控股股东，自主经营。本公司主要经营鲅鱼圈港区的散杂及件杂、成品油、液体化工、集装箱业务，控股股东营口港务集团有限公司及其控制的其他企业主要从事营口老港区的散杂货业务及在近期新建成的泊位上试运营。公司自主经营，业务结构完整。人员方面独立完整情况 是 本公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照公司法和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司董事长兼任控股股东营口港务集团有限公司法定代表人；公司总经理兼任控股股东党委副书记和纪委书记，但专职在本公司工作并领取薪酬；公司副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。资产方面独立完整情况 是 本公司资产独立于公司控股股东。本公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。机构方面独立完整情况 是 公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权。本公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。财务方面独立完整情况 是 本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配营口港务股份有限公司 2009 年年度报告 14备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系。公司成立以来，在银行单独开立帐户，与控股股东帐户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。本公司制定了财务、会计管理和内控制度等规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，基本管理制度包括三会议事规则、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各部门的工作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围；已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据市场环境和企业实际需要加强了制度建设，公司及各分子公司遵循公司统一的业务标准和操作要求，结合各板块具体情况各业务条线对所属各项业务制定了全面、系统、成文的政策、制度和程序。通过制订业务流程，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，使内部控制更加完整、合理、有效；公司还建立了完善的财