600306_2009_商业城_2009年年度报告（修订版）_2010-04-28.pdf

沈阳商业城股份有限公司 沈阳商业城股份有限公司 600306600306 2009 年年度报告 2009 年年度报告 沈阳商业城股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.84 沈阳商业城股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 孙琳 独立董事 因公出差 刘治海 (三)中准会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张殿华 主管会计工作负责人姓名 王班 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 荣成 公司负责人张殿华、主管会计工作负责人王班及会计机构负责人（会计主管人员）荣成声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 沈阳商业城股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 商业城 公司的法定英文名称 SHENYANG COMMERCIAL CITY CO.LTD 公司的法定英文名称缩写 S.Y.C.C.公司法定代表人 张殿华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张黎明 张建佐 联系地址 沈阳市沈河区中街路 212 号 沈阳市沈河区中街路 212 号 电话 024-24865832 024-24865832 传真 024-24848007 024-24865832 电子信箱 sycgfe- (三)基本情况简介 注册地址 沈阳市沈河区中街路 212 号 注册地址的邮政编码 110011 办公地址 沈阳市沈河区中街路 212 号 办公地址的邮政编码 110011 公司国际互联网网址 www.e- 电子信箱 sycgfe- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报证券日报证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站 公司年度报告备置地点 公司办公室 沈阳商业城股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 商业城 600306 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 7 月 26 日 公司首次注册登记地点 沈阳市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 4 月 26 日 公司变更注册登记地点 沈阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2101001105640 税务登记号码 210103715722859 组织机构代码 71572285-9 第 2 次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 12 月 18 日 公司变更注册登记地点 沈阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2101001105640 税务登记号码 210103715722859 组织机构代码 71572285-9 第 3 次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 11 月 13 日 公司变更注册登记地点 沈阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2101001105640 税务登记号码 210103715722859 组织机构代码 71572285-9 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 4,538,448.48 利润总额 9,319,063.23 归属于上市公司股东的净利润 2,225,977.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-105,812,948.75经营活动产生的现金流量净额-48,380,940.86(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 103,541,343.39计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,870,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,869,271.36所得税影响额-242,338.83少数股东权益影响额（税后）650.11合计 108,038,926.03沈阳商业城股份有限公司 2009 年年度报告 4非经常性损益项目说明:非流动资产处置损益项目主要是转让盛京银行股权产生收益 10350 万元；根据沈阳市财政局沈财指流20091412号文件,本期政府补助187万元为沈阳市服务业重大项目基础设施建设补助；营业外收支净额主要是本公司清理无法支付的款项 223 万元。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,556,107,680.001,752,319,608.63-11.20 1,837,111,581.79 利润总额 9,319,063.23-14,640,022.62163.65 37,177,793.20归属于上市公司股东的净利润 2,225,977.28-21,156,551.22110.52 25,923,867.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -105,812,948.75-26,164,644.44-304.41 16,583,375.36经营活动产生的现金流量净额-48,380,940.86 94,721,631.87-151.08-29,595,126.89 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,823,698,056.35 1,623,730,365.22 12.32 1,406,384,681.47所有者权益（或股东权益）471,035,933.11 468,809,955.830.475 489,966,507.05 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007年基本每股收益（元股）0.0125-0.119110.50 0.146 稀释每股收益（元股）0.0125-0.119 110.50 0.146 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.594-0.147-304.08 0.093 加权平均净资产收益率（%）0.474-4.413增加 4.88 个百分点 5.274扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-22.517-5.458减少17.059个百分点 3.374每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.2720.532-151.13-0.16 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.64 2.63 0.38 2.75 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 65,493,360 36.76 65,493,360 36.761、国家持股 2、国有法人持股 64,368,010 36.13-64,368,010-64,368,010 3、其他内资持股 1,125,350 0.63 64,368,01064,368,010 65,493,360 36.76其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 112,645,558 63.24 112,645,558 63.241、人民币普通股 112,645,558 63.24 112,645,558 63.242、境内上市的外资股 沈阳商业城股份有限公司 2009 年年度报告 53、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 178,138,918 100 178,138,918 100 股份变动的批准情况 辽宁省国资委 2009 年 3 月 16 日以辽国资产权200952 号文件批复,同意深圳市琪创能贸易有限公司持有的商业城限售流通股 20300000 股,深圳市天元伟业实业发展有限公司持有的商业城限售流通股12000000股,深圳市菲尔普斯电子有限公司持有的商业城限售流通股7000000股股权性质由国有法人股变更为社会法人股.国务院国有资产监督管理委员会以国资产权2009423 号 关于沈阳商业城股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复就公司股东沈阳商业城（集团）产权转让涉及的国有股东性质变更问题批复如下：公司原国有股东沈阳商业城（集团）变更为非国有股东。沈阳商业城（集团）根据国务院国有资产监督管理委员会关于沈阳商业城股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复办理了股权性质变更手续。沈阳商业城（集团）持有的商业城股份 25068010股由国有法人股变为社会法人股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,356 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市琪创能贸易有限公司境内非国有法人 14.4025,659,477020,300,000 无 沈阳商业城(集团)境内非国有法人 14.0725,068,010025,068,010 冻结 18,500,000 中兆投资管理有限公司 境内非国有法人 10.6619,000,0640 无 深圳市天元伟业实业发展有限公司 境内非国有法人 6.7312,000,000012,000,000 无 深圳市菲尔普斯电子有限公司 境内非国有法人 3.937,000,00007,000,000 无 北京嘉华筑业实业有限公司境内非国有法人 2.754,911,463 无 张宇 境内自然人 1.562,790,000410,000 无 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 境外法人 1.402,500,046 无 沈阳商业城股份有限公司 2009 年年度报告 6沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 国有法人 1.372,440,6200 无 泰和证券投资基金 境内非国有法人 1.252,237,923 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 中兆投资管理有限公司 19,000,064人民币普通股 深圳市琪创能贸易有限公司 5,359,477人民币普通股 北京嘉华筑业实业有限公司 4,911,463人民币普通股 张宇 2,790,000人民币普通股 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 2,500,046人民币普通股 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 2,440,620人民币普通股 泰和证券投资基金 2,237,923人民币普通股 中国农业银行股份有限公司新华优选成长股票型证券投资基金 1,412,971人民币普通股 武汉迁建王家墩投资建设开发东西湖有限公司 1,212,088人民币普通股 于典 1,125,207人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名无限售条件股东中,公司未知其关联关系及是否属于一致行动人.前 10 名股东中,沈阳商业城(集团)与深圳市琪创能贸易有限公司的实际控制人为熊利碧,其他股东之间公司未知其关联关系及是否属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 沈阳商业城(集团)25,068,010 该笔股份尚未支付股改对价，待对价偿还完毕后，由公司董事会按照股改说明书规定，为其办理相关上市手续。2 深圳市琪创能贸易有限公司 20,300,000 同上 3 深圳市天元伟业实业发展有限公司 12,000,000 同上 4 深圳市菲尔普斯电子有限公司 7,000,000 同上 5 其他股东 1,125,350 同上 上述股东关联关系或一致行动人的说明 沈阳商业城(集团)与深圳市琪创能贸易有限公司的实际控制人为熊利碧,其他股东之间公司未知其关联关系及是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司名称：深圳市琪创能贸易有限公司，系熊利碧(出资 97.19%)与王宇(出资 2.81%)共同投资设立。注册地址：深圳市罗湖区宝安南路 2104 号振业大厦 B 座 822，法定代表人：熊利碧，公司成立日期：2007 年 5 月 28 日，注册资本：22,405 万元，营业执照号码：440301102726992，企业法人组织机构代码：662667832，经济性质：民营企业，公司类型：有限责任公司，主要经营范围：钟表及配件、纺织品的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家命令禁止及特种许可的除外）。经营期限：十年（自 2007 年 5 月 28 日起至 2017 年 5 月 28 日止）,税务登记证号码：440300662667832。沈阳商业城股份有限公司 2009 年年度报告 7(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 深圳市琪创能贸易有限公司 单位负责人或法定代表人 熊利碧 成立日期 2007 年 5 月 28 日 注册资本 224,050,000主要经营业务或管理活动 钟表及配件、纺织品的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家命令禁止及特种许可的除外）。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 熊利碧 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 现任深圳市琪创能贸易有限公司执行董事、法定代表人，曾任深圳市雷利照明科技有限公司总经理。(4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 深圳市琪创能贸易有限公司 新控股股东变更日期 2009 年 8 月 18 日 新控股股东变更情况刊登日期 2009 年 8 月 20 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报,上海证券报,证券时报,证券日报 新实际控制人名称 熊利碧 新实际控制人变更日期 2009 年 8 月 18 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 8 月 20 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报,上海证券报,证券时报,证券日报 深圳市琪创能贸易有限公司沈阳商业城股份有限公司 沈阳商业城（集团）有限公司熊利碧 97.19%14.40%100%11.74%沈阳商业城股份有限公司 2009 年年度报告 83、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 沈阳商业城(集团)张殿华 1991 年 6 月 24 日国内一般商业贸易 10,000,000中兆投资管理有限公司 张静 1997 年 10 月 8 日投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（须取得相应的资质证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。50,000,000 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 董事长 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日张殿华 总经理,财务负责人 男55 2008 年 12 月 24 日2009 年 9 月 30 日 48否 董事 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日赵启超 总裁 男57 2009 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 23 日 48否 董事 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日副总经理 2008 年 12 月 24 日2009 年 9 月 30 日 李树德 副总裁 男56 2009 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 23 日 24否 董事、董事会秘书 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日副总经理 2008 年 12 月 24 日2009 年 9 月 30 日 张黎明 副总裁 男55 2009 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 23 日 24否 董事 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日闫明晨 副总裁 男53 2009 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 23 日 24否 董事 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日副总经理 2008 年 12 月 24 日2009 年 9 月 30 日 王 奇 副总裁 男47 2009 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 23 日 24否 董事 2009 年 12 月 31 日2011 年 12 月 23 日监事,监事会主席 2008 年 12 月 24 日2009 年 9 月 30 日 佟雅娟 副总裁 女46 2009 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 23 日 24否 董事 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日副总经理 2008 年 12 月 24 日2009 年 9 月 30 日 吴培志 副总裁 男53 2009 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 23 日 24否 董事 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日副总经理 2008 年 12 月 24 日2009 年 9 月 30 日 王班 副总裁,总会计师 男48 2009 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 23 日 24否 刘亚英 独立董事 男64 2008 年 12 月 24 日2009 年 7 月 9 日 1.5否 刘治海 独立董事 男48 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日 3是 孙琳 独立董事 女46 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日 3是 周洪敏 独立董事 男40 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日 3是 沈阳商业城股份有限公司 2009 年年度报告 9监事 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日刘金晔 监事会主席 男57 2009 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 23 日 24否 王敬廉 监事 男58 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日11091109 20否 张 智 监事 女46 2008 年 12 月 24 日2011 年 12 月 23 日 7.5否 合计 326 张殿华：2005 年以来，曾任本公司二届、三届董事会董事长兼总经理，现任本公司四届董事会董事长,本公司控股子公司辽宁物流有限公司董事长、法定代表人，沈阳市人大代表。赵启超：2005 年以来，曾任本公司二届、三届董事会董事，沈阳商业城（集团）法人代表（代），现任本公司四届董事会董事,总裁,辽宁物流有限公司总经理，沈阳日神置业有限公司法定代表人。辽宁省人大代表 李树德：2005 年以来，曾任本公司二届、三届董事会董事，副总经理,现任本公司四届董事会董事,副总裁,沈阳市第十三届政协委员。张黎明：2005 年以来，曾任本公司二届、三届董事会董事，副总经理,董事会秘书,现任本公司四届董事会董事,副总裁,董事会秘书.闫明晨：2005 年以来，曾任本公司二届、三届董事会董事，沈阳商业城（集团）副总裁。现任本公司四届董事会董事,副总裁.王 奇：2005 年以来，曾任本公司二届、三届董事会董事，副总经理,现任本公司四届董事会董事,副总裁,本公司控股子公司沈阳铁西百货大楼股份有限公司法定代表人、董事长。佟雅娟：2005 年以来,曾任沈阳商业城（集团）党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司二、三、四届监事会监事及监事会主席。现任本公司四届董事会董事,副总裁.吴培志：2005 年以来曾任本公司副总经理，现任本公司四届董事会董事，副总裁。王班：2005 年以来,曾任本公司财务处长，总经理助理,副总经理.现任本公司四届董事会董事，副总裁,总会计师。刘亚英：2005 年以来，曾任东北制药集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理等职，2005年 10 月至 2009 年 7 月任本公司三、四届董事会独立董事。刘治海：2004 年以来任北京金诚同达律师事务所合伙人,2008 年 12 月起任本公司独立董事.孙琳：2005 年以来,任沈阳世星国际大厦有限公司董事长。沈阳市人大代表。2008 年 12 月至今任本公司独立董事.周洪敏：2004 年 9 月至 2006 年 6 月任沈阳招商银行支行副行长，2006 年 7 月至今任盛京银行副行长。2008 年 12 月至今任本公司独立董事.刘金晔：2002-2004 年 12 月任沈阳商业城（集团）党委副书记，2004 年 12 月至 2009 年 9 月，任沈阳商业城（集团）副总裁，2005 年 10 月当选三届董事会董事。2008 年 12 月当选四届监事会监事,2009年 9 月任本公司监事会主席,沈阳商业城集团党委副书记,纪委书记,工会主席.王敬廉：2005 年以来，任沈阳铁西百货大楼有限公司副总经理。本公司三届,四监事会监事.张 智：2005 年以来，任本公司针织商场、鞋帽商场总经理，本公司三、四届监事会监事，沈阳市人大代表。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张殿华 沈阳商业城(集团)有限公司 总裁 1997 年 8 月 19 日 否 刘金晔 沈阳商业城(集团)有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 2009 年 9 月 30 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘治海 北京金诚同达律师事务所 合伙人 2004 年 1 月 5 日 是 孙琳 沈阳世星国际大董事长 2001 年 1 月 6 日 是 沈阳商业城股份有限公司 2009 年年度报告 10厦有限公司 周洪敏 盛京银行 副行长 2006 年 7 月 6 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定年度薪酬。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按保障工资、岗位工资、工龄工资和效益工资确定。董事,监事在公司每年领取津贴经公司股东大会批准.董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司与高级管理人员签定了劳动合同，根据公司内部管理制度对高管人员的履职行为、权限、职责等作了相关约束。董事,监事在公司每年领取津贴.(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张殿华 总经理 离任 辞职 赵启超 总裁 聘任 闫明晨 副总裁 聘任 佟雅娟 董事,副总裁 聘任 佟雅娟 监事会主席 离任 辞职 刘亚英 独立董事 离任 辞职 刘金晔 监事会主席 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 552公司需承担费用的离退休职工人数 667专业构成 专业构成类别 专业构成人数 财务人员 39管理人员 214营业员 70技术人员 31其他 198教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 15本科生 78大、中专 255高中、技校 187初中 17 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及上市公司治理准则等有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。目前，公司已基本建立健全了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件要求。1、股东与股东大会 公司根据上市公司股东大会规则、股东大会议事规则召开股东大会，平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、控股股东与公司 控股股东严格按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间实现沈阳商业城股份有限公司 2009 年年度报告 11了业务、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会及内部机构能独立运作，各自独立运算、独立承担责任和风险。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各董事能够依据董事会议事规则等制度，认真负责出席董事会和股东大会。4、监事与监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。5、信息披露与透明度 公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、上市公司公平信息披露指引等有关规则、规范性文件的要求，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。6、绩效评价与激励约束机制 公司建立了绩效考核制度，高管薪酬与公司经营目标和个人绩效挂钩；经理人员的聘任，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。7、利益相关者 公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。根据中国证券监督管理委员会在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动的精神和中国证监会辽宁监管局对辖区内上市公司治理专项活动的开展做出的安排和布署，公司对公司治理情况进行了认真自查，并于 2007 年 6 月 29 日召开董事会临时会议审议通过了公司治理自查报告和整改计划。公司于 2007 年 11 月 6 日召开的三届十二次董事会审议通过了 公司治理专项活动的整改报告 对公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了说明，上述问题整改计划已实施完毕。公司治理整改报告中所列事项的整改工作已全部完成。2008 年 7 月 17 日，商业城召开三届董事会临时会议，审议通过了商业城公司治理情况的说明；报告期内，公司以上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。公司内部制度基本健全，各项制度能得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会都能够履行职责，公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张殿华 7 25 否 赵启超 7 25 否 李树德 7 25 否 张黎明 7 25 否 闫明晨 7 25 否 王奇 7 25 否 佟雅娟 0 否 吴培志 7 25 否 王班 7 25 否 刘亚英 是 2 11 否 刘治海 是 7 16 否 孙琳 是 7 16 否 周洪敏 是 7 16 否 沈阳商业城股份有限公司 2009 年年度报告 12年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事按照公司章程的规定和上市公司治理准则的要求，恪尽职守，通过公司董事会及专门委员会积极履行职责，对公司对外担保,增选董事,聘任高管人员等各项议案发表自己的意见，对董事会的科学、客观决策及公司的经营和发展起到积极作用，切实维护了公司和广大中小投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司的主营业务为：国内一般商业贸易，包括零售、批发、广告代理。控股股东的主营业务为：钟表及配件、纺织品的购销及其它国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。控股股东已承诺不从事与公司相同或相近的业务。人员方面独立完整情况 是 公司建立了完全独立的劳动、人事和工资制度，与全体员工签定了劳动合同，并在劳动部门备案，独立为员工缴纳社会保险；与控股股东在人员的管理使用上已经分开，公司的总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在上市公司领取薪酬，其人选的产生均符合法定程序，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已作出人事任免决定的情况。公司的财务人员没有在关联公司兼职的情况。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的公司资产，没有为股东提供担保的情况，也不存在第一大股东占用、支配公司资金、其他资产或资源的行为。机构方面独立完整情况 是 公司和控股股东分别拥有独立的经营决策管理机构和销售部门。公司实行董事会、监事会、股东大会的现代企业制度。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，建立健全了会计核算体系和财务管理制度，明确了财务人员的岗位职责，完善了合并会计报表的编制方法，加强了审计监督，财务管理是独立、完备、有效的。同时，公司具有独立的银行帐户，且依法单独纳税和上缴有关社会保险。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司为加强科学管理,规范动作,不断完善公司法人治理结构,一直致力于公司内部控制制度的建立和完善工作。目前公司已构建了较为有效的内部控制机制，包括财务管理、物资采购、商品销售、计算机系统、对外投资、行政管理、人事管理、信息披露等整个经营过程，涵盖公司内部各个商场部室，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司审计监察部门负责公司日常内部审计核查、内部控制执行情况监督等，公司监事会、独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。公司董事会认为，公司现有的内部控制体系已经基本健全，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，沈阳商业城股份有限公司 2009 年年度报告 13能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。随着公司发展步伐不断加快和公司管理环境的变化，内部控制体系也将在实践中及时的维护和改进。通过完善公司治理结构，建立有效激励约束机制，树立风险防范意，使管理科学化。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据有关法律法规和公司章程的要求，基于公司能长远发展的需要，制定了高级管理人员的选拔、考评、激励和约束机制。1、选拔机制：公司遵循公开、公平、公正等原则，由公司董事会决定公司高级管理人员的聘任；根据公司董事会提名委员会或董事长提名聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名，聘任和解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员。2、考评机制：董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定年薪和岗位安排。3、激励机制：公司对高管人员采用工资加奖励的方式激励高管人员。4、约束机制：公司与高级管理人员签定了劳动合同，根据公司内部管理制度对高管人员的履职行为、权限、职责等作了相关约束。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度,待公司四届七次董事会审议后实施.七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年度股东大会 2009 年 6 月 30 日中国证券报,上海证券报,证券时报,证券日报 2009 年 7 月 1 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年第一次临时股东大会 2009 年 2 月 26 日中国证券报,上海证券报,证券时报,证券日报 2009 年 2 月 27 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 10 月 15 日中国证券报,上海证券报,证券时报,证券日报 2009 年 10 月 16 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 12 月 31 日中国证券报,上海证券报,证券时报,证券日报 2010 年 1 月 4 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年，公司在董事会的领导下，克服了宏观经济形势的影响和地区性零售市场多元化冲击及市场竞争日趋激烈等不利因素，通过精心组织，正确引导，规范操作，顺利完成了公司股东产权转让及职工安置工作，使公司各项工作保持平稳发展态势。2009年，公司实现营业收入155,611万元，比同期175232万元减少19621万元，下降幅度为11.20%；营业利润实现 466 万元，比同期-2009 万元增加 2175 万元，增长幅度 108.26%。净利润实现 224 万元，比同期-2167 万元增加 2391 万元，增长幅度 110.33%。2009 年主要工作：一、以公司股东转制为契机，完成职工精减安置工作 公司股东沈阳商业城（集团）于 09 年 8 月 31 日全面完成了企业改制工作。商业城由国有控股的上市公司转变为民营控股的上市公司，为适应新的机制要求，加强公司管理，提高公司经济效益，适应市场竞争需要，根据现代商业企业特点，于 2009 年 10 月开始进行减员增效职工安置工作。商业城此次职工安置减少人员 2266 名，对精减人员按规定发放职工安置费用后，解除劳动合同，沈阳商业城股份有限公司 2009 年年度报告 14共发生安置费用 9979 万元。职工精减后，每年将节省工资、养老保险、医疗保险、住房公积金等费用5645 万元,对公司的长远发展，提高经济效益、保障投资者利益具有重大意义。商业城股东转制后，为今后摆脱体制束缚，摆脱治理结构的困扰，解决公司发展资金严重不足及建立企业激励机制，为干部员工搭建施展才智平台等，打下了坚实基础。对今后企业的快速发展，提高经济效益具有里程碑意义。二、严格平方米创效考核，实施品牌汰换机制 各经营公司始终把“平方米创效”作为经营工作的指导方针，并根据经营商品属性和所在区域，将经营目标层层分解、落实到各卖区、到各柜组、到每个月、到每一次活动。对计划的完成情况进行实时监督，并重点强化对供应商、卖区长和员工销售业绩、创利水平的考核，对销售业绩不佳、品牌定位