600293_2009_三峡新材_2009年年度报告(修订版)_2010-03-24.pdf

湖北三峡新型建材股份有限公司 600293湖北三峡新型建材股份有限公司 600293 2009 年年度报告 2009 年年度报告 湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.14 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.68 湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 尹红 董事 因工作原因未能亲自出席公司第六届董事会第八次会议 刘玉春 (三)中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 董事长徐麟先生、副董事长兼总经理张金奎先生 主管会计工作负责人姓名 董事兼财务总监刘玉春先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 财务部经理刘逸民先生 公司负责人董事长徐麟先生、副董事长兼总经理张金奎先生、主管会计工作负责人董事兼财务总监刘玉春先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理刘逸民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年年度报告 3二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 湖北三峡新型建材股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三峡新材 公司的法定英文名称 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD.公司法定代表人 徐麟 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张光春 黄旭初 联系地址 湖北省当阳市经济技术开发区 湖北省当阳市经济技术开发区 电话 0717-3280108 0717-3280108 传真 0717-3285258 0717-3285258 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 湖北省当阳市经济开发区 注册地址的邮政编码 444105 办公地址 湖北省当阳市经济技术开发区 办公地址的邮政编码 444105 公司国际互联网网址 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三峡新材 600293 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 3 月 26 日 公司首次注册登记地点 湖北省当阳市经济技术开发区 首次变更 企业法人营业执照注册号 4200001000025 税务登记号码 420582706875749 组织机构代码 706875749 公司聘请的会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 湖北省武汉市武昌东湖路 7-8 号 湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 21,992,637.06 利润总额 22,726,979.87 归属于上市公司股东的净利润 21,757,887.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,252,932.86经营活动产生的现金流量净额 144,479,870.30(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 507,866.77 固定资产和长期投资处置损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 238,020.14 持有理财产品投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 759,008.43 无法支付的款项及支付的税收滞纳金少数股东权益影响额（税后）59.64 合计 1,504,954.98 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 724,641,770.73742,119,888.12-2.36 765,881,905.69 利润总额 22,726,979.87-73,589,391.56/9,439,232.03归属于上市公司股东的净利润 21,757,887.84-73,339,104.31/6,935,151.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,252,932.86-34,804,139.77/3,314,205.96经营活动产生的现金流量净额 144,479,870.30 63,766,433.76126.58-9,770,904.51 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,194,655,500.07 2,025,905,706.62 8.33 1,973,552,394.48所有者权益（或股东权益）695,277,415.65 673,430,804.973.24 754,571,311.68 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.0632-0.2129/0.0201 稀释每股收益（元股）0.0632-0.2129/0.0201 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0588-0.1010/0.0096 加权平均净资产收益率（%）3.18-10.30/0.93扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.96-5.35/0.44每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.4190.185126.49-0.028 2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.02 1.95 3.59 2.19 湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 144,908,400 42.06-15,000,000-15,000,000 129,908,40037.711、国家持股 54,325,000 15.77-4,887,540-4,887,540 49,437,46014.352、国有法人持股 3、其他内资持股 90,583,400 26.29-10,112,460-10,112,460 80,470,94023.36其中：境内非国有法人持股 89,333,400 25.93-10,000,000-10,000,000 79,333,40023.03 境内自然人持股 1,250,000 0.36-112,460-112,460 1,137,5400.33、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 199,594,200 57.9415,000,00015,000,000 214,594,20062.291、人民币普通股 199,594,200 57.9415,000,00015,000,000 214,594,20062.292、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 344,502,600 100.00 344,502,600100.00股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案经 2006 年 6 月 8 日相关股东会通过后，于 2006 年 6 月 19 日实施后首次复牌。根据股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通相关承诺，2009 年 6 月 19 日，公司相关股东所持 15,000,000 限售流通股解除限售条件上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 当阳市国有资产管理局 54,325,000 4,887,54049,437,460股改相关承诺 2009 年 6 月 19 日 海南宗宣达实业投资有限公司 47,434,400 5,000,00042,434,400股改相关承诺 2009 年 6 月 19 日 当阳市国中安投资有限公司 41,899,000 5,000,00036,899,000股改相关承诺 2009 年 6 月 19 日 李绍君 1,250,000 112,4601,137,540股改相关承诺 2009 年 6 月 19 日 合计 144,908,400 15,000,000129,908,400/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 34,998 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 当阳市国有资产管理局 国家 14.48 49,881,00549,437,460 质押 25,000,000冻结 24,721,005 海南宗宣达实业投资有限公司 境内非国有法人 12.32 42,434,40042,434,400 质押 42,434,400 当阳市国中安投资有限公司 境内非国有法人 10.71 36,899,00036,899,000 质押 36,899,000 郭炳亨 境内自然人 2.70 9,300,416 未知 张创荣 境内自然人 2.44 8,413,544 未知 许佳佳 境内自然人 2.18 7,513,289 未知 胡爱芳 境内自然人 2.08 7,159,556 未知 陈泽槟 境内自然人 2.05 7,064,957 未知 詹少林 境内自然人 2.04 7,039,171 未知 颜坚洪 境内自然人 1.98 6,817,105 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 郭炳亨 9,300,416人民币普通股 张创荣 8,413,544人民币普通股 许佳佳 7,513,289人民币普通股 胡爱芳 7,159,556人民币普通股 陈泽槟 7,064,957人民币普通股 詹少林 7,039,171人民币普通股 颜坚洪 6,817,105人民币普通股 彭春明 6,535,015人民币普通股 陈韩彬 6,496,234人民币普通股 叶华文 6,011,748人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，第一大股东当阳市国有资产管理局与前十名无限售条件流通股股东之间不存在关联关系，公司未知前十名无限售条件流通股股东与其他前九名有限售条件流通股东之间是否存在关联关系。1、前十名股东中第一大股东当阳市国有资产管理局与其他股东之间不存在关联关系，也不属上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、经核实，公司董事李伟先生与监事会主席陈智先生存在一定程度的关联关系，故公司第二大股东海南宗宣达实业投资有限公司与第三大股东当阳市国中安投资有限公司之间虽然不存在股权控制关系，但存在一定的关联关系。除此之外，公司未知前十大股东中其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、2009 年 8 月 28 日，本公司接第一大股东当阳市国有资产管理局通知：2009 年 8 月 27 日，该局通过上海证券交易所大宗交易平台减持本公司无限售流通股 4,000,000 股（占本公司总股本的1.16%，详见本公司临 2009-024 号公告）。截止 2009 年 12 月 31 日，当阳市国有资产管理局持有本公司限售流通股 49,437,460 股，持有本公司无限售流通股 443,545 股，仍为第一大股东。4、2009 年 6 月 24 日，本公司接第二大股东海南宗宣达实业投资有限公司通知：2009 年 6 月 23日，该公司将其质押给中信银行股份有限公司武汉分行的本公司 4743.44 万股（占本公司总股本的13.77%）中的 500 万股流通股办理了证券质押登记解除手续。2009 年 6 月 23 日，该公司通过上海证券交易所大宗交易平台减持三峡新材股份 500 万股（详见本公司 2009-016、017 号公告）。5、2009 年 6 月 24 日，本公司接第三大股东当阳市国中安投资有限公司通知：2009 年 6 月 23 日，该公司将其质押给中信银行股份有限公司武汉分行的本公司 4189.9 万股（占本公司总股本的 12.16%）中的 500 万股流通股办理了证券质押登记解除手续。2009 年 6 月 23 日，该公司通过上海证券交易所大宗交易平台减持三峡新材股份 500 万股（详见本公司 2009-016、017 号公告）。湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 当阳市国有资产管理局 49,437,4602010 年 6 月 19 日49,437,460 详见公司股权分置改革说明书第 4 章 2 海南宗宣达实业投资有限公司 42,434,4002010 年 6 月 19 日42,434,400 详见公司股权分置改革说明书第 4 章 3 当阳市国中安投资有限公司 36,899,0002010 年 6 月 19 日36,899,000 详见公司股权分置改革说明书第 4 章 4 李绍君 1,137,5402010 年 6 月 19 日1,137,540 详见公司股权分置改革说明书第 4 章 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 当阳市国有资产管理局 单位负责人或法定代表人 熊元静 注册资本 2,000.70 主要经营业务或管理活动 为国有资产的监督管理提供保障；国有资产的监督管理。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本海南宗宣达实业投资有限公司 李钢 1997 年 3 月 9 日房地产开发与经营；农业综合开发；水产品养殖；高科技开发；装璜装修工程；农付产品；办公设备；电子产品，五金家电；投资咨询，资产重组、资本营运，咨询服务；企业投资服务，科技开发；网络开发；建设材料证券投资及其它项目的投资开发 10,000.00当阳市国中安投资有限公司 陈智 2000 年 9 月 11 日实业投资（国家政策禁止的除外）4,180.00 湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐麟 董事长 男 42 2008 年 5 月 12 日2011 年 5 月 12 日4,2904,290 45.2否 张金奎 副董事长兼总经理 男 45 2008 年 5 月 12 日2011 年 5 月 12 日 45.2否 李伟 董事 男 45 2008 年 5 月 12 日2011 年 5 月 12 日 1.6是 刘玉春 董事兼财务总监 男 51 2008 年 5 月 12 日2011 年 5 月 12 日23,59523,595 28.5否 尹红 董事兼副总经理 男 46 2008 年 5 月 12 日2011 年 5 月 12 日2,1452,145 28.5否 文革 董事兼总经理助理 男 43 2008 年 5 月 12 日2011 年 5 月 12 日 19.3否 兰玉昌 独立董事 女 45 2008 年 5 月 12 日2011 年 5 月 12 日 3.11否 梅顺健 独立董事 男 47 2008 年 5 月 12 日2011 年 5 月 12 日 3.11否 殷明发 独立董事 男 45 2008 年 5 月 12 日2011 年 5 月 12 日 3.11否 陈智 监事会主席 男 50 2008 年 5 月 12 日2011 年 5 月 12 日 1.71是 陈永俊 监事 男 45 2008 年 5 月 12 日2011 年 5 月 12 日 7.4否 黄永清 职工代表监事 男 45 2008 年 5 月 12 日2011 年 5 月 12 日 4.82否 罗晓光 副总经理 男 48 2008 年 5 月 12 日2011 年 5 月 12 日4,2904,290 24.1否 张光春 董事会秘书 男 47 2008 年 5 月 12 日2011 年 5 月 12 日4,9334,933 21.12否 合计/39,25339,253/236.78/徐麟：历任湖北省当阳玻璃厂技术员、工程师、厂办主任、副厂长、本公司副总经理兼董事会秘书、董事、副总经理等职。现任本公司董事长。张金奎：历任武汉大学、海南大学教师、海南省证管办主任科员，力合股份有限公司独立董事。现任本公司副董事长、总经理。李伟：历任国家外汇管理局干部、宁波华通集团股份有限公司副董事长、湖北武昌鱼股份有限公司董事。现任深圳国华盛投资有限公司董事长、本公司董事。刘玉春：历任湖北省储备物资管理局 373 处保管员、团委副书记，当阳玻璃厂工程员、出纳、会计，本公司财务部副经理、证券部经理。现任本公司董事、财务总监。尹红：历任湖北省当阳玻璃厂原料车间主任、本公司副总经理、董事等职。现任本公司董事兼副总经理。文革：历任当阳玻璃厂煤气车间主任、本公司浮法联合车间主任。现任本公司工会主席、总经理助理兼公司办公室主任、企业管理部经理。兰玉昌：曾任湖北华徽律师事务所律师。现任上海中汇律师事务所合伙人、律师，本公司独立董事。梅顺健：曾就职于湖北省委、省政府、人大等部门、湖北省司法厅、湖北省法学会。现任中国法学会商法研究会理事、湖北省人民政府行政复议专家、湖北省律师协会民法专业委员会主任、北京市中伦律师事务所合伙人、本公司独立董事等职。殷明发：历任武汉市建材工业学校财务副科长、湖北联泰会计师事务所注册会计师、湖北源信会计师事务所有限公司主任会计师。现任武汉市仪表电子学校财务负责人、本公司独立董事。陈智：历任北京汇华公司办公室主任、金磊实业公司总经理助理、湖北同达实业有限公司总经理。现任当阳市国中安投资有限公司执行董事，本公司监事会主席。陈永俊：历任当阳玻璃厂团委书记、生产调度、质检科长、选矿车间主任、生产科长，现任宜昌当玻硅矿有限责任公司董事、总经理，本公司监事。黄永清：历任本公司技术科生产技术员、钢化车间主任、浮法联合车间主任。现任当阳峡光特种玻璃有限责任公司总经理、自洁玻璃基片生产线联合车间主任、职工代表监事。罗晓光：历任湖北省当阳玻璃厂设备科科长、厂长助理、副厂长，本公司副总经理等职。现任湖北金晶玻璃有限公司总经理、本公司副总经理。张光春：历任湖北省当阳玻璃厂办公室秘书、党委办公室主任、本公司办公室主任、监事等职。现任本公司董事会秘书。湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年年度报告 9(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 陈智 当阳市国中安投资有限公司 执行董事 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 兰玉昌 上海中汇律师事务所 合伙人 是 梅顺健 北京市中伦律师事务所 合伙人 是 殷明发 武汉市仪表电子学校 财务负责人 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会批准后实施，其他高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事报酬管理办法、董事长及高级管理人员年薪制管理办法 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况根据考核按时全额支付 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,526公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,133销售人员 31技术人员 91财务人员 29管理人员 140其他 102教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 5本科 45专科 189中专 453其他 834 湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年年度报告 10六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证券会关于修改上市公司现金分红若干意见的规定，对公司章程有关利润分配政策进行了修订；同时，严格按照股改承诺完成了首次“大非解禁”工作，并进一步规范了独立董事及董事会专业委员会在年报编制审核等工作中的权责，公司治理更加规范。2009 年，公司继续以强化管理为重点，进一步修订完善了公司高中层管理人员责任追究管理办法、现场管理考核办法、生产、安全、工艺、设备事故调查及处理办法等具体制度，公司各项管理更加规范。三是以新一轮的劳动合同的续签工作为契机，认真实施了员工适岗能力评价，进一步优化了员工结构；同时，加大了员工培训力度，综合素质不断提高。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 徐麟 否 3 3000 否 张金奎 否 3 3000 否 李伟 否 3 1020 是 刘玉春 否 3 3000 否 尹红 否 3 3000 否 文革 否 3 3000 否 兰玉昌 是 3 3000 否 梅顺健 是 3 3000 否 殷明发 是 3 3000 否 公司分别于 2009 年 4 月 21 日、2009 年 8 月 6 日召开了第六届董事会第五次会议和第六届董事会第六次会议，公司董事李伟先生因工作原因未能亲自出席会议，书面委托公司副董事长兼总经理张金奎先生代为出席并行使表决权。年内召开董事会会议次数 3其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统，但在非经营辅助性服务方面与原实际控股方存在关联交易，交易完全按市场条件进行。人员方面独立完整情况 是 公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任职务。资产方面独立完整情况 是 公司产权关系明晰，资产完整独立，并拥有工业产权、商标和专利技术。机构方面独立完整情况 是 公司已建立了完整的供、产、销和资产管理体系，具有完整、独立的自主经营能力。财务方面独立完整情况 是 公司财务完全独立，设有独立的财会部门，并建立了独立会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年年度报告 11(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为加强湖北三峡新型建材股份有限公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据公司法、证券法、上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制规范等规定，结合公司实际，制定本内部控制制度。公司内部控制制度目标：（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报；（三）保障公司资产的安全、完整；防范企业风险；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。公司董事会对公司内部控制制度的制定、执行和监督负责。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管理控制制度两部分组成。公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作细则、董事会各专门委员会实施细则、董事会秘书制度、信息披露事务管理办法、关联交易决策制度、募集资金使用管理办法、子公司管理制度、与控股股东、实际控制人的信息沟通与披露制度、对外担保管理办法、对外投资管理办法等构成。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的高效运转。基本管理控制制度主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度、子公司管理细则、质量手册、程序文件等构成。基本管理控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。上述制度共同构建了内部控制的控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动和对控制的监督五个方面。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会对公司内部控制制度的制定、执行和监督负责。公司董事会下设审计委员会，作为负责内部审计监督的专门机构，负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，向董事会报告工作并对董事会负责。公司设立了内部审计部，配备了专职审计人员，负责公司内部审计工作。内审部接受审计委员会领导，定期或不定期对公司及下属控股子公司的内部控制制度的建立和执行情况进行监督和检查，并向审计委员会报告。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部对公司及下属各控股子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计部向审计委员会提交内部审计工作报告和不定期的专项内部审计工作报告。对在审计过程中发现的问题，向审计委员报告，并跟踪落实整改进展情况。董事会对内部控制有关工作的安排 公司内部控制与管理是一个持续的过程，公司董事会将根据财政部企业内部控制基本规范及中国证监会、上海证券交易所内部控制有关规定，进一步完善内部控制体系和制度，完善业务流程。进一步加强内审部人员配备，加大内部控制的监督检查工作的范围和频率，分析内部控制缺陷的性质和产生的原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况，促进内部控制的有效实施。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司建立了较完备的财务管理制度。分别对机构设置、财务联签、内部控制、内部稽核、资金筹措与管理、内部预算管理、流动资产、固定资产、无形资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作等作了具体规定，完善和规范了会计核算、财务管理工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将结合未来业务发展的实际需要，不断完善和补充公司内部控制制度的建设，进一步加强内部控制监督、检查力度，全面、科学地做好内部控制评价工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会按照公司董事、监事报酬管理办法、董事长及高级管理人员年薪制管理办法，对公司董事、监事及其他高级管理人员进行绩效考核与报酬管理。2010 年，公司董事会将进一步研究、完善董事、监事及其他高级管理人员报酬考核及激励约束机制，并积极着手拟定股票期权激励计划，切实调动公司董事、监事及其他高级管理人员的积极性、主动性和创造性。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了进一步提高公司规范运作水平,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度,增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,根据 中华人民共和国证券法、中华人民共和国会计法、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件及公司章程、公司信息披露事务管理制度的有关规定,结合公司的实际情况，公司董事会制定 湖北三峡新型建材股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并经 2010 年 3 月 18 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过。湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年年度报告 12七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 6 月 10 日 中国证券报、上海证券报和证券时报 2009 年 6 月 11 日 湖北三峡新型建材股份有限公司2008年度股东大会于2009年6月10日在湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室召开。出席会议的股东和股东代表共 8 人，代表股份 143697653 股，占公司总股本的41.71%，符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见的有关规定。会议由董事长徐麟先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议以记名投票表决方式对各项议案进行了表决，形成如下决议：1、审议通过了公司董事会工作报告；表决结果为：同意票 143697653 股，占出席会议有表决权股份总数的 100；反对票 0 股；弃权票 0 股。2、审议通过了公司监事会工作报告；表决结果为：同意票 143697653 股，占出席会议有表决权股份总数的 100；反对票 0 股；弃权票 0 股。3、审议通过了公司 2008 年度独立董事述职报告；表决结果为：同意票 143697653 股，占出席会议有表决权股份总数的 100；反对票 0 股；弃权票 0 股。4、审议通过了公司 2008 年度报告正文及年度报告摘要；表决结果为：同意票 143697653 股，占出席会议有表决权股份总数的 100；反对票 0 股；弃权票 0 股。5、审议通过了公司 2008 年度财务决算报告；表决结果为：同意票 143697653 股，占出席会议有表决权股份总数的 100；反对票 0 股；弃权票 0 股。6、审议通过了公司 2008 年度利润分配预案；根据第一大股东当阳市国有资产管理局、第二大股东海南宗宣达实业投资有限公司和第三大股东当阳市国中安投资有限公司提议，2008 年度公司拟不分配，不转增。表决结果为：同意票 143697653 股，占出席会议有表决权股份总数的 100；反对票 0 股；弃权票 0股。7、审议通过了公司 2009 年度融资计划；根据公司生产经营和项目建设需要，2009年公司拟向金融机构申请新增10000 万元融资授信额度，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。表决结果为：同意票 143697653 股，占出席会议有表决权股份总数的 100；反对票 0 股；弃权票 0 股。8、审议通过了关于修改公司章程的议案；表决结果为：同意票 143697653 股，占出席会议有表决权股份总数的 100；反对票 0 股；弃权票 0 股。9、审议通过了公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案。表决结果为：同意票 143697653 股，占出席会议有表决权股份总数的 100；反对票 0 股；弃权票 0 股。本次股东大会由湖北首义律师事务所律师进行了见证并出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、会议表决结果均合法、有效。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 9 月 2 日 中国证券报、上海证券报和证券时报 2009 年 9 月 3 日 湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 9 月 2 日在湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室召开。出席会议的股东和股东代表共 8 人，代表股份 129253658 股，占公司总湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年年度报告 13股本的 37.52%，符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见的有关规定。会议由董事长徐麟先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议以记名投票表决方式进行了现场表决，以 129253658 股同意（占出席会议有表决权股份总数的 100）、0 股反对、0 股弃权审议通过了关于投资建设压延玻璃生产线“气代油”节能综合技改工程的议案，并授权公司董事会根据项目资金需求组织落实自筹资金及向金融机构办理融资等相关事宜。本次股东大会由湖北首义律师事务所律师进行了见证并出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、会议表决结果均合法、有效。湖北三峡新型建材股份有限公司 2009 年年度报告 14八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年受金融危机影响，全球经济整体下滑，国内经济跌宕起伏。面对严峻的市场形势，2009年，公司上下齐心协力，沉着应对抓机遇，迎难而上克时艰，战胜了重重困难，在危机中求得了生存与发展，不仅全面完成了董事会制定的各项经营目标，而且实现了主营收入、利税总额创新高，项目建设同步推进的喜人成绩。1、2009 年回顾 （1）2009 年公司总体经营情况 2009 年公司经历了严峻的市场考验，全面完成了董事会提出的年度生产经营目标。为公司持续健康发展打下良好基础。上半年，公司主导产品浮法玻璃市场内需锐减，出口下滑，产品销售价格一度下跌至 58.2 元/重箱，创下近 5 年的新低，导致公司生产经营出现亏损；下半年，受“扩内需、保增长、调结构”十项措施、四万亿投资、十大产业振兴规划和全年 9.59 万亿信贷投放等一揽子计划的刺激，尤其是房地产和汽车工业拉动，浮法玻璃市场企稳回升，销价大幅上扬，公司生产经营逐渐好转，实现了扭亏为盈。2009 年共生产浮法玻璃 1098 万重箱，同比增加 19.16 万重箱，平均汽车级率为 94.02%，比目标高 0.52 个百分点；销售浮法玻璃 1118 万重箱，同比增加 21.49 万重箱，实现销售额 8.34 亿元，上缴税金 6100 万元。（2）2009 年公司主要工作情况 面对全球金融危机和激烈的市场竞争，公司积极把握国家一系列经济刺激政策带来的机遇，紧扣市场调结构，强化管理降成本，取得了较好效果。、向内挖潜降成本，进一步增强了公司盈利能力。一是通过对天然气供气价格的有序调整和对联合车间实行特殊奖励政策，