600408_2009_安泰集团_2009年年度报告_2010-04-27.pdf

山西安泰集团股份有限公司 2009 年年度报告 0 山西安泰集团股份有限公司 山西安泰集团股份有限公司 600408600408 2009 年年度报告 2009 年年度报告 山西安泰集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 十二、备查文件目录.27 山西安泰集团股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 郭全德 董事 因事请假 武辉 (三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李安民 主管会计工作负责人姓名 杨锦龙 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 任昱柄 公司负责人李安民、主管会计工作负责人杨锦龙及会计机构负责人（会计主管人员）任昱柄声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 山西安泰集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 安泰集团 公司的法定英文名称 SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.公司法定代表人 李安民 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 郭全虎 联系地址 山西省介休市安泰工业区 电话 0354-7531034 传真 0354-7536786 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 山西省介休市义安镇 注册地址的邮政编码 032002 办公地址 山西省介休市义安镇 办公地址的邮政编码 032002 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券与投资者关系管理部 山西安泰集团股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 安泰集团 600408 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 7 月 29 日 公司首次注册登记地点 山西省工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 8 月 31 日 公司变更注册登记地点 山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 140000100024898 税务登记号码 142402113036931 组织机构代码 11303693-1 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-410,739,741.00利润总额-405,400,194.14归属于上市公司股东的净利润-414,290,835.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-447,822,820.27经营活动产生的现金流量净额 296,926,906.63(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-502,105.19计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）11,904,042.49除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 33,923,513.57除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,756,519.05所得税影响额-7,040,972.07少数股东权益影响额（税后）4,024.95合计 33,531,984.70(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 3,740,366,227.656,378,306,842.07-41.36 3,823,990,499.67利润总额-405,400,194.1410,304,376.72-4,034.25 318,174,286.35归属于上市公司股东的净利润-414,290,835.5712,115,550.47-3,519.50 227,097,417.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-447,822,820.2715,834,567.61-2,928.13 239,064,182.33经营活动产生的现金流量净额 296,926,906.6362,698,664.21373.58-133,658,507.52山西安泰集团股份有限公司 2009 年年度报告 4 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 6,674,525,346.785,293,158,540.0826.10 4,852,553,510.85所有者权益（或股东权益）2,770,066,034.892,229,591,770.5124.24 2,425,527,541.02 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）-0.460.01-4,700.00 0.27稀释每股收益（元股）-0.460.01-4,700.00 0.27扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.500.02-2,600.00 0.28加权平均净资产收益率（%）-19.960.50减少 20.46 个百分点 13.50扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-21.580.65减少 22.23 个百分点 14.21每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.290.07314.29-0.28 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.752.634.56 5.15 注：2007 年末，公司总股本为 47,100 万股，2008 年实施资本公积金转股，公司总股本增至 84,780万股，2009 年 8 月，公司非公开发行股票 15,900 万股，发行后股份总数增至 100,680 万股。(四)采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 52,603,923.1349,421,235.073,182,688.06 合计 52,603,923.1349,421,235.073,182,688.06 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1,800 2.1215,90015,900 17,70017.581、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,800 2.1215,90015,900 17,70017.58其中：境内非国有法人持股 12,90012,900 12,90012.81 境内自然人持股 1,800 2.123,0003,000 4,8004.77、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份82,980 97.88 82,98082.421、人民币普通股 82,980 97.88 82,98082.422、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 84,780 100.0015,90015,900 100,680100.00山西安泰集团股份有限公司 2009 年年度报告 5股份变动的批准情况 公司非公开发行股票方案于 2009 年 5 月 6 日经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并于2009 年 8 月 6 日获得中国证监会签发的证监许可2009742 号文件核准。本次非公开发行的股份数量为 15,900 万股，已于 2009 年 8 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 金小红 0 0 3,0003,000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日江苏瑞华投资发展有限公司 0 0 2,1002,100非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日雅戈尔投资有限公司 0 0 2,0002,000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日国机财务有限责任公司 0 0 2,0002,000非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 0 0 800800非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 0 0 800800非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日工银瑞信红利股票型证券投资基金 0 0 400400非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日中国人民人寿保险股份有限公司 0 0 1,2001,200非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日中国人民健康保险股份有限公司 0 0 600600非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日中海基金管理有限公司-中海能源策略混合型证券投资基金 0 0 1,5001,500非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日富国基金管理有限公司-汉盛证券投资基金 0 0 1,5001,500非公开发行认购股份 2010 年 8 月 25 日合计 0 0 15,90015,900/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期人民币普通股 2007 年 8 月 9 日 11.188,0002007 年 8 月 17 日 8,000 人民币普通股 2009 年 8 月 17 日 6.5015,9002010 年 8 月 25 日 15,900 (1)、2007 年 8 月，经中国证监会签发的证监发行字2007217 号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 8,000 万股，发行价格为 11.18 元/股；(2)、2009 年 8 月，经中国证监会签发的证监许可2009742 号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 15,900 万股，发行价格为 6.50 元/股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司非公开发行股份 15,900 万股，发行后，公司总股本增加至 100,680 万股。其中，有限售条件的流通股由 1,800 万股增加至 17,700 万股，占公司总股本的 17.58%；无限售条件的流通股数量仍为 82,980 万股，占公司总股本的 82.42%。山西安泰集团股份有限公司 2009 年年度报告 63、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 150,368 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 李安民 境内 自然人 31.36315,738,000018,000,000 质押 315,738,000金小红 境内 自然人 2.9830,000,000-30,000,000 未知 江苏瑞华投资发展有限公司 其他 2.0921,000,000-21,000,000 未知 国机财务有限责任公司 其他 1.9920,000,000-20,000,000 未知 雅戈尔投资有限公司 其他 1.9920,000,000-20,000,000 未知 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 其他 1.4915,000,000-15,000,000 未知 汉盛证券投资基金 其他 1.4915,000,000-15,000,000 未知 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 其他 1.1912,000,000-12,000,000 未知 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他 0.798,000,000-8,000,000 未知 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他 0.798,000,000-8,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 李安民 297,738,000 人民币普通股 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 7,999,983 人民币普通股 三一集团有限公司 2,981,264 人民币普通股 吕顺发 2,782,100 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司诺安灵活配置混合型证券投资基金 2,500,000 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)2,496,048 人民币普通股 陈虹 1,977,705 人民币普通股 杭州开平科技有限公司 1,500,000 人民币普通股 林平仔 1,500,000 人民币普通股 赵有望 1,255,100 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 金小红 3,000 2010 年 8 月 25 日3,000 2009 年非公开发行认购股份,锁定期 1 年 2 江苏瑞华投资发展有限公司 2,100 2010 年 8 月 25 日2,100 2009 年非公开发行认购股份,锁定期 1 年 山西安泰集团股份有限公司 2009 年年度报告 73 国机财务有限责任公司 2,000 2010 年 8 月 25 日2,000 2009 年非公开发行认购股份,锁定期 1 年 4 雅戈尔投资有限公司 2,000 2010 年 8 月 25 日2,000 2009 年非公开发行认购股份,锁定期 1 年 5 李安民 1,800 2010 年 8 月 17 日1,800 2007 年非公开发行认购股份,锁定期 3 年 6 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 1,500 2010 年 8 月 25 日1,500 2009 年非公开发行认购股份,锁定期 1 年 7 汉盛证券投资基金 1,500 2010 年 8 月 25 日1,500 2009 年非公开发行认购股份,锁定期 1 年 8 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 1,200 2010 年 8 月 25 日1,200 2009 年非公开发行认购股份,锁定期 1 年 9 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 800 2010 年 8 月 25 日800 2009 年非公开发行认购股份,锁定期 1 年 10 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 800 2010 年 8 月 25 日800 2009 年非公开发行认购股份,锁定期 1 年 上述股东关联关系或一致行动人的说明 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金和中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金同为工银瑞信基金管理有限公司管理的基金。除此之外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也不知道其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东与实际控制人同为自然人李安民先生。(2)控股股东情况 自然人 姓名 李安民 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 高级工程师，2000 年起担任公司董事长。曾先后被授予“劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经营管理者”等称号，荣获全国“五一”劳动奖章，曾当选为全国政治协商会议第八、九、十届委员、中华全国工商联执行委员会常委、中国民生银行董事等职。除直接控制公司外，李安民先生还直接持有山西安泰控股有限公司 90%的股权和天津港保税区泰安国际贸易有限公司 70%的股权，并通过山西安泰控股有限公司间接控制介休市新泰钢铁有限公司（持股 100%）和山西安泰房地产开发有限公司（持股 96%），同时担任山西安泰控股有限公司和介休市新泰钢铁有限公司的执行董事兼总经理。(3)实际控制人情况 详见控股股东情况介绍 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。山西安泰集团股份有限公司 2009 年年度报告 8公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李安民 董事长 男 66 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日31,573.8031,573.80 97.7是 李猛 副董事长兼总经理 男 38 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 11.6是 武辉 董事兼副总经理 男 46 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 9.9 郭全德 董事兼副总经理 男 46 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 9.9 冀焕文 董事 男 71 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日18.0014.00 二级市场减持 6.7 李福林 独立董事 男 64 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 5.0 白玉祥 独立董事 男 76 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 5.0 张泽宇 独立董事 男 67 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 5.0 李东昕 独立董事 女 46 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 5.0 王风斌 监事会 召集人 男 46 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 9.9 李炽亨 监事 男 59 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日18.0018.00 6.4 闫忠生 监事 男 36 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 4.6 孙儒富 副总经理 男 47 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 9.9 张德生 副总经理 男 38 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 9.9 黄敬花 总工程师 女 47 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 9.9 杨锦龙 财务负责人 男 38 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 9.9 郭全虎 董事会秘书 男 36 2008 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 24 日00 7.0 合计/31,609.8031,605.80/223.30/1、李安民：大专学历，高级工程师。2000 年至今担任公司董事长，详见公司控股股东情况介绍。2、李猛：MBA 学位。2000 年起任国贸公司执行董事兼总经理，2004 年至 2008 年 2 月任公司常务副总经理，2006 年 12 月开始担任山西万狮京华大酒店有限公司董事，2007 年当选为中华全国工商联常委，全国政治协商会议第十一届委员。现任公司副董事长兼总经理。3、武辉：本科学历，助理工程师，中共党员。2000 年至 2005 年任山西安泰煤化有限公司机焦厂厂长、洗煤厂厂长，2002 年至今担任本公司董事，2005 年起担任公司副总经理。自然人李安民 山西安泰集团股份有限公司 持股比例：31.36%山西安泰集团股份有限公司 2009 年年度报告 9 4、郭全德：硕士研究生学历，中共党员。2000 年至 2005 年任国贸公司副总经理，2005 年至今担任公司董事兼副总经理。5、冀焕文：中专学历。曾任公司第四届董事会董事。现任公司董事。6、李福林：本科学历，中共党员。先后曾任太谷县化工厂厂长、太谷县县委常委、太谷县委副书记、介休市委书记、晋中地委委员、晋中行署副专员、晋中市副市长等职。现任公司独立董事。7、白玉祥：本科学历，教授级高工。历任太原化工厂副总工程师、山西煤炭化学研究所所长、山西省化工厅厅长、山西省政协经济科技委员会副主任、山西焦化独立董事等职。现任山西省燃料甲醇办公厅专家组组长、山西省科协常务理事、山西省工业经济联合会常务理事、化学工业第二设计院顾问、太工天成、兰花科创兼公司独立董事。8、张泽宇：大学学历，高级经济师，中共党员。历任阳泉铝矾土矿生产办公室主任兼支部书记、党委常委、副矿长、矿长，阳泉市副市长，长治市市委副书记、市长，山西省冶金厅书记、厅长，太原市市委副书记、市长，山西省经贸委主任、党组书记等职。现任山西省政协常委兼公司独立董事。9、李东昕：本科学历，注册会计师，经济学学士。曾任中国财政经济出版社编辑，深圳天健信德会计师事务所审计员、经理。现任天健正信会计师事务所有限公司合伙人兼公司独立董事。10、王风斌：本科学历，讲师，中共党员。2000 年至 2005 年任公司工会主席，2004 年起任公司党委书记，2002 年至今担任公司监事并任监事会召集人。11、李炽亨：高中学历，中共党员。曾任公司保卫科科长，洗煤车间主任，工会主席，保卫部部长等职。2008 年 2 月起任公司监事。12、闫忠生：高中学历。2004 年 10 月至今任公司煤化分公司二回收车间主任。2008 年 2 月起任公司监事。13、孙儒富：本科学历，经济师，中共党员。2000 年至 2005 年任冶炼分公司经理，2005 年起任本公司副总经理。14、张德生：硕士学位，中共党员。2004 年至 2008 年担任国贸公司常务副总经理。2008 年 2 月起任公司副总经理。15、黄敬花：本科学历。2002 年至 2008 年被聘任为公司总经理，2000 年至今任公司总工程师。16、杨锦龙：大专学历。2001 年至今担任公司财务负责人。17、郭全虎：本科学历。2000 年 8 月起担任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴山西安泰控股有限公司 执行董事兼总经理 2006 年 11 月 1 日 是 李安民 介休市新泰钢铁有限公司 执行董事兼总经理 2008 年 9 月 2 日 是 李猛 山西万狮京华大酒店有限公司 董事 2006 年 12 月 6 日 是 李东昕 天健正信会计师事务所有限公司 合伙人 2001 年 12 月 25 日 是 山西兰花科技创业股份有限公司 独立董事 2009 年 11 月 12 日2012 年 11 月 11 日 是 白玉祥 太原理工天成科技股份有限公司 独立董事 2010 年 1 月 11 日 2013 年 1 月 10 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事的津贴标准由董事会拟定，经公司股东大会表决通过。董事、监事、高级管理人员 2009 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员（不包括独立董事）山西安泰集团股份有限公司 2009 年年度报告 10报酬确定依据 计 13 人，其年度报酬均依据公司制定的有关工资管理制度确定；独立董事每人年津贴 5 万元，除此之外，其赴公司履行职务时的差旅费用由公司支付。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 上述人员的年度报酬总额为 223.30 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 4,978专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,295销售人员 201技术人员 389财务人员 98行政人员 349其他 646教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 106大专 463中专高中 1,560高中以下 2,849 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市规则、上市公司治理准则等法律、法规和相关要求规范运作，在上市公司治理专项活动的基础上，继续致力于公司治理，逐步完善法人治理结构，不断建立健全运行有效的内部控制体系。公司股东大会、董事会、监事会均能够按规定的程序召集、召开，并行使章程规定的决策、监督职能；信息披露做到了真实、准确、完整、及时；董事会各专门委员会均能够按照各自的职责开展工作；独立董事在公司战略规划、对外投资、担保、关联交易及财务审计等方面发挥了重要作用。报告期内，公司根据中国证监会发布的关于修改上市公司现金分红若干规定的决定文件规定，及时修订了公司章程，进一步明确了现金分红政策；另外，为了规范公司募集资金的管理和使用，依据相关规定，对公司募集资金管理办法作了相应修改。今后，公司将继续通过治理自查，进一步加强和规范公司治理运作，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李安民 否 10 10800 否 李猛 否 10 8820 否 武辉 否 10 10800 否 郭全德 否 10 9810 否 冀焕文 否 10 10800 否 李福林 是 10 10800 否 白玉祥 是 10 10800 否 山西安泰集团股份有限公司 2009 年年度报告 11张泽宇 是 10 10800 否 李东昕 是 10 10800 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立独立董事工作制度，规定了独立董事的任职条件，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职权、独立意见、工作条件等。报告期内，公司独立董事勤勉尽责、认真行使职权，亲自出席了各次董事会会议，就相关事项出具独立意见，并且在本次年度报告的审计与编制过程中也很好地履行了独立董事职责,对董事会科学决策和公司的规范化运作起到了积极作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。公司控股股东严格遵循公司法和公司章程的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合自身的经营管理特点和实际情况，不断健全内部控制制度，逐步形成完整的内部控制体系，并随着公司经营发展和经济环境变化不断加以完善，从而有效控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是：保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，促进公司实现发展战略。目前，公司已建立、健全了一系列的内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资管理、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，形成了规范的管理体系，能够较好地保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实、合法，能够确保公司所属财产物资的安全、完整。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会以企业管理部、财务部和审计督察部等单位对公司所有内部控制制度的建立、实施情况进行检查与评估，公司各部门、各子公司、分公司有义务配合检查监督。由董事会审计委员会重点负责与财务核算相关的内控制度的执行，确保公司定期报告的真实、准确。内部控制检查监督工作责任明确、目标到人，采用不定期随机抽查进行监督，确保各项内部控制制度得以有效执行。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会依据企业内部控制评价指引进行内部控制评价，认为截至本报告期末，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了较为完整、合理的内部控制制度，贯穿于公司经营活动的各个层面和各个环节，并得到了有效实施。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会根据企业内部控制基本规范等法律法规和规范性文件的要求，组织各厂、各单位及各职能部门对所适用的每项规章制度进行严格检查，发现问题及时修订，力求使各项制度、流程适应公司生产经营的需要；同时由证券与投资者关系管理部负责对公司“三会”资料进行审查，重点关注上市公司专项治理活动中发现的问题及整改情况；由公司内控检查监督部门对公司内部控制情况的检查、评估、督促及整改意见向董事会汇报，从而逐步山西安泰集团股份有限公司 2009 年年度报告 12完善公司的内部控制管理体系，促进上市公司的规范化运作。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司根据会计法、企业会计准则及其他相关的规定要求，制定并执行了一系列会计核算及财务管理制度。包括：财务管理制度、资金管理制度、预算管理办法、采购与付款管理办法、销售与收款管理办法、成本管理办法、存货管理办法、合同管理办法等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。内部控制存在的缺陷及整改情况 按照财政部企业内部控制基本规范的标准，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将持续完善内部控制制度和长效机制的建立健全，不断提高风险防范能力，促进公司健康、稳定、可持续发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实行公司绩效考核管理办法，对高级管理人员的业绩进行考评。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立信息披露事务管理制度，对公司信息披露的管理责任、定期报告的编制与披露、保密与处罚等进行了规定。报告期内未出现重大会计差错更正、重大信息遗漏及业绩预告更正等情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期二八年度股东大会 2009 年 3 月 28 日中国证券报、上海证券报2009 年 3 月 31 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二九年第一次临时股东大会 2009 年 5 月 6 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 5 月 7 日 二九年第二次临时股东大会 2009 年 11 月 16 日中国证券报、上海证券报 2009 年 11 月 17 日 二九年第三次临时股东大会 2010 年 1 月 5 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 1 月 6 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2009 年是公司面对金融危机影响，艰难前行的一年。在公司没有自己控制的煤炭资源和矿石资源的情况下，公司的生产经营受到牵制，尤其是焦化行业，受上下游市场影响，炼焦煤采购成本居高不下，钢铁市场震荡频繁，需求持续低迷，再加上产能过剩，价格低位徘徊，出口基本停滞，导致公司全年业绩亏损。但同时，2009 年也是公司经受严峻考验、攻坚克难、拼搏奋进的一年。在复杂多变的外部经济条件下，借助国家宏观经济政策以及全省煤炭资源整合的历史契机，公司抢抓机遇、化危为机，在资本运作、实施再融资、煤炭资源整合等一系列工作上取得了较好业绩。在内部管理方面，通过推行“两保一压”政策、优化内设机构和人员配置、严格执行厂长责任制、提升员工责任意识、开展安全生产活动、举办形式多样的企业文化宣传等一系列措施，有效地增强了公司的凝聚力和向心力，极大地激发了员工的积极性、创造性和主人翁意识，进一步促进了企业管理的规范化和精细化，为公司各项生产经营工作的顺利开展提供了可靠保障。2009 年，公司在建工程项目进展顺利，200 万吨/年焦化技改项目二期工程的第二座焦炉已于 2010年 2 月 2 日进入试生产阶段；干熄焦工程和 80 万吨矿渣细粉工程预计 2010 年上半年也可投入运行。山西安泰集团股份有限公司 2009 年年度报告 13 报告期内，公司共生产焦炭 101.15 万吨，生铁 85.18 万吨，发电 42,974 万度；销售焦炭 43.53万吨（全部为内销），生铁 85.18 万吨，电力 28,343 万度。全年实现营业收入 37.40 亿元，比上年同期减少 41.36%；营业利润-4.11 亿元，比上年同期减少 562.98%；归属于母公司股东的净利润-4.14亿元，比上年同期减少 3,519.50%。（二）公司经营和盈利能力的持续性和稳定性、存在的主要优势和困难 公司 200 万吨/年焦化技改项目已全部投入运行，公司的主业规模进一步扩大，保障了公司在焦化行业生产技术和生产规模方面的领先地位，并为未来向精细化工行业发展打下了基础。同时，循环经济产业链的有效运行及未来干熄焦等新技术的应用，将减少环境污染，提高资源利用效率，在国家推进节能减排、加大淘汰焦炭落后产能和推行产业整合的背景下，在行业内规模领先、生产技术先进的公司将会获得广阔的市场空间。因此，公司通过自身循环经济产业链的持续平稳运行，在生产经营和盈利能力上将具有持续性和稳定性。主要困难体现在：对上游资源的依赖：公司生产焦炭、生铁所需主要原材料为原煤、精煤和铁矿石。虽然公司已针对原材料因素加大与长期供应商的合作，确定焦煤供应计划，但是如果国内外煤炭市场和铁矿石市场发生较大波动，可能影响原料供应价格及供应量。公司通过参股炼焦煤生产企业，并积极参与晋中市和介休市的煤炭资源整合，力求为公司提供较为稳定的原料来源。对下游行业的依赖：公司主要产品焦炭、生铁均为钢铁行业的上游产品，因此，国际国内钢铁行业一旦出现波动，将会波及公司，从而影响公司的盈利水平。公司将通过产业链的延伸，提升产品的附加值，加大焦化副产品的回收及深加工，逐步改变过于依赖钢铁行业的情况。（三）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务的范围：生