600322_2009_天房发展_2009年年度报告_2010-03-09.pdf

天津市房地产发展（集团）股份有限公司天津市房地产发展（集团）股份有限公司 600322 2009 年年度报告年年度报告 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.77 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 常修泽 独立董事 因工作原因委托出席 漆腊水 (三)中喜会计师事务所有限责任公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张勇 主管会计工作负责人姓名 王大铮 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 纪建刚 公司负责人张勇、主管会计工作负责人王大铮及会计机构负责人（会计主管人员）纪建刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天房发展 公司的法定英文名称 Tianjin Realty Development（Group）Co.，Ltd.公司的法定英文名称缩写 TJRP 公司法定代表人 张勇 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈长来 杨新喆 联系地址 天津市和平区常德道 80号 天津市和平区常德道 80号 电话 022-23317185 022-23317185 传真 022-23317185 022-23317185 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 天津市和平区常德道 80号 注册地址的邮政编码 300050 办公地址 天津市和平区常德道 80号 办公地址的邮政编码 300050 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天房发展 600322 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 2 月 25 日 公司首次注册登记地点 天津市和平区常德道 80号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 12月 12 日 企业法人营业执照注册号 1200001010222 税务登记号码 120101103064779 组织机构代码 10306477-9 公司聘请的会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 211,896,455.08 利润总额 224,500,490.27 归属于上市公司股东的净利润 156,416,168.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 63,437,185.51经营活动产生的现金流量净额 575,964,727.40(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 114,847,052.45计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,521,016.44除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,152,307.57所得税影响额-31,880,094.12少数股东权益影响额（税后）-2,661,299.08合计 92,978,983.26 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,169,030,533.011,505,268,145.95-22.34 1,819,050,001.63 利润总额 224,500,490.27176,666,773.6827.08 87,229,347.58归属于上市公司股东的净利润 156,416,168.77112,364,598.9239.20 51,769,596.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 63,437,185.51101,789,111.26-37.68 50,227,021.05经营活动产生的现金流量净额 575,964,727.40-1,853,731,358.68131.07-1,750,787,422.54天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 10,208,610,242.89 9,520,443,481.46 7.23 8,127,144,152.02所有者权益（或股东权益）3,826,967,078.80 3,703,755,038.843.33 3,642,319,680.62 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.140.1040.00 0.06 稀释每股收益（元股）0.14 0.10 40.00 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.06 0.09-33.33 0.06 加权平均净资产收益率（%）4.163.06增加 1.10 个百分点 2.53扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.712.78减少 1.07 个百分点 2.46每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.52-1.68130.95-1.58 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)3.46 3.35 3.28 3.29 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天津市房地产开发经营集团有限公司 212,776,524 212,776,52400股改 2009 年 3月 28 日天津市房地产开发经营集团有限公司 64,885,166 0064,885,166非公开发行 2010年 10月 20日合计 277,661,690 212,776,524064,885,166/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A股普通股 2007 年 10 月 19 日 7.55258,285,1662007年 10月 20 日258,285,166 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2009 年 10 月 19 日 100300,000,0002009年 11月 3 日 300,000,000 天津市房地产发展（集团）股份有限公司非公开发行股票的发行方案已经 2007 年 3 月 24 日召开的公司五届十二次董事会会议和 2007 年 4 月 16 日召开的 2006 年度股东大会审议通过。天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 52007 年 9 月 5 日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于 2007年 9月 25日获得中国证监会证监发行字【2007】314 号文件核准。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜，本次共发行258,285,166股。2007 年 10 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。天津市房地产发展（集团）股份有限公司公司债券经 2008 年 9月 10 日六届五次董事会会议、2008年 9 月 26 日召开的 2008年第一次临时股东大会和 2009 年 9月 23 日六届十四次董事会会议、2009年10 月 10 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。2008 年 11月 26 日，本次发行公司债券申请经中国证监会发行审核委员会审议，获有条件通过，并于 2009 年 9 月 16 日获得证监许可【2009】896号批文，自批复核准之日起 6 个月内，向社会公开发行面值不超过三亿元的公司债券。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜，本次共发行公司债券 300,000,000 元。2009 年 11月 3 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次公司债券的登记手续。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期末公司股份总数为 1,105,700,000 股。公司内部职工股发行日期为1992年7月20日，发行价格每股人民币1.6元，发行数量为147,563,000股，1999 年 10 月 30 日按照 50%的比例缩股后，数量为 73,781,500 股，该部分股份已在 2004 年 8月 6日（社会公众股发行之日起三年后）上市流通。2006 年公司实施股权分置改革，由天津市房地产开发经营集团有限公司向全部流通股股东按每 10股送 3.7 股的比例支付流通对价，合计向流通股股东支付 72,069,155 股,法人股股东不支付对价也不享受对价，该部分股份已在 2006 年 3 月 28 日上市流通。法人股股份于股权分置改革后锁定 12 个月于2007 年 3 月 28 日上市流通。天津市房地产开发经营集团有限公司股权分置改革承诺锁定期已满 36 个月于 2009 年 3 月 30 日上市流通。公司于 2007 年 6 月 11 日实施了资本公积金转赠股本，转赠比例为 10:10 股，转赠后股本总数为847,414,834股。公司于 2007年 10 月 19日实施了非公开发行，本次发行股份总数 258,285,166 股，其中对天津市房地产开发经营集团有限公司发行 64,885,166 股锁定期 36 个月,对其他 9 名特定投资者发行193,400,000股锁定期 12个月，本次发行后公司股份总数 1,105,700,000 股。公司于 2009年 10 月 19日向社会公开发行面值 3 亿元公司债券。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 155,503 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津市房地产开发经营集团有限公司 国有法人 25.11 277,661,69064,885,166 质押 129,770,332 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 未知 2.53 28,000,00021,000,201 未知 深圳市建设(集团)有限公司 国有法人 1.81 20,000,000 质押 2,600,000 上海锦江国际投资管理有限公司 国有法人 1.81 20,000,000 未知 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 6深圳市津房物业发展有限公司 国有法人 1.79 19,752,332-247,668 未知 南方工业资产管理有限责任公司 国有法人 1.43 15,800,000-9,200,000 未知 宏大兴业投资控股有限公司 未知 1.26 13,900,00013,900,000 未知 大连华信信托股份有限公司环球 1号结构化证券投资集合资金信托 未知 0.81 8,934,2798,934,279 未知 中国银行同盛证券投资基金 未知 0.80 8,827,3028,827,302 未知 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 未知 0.72 8,000,0008,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 28,000,000人民币普通股 深圳市建设(集团)有限公司 20,000,000人民币普通股 上海锦江国际投资管理有限公司 20,000,000人民币普通股 深圳市津房物业发展有限公司 19,752,332人民币普通股 南方工业资产管理有限责任公司 15,800,000人民币普通股 宏大兴业投资控股有限公司 13,900,000人民币普通股 大连华信信托股份有限公司环球 1 号结构化证券投资集合资金信托 8,934,279人民币普通股 中国银行同盛证券投资基金 8,827,302人民币普通股 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 8,000,000人民币普通股 中国工商银行股份有限公司嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 3,874,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间有何关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 天津市房地产开发经营集团有限公司64,885,1662010年 10月 20 日64,885,166 非公开发行认购股份，自发行股份登记之日起锁定 36个月。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 天津市房地产开发经营集团有限公司是国有股东授权代表单位，代表天津市国有资产监督管理委员会持有国家股，并对股份公司的国有股权进行管理，行使出资者权利。(2)控股股东情况 法人 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 7单位：元 币种：人民币 名称 天津市房地产开发经营集团有限公司 单位负责人或法定代表人 马鹤亭 成立日期 1999 年 7 月 6 日 注册资本 540,080,000主要经营业务或管理活动 国家授权资产投资、控股；房地产、销售等 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张 勇 董事长 男 45 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日 是 张建台 董事、总经理 男 54 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日 24.1否 孙建峰 董事、副总经理 男 46 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日 20.3否 王大铮 董事、总会计师 男 56 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日8,2208,220 20.3否 陈长来 董事、董事会秘书 男 56 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日 20.3否 周永斌 董事 男 57 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日 14.6否 乔小明 董事 男 56 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日23,29023,290 是 武 静 董事 女 50 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日 是 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 8常修泽 独立董事 男 64 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日6,8506,850 8否 漆腊水 独立董事 男 61 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日 8否 王天举 独立董事 男 54 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日 8否 张云集 独立董事 男 55 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日 8否 张景泉 独立董事 男 55 2009 年 3 月 20 日 2011年 4月 7 日 增补 8否 兰国茗 监事会主席 男 53 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日 是 毛 铁 监事 男 49 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日 20.2否 王培光 监事 男 56 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日8,2208,220 13.6否 纪建刚 监事 男 47 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日 13.6否 王 纯 监事 男 52 2009 年 8 月 27 日 2011年 4月 7 日3,000 增补 14.6否 李 越 副总经理 男 49 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日9,5909,590 20.3否 杨 宾 总工程师 男 44 2008 年 4 月 8 日2011年 4月 7 日8,2208,220 20.3否 林德君 总经济师 男 46 2009 年 4 月 28 日 2011年 4月 7 日 20.3否 合计/64,39067,390/262.5/张 勇：现任公司董事长，天房集团总经理。曾任天津市地铁总公司副总经理、党委委员，地铁投资公司总经理，天房集团常务副总经理。张建台：现任公司总经理。曾任公司总经理助理、总经济师。孙建峰：现任公司副总经理。曾任公司拓展投资部部长。王大铮：现任公司总会计师。曾任公司财务部部长、副总会计师。陈长来：现任公司董事会秘书。曾任天房集团党委宣传部部长、公司证券部部长。周永斌：现任公司副总工程师、瑞江分公司经理。曾任天津一建公司副经理。乔小明：现任天房集团副总工程师。曾任公司副总经理。武 静：现任天房集团投资管理部副部长。常修泽：现任国家发展和改革委员会宏观经济研究院经济所研究员、教授、博士生导师。曾任南开大学经济研究所副所长、教授，国家计委经济研究所常务副所长。漆腊水：现任天津国际工程咨询公司总经理，天津市政协常委。曾任天津市企业上市工作办公室主任，天津市发展和改革委员会副主任。王天举：现任张盈律师事务所律师,中华全国律师协会副会长,天津市政协委员、天津市工商联副主席。曾任天津市第一律师事务所律师。张云集：现任融昇鑫业投资发展有限公司总经理。曾任中国工商银行天津市分行副行长。张景泉：现任中援应急投资有限公司监事会主席，中援应急投资有限公司书记、监事会主席，北京中援民宇信息技术有限公司董事长。曾任天津市西青区政府区长，中共天津市宝坻区委书记。兰国茗：现任公司监事会主席,天房集团党委副书记。毛 铁：现任公司党委副书记、纪检委书记。曾任公司控股的华升公司经理,南门西项目部经理。王培光：现任公司党群工作部部长。纪建刚：现任财务部部长。曾任天津市五洲会计事务所部门经理，公司财务部副部长。王 纯：现任公司第二分公司经理。曾任吉利大厦有限公司副总经理、公司工程部部长。李 越：现任公司副总经理。曾任公司一分公司经理、党支部书记。杨 宾：现任公司总工程师。曾任公司一分公司副总工程师、总工程师。林德君：现任公司总经济师。曾任公司总经理助理、工程部部长、一分公司经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张 勇 天津市房地产开发经营集团有限公司 总经理、党委副书记2007年 10月 8 日 是 兰国茗 天津市房地产开发经营集团有限公司 党委副书记 2001年 7月 10 日 是 乔小明 天津市房地产开发经营集团有限公司 副总工程师 2007年 3月 26 日 是 武 静 天津市房地产开发经营集团有限公司 投资管理部副部长 2002年 1月 16 日 是 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 9 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬与考核委员会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，最后根据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程、董事会议事规则及薪酬与考核委员会工作细则的有关规定，制定的高级管理人员年度绩效考核方案。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核结果，按暨定的薪酬标准支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王建忠 独立董事 离任 因病去世 张景泉 独立董事 聘任 增补独立董事 王纯 监事 聘任 增补职工监事 张界义 总经济师 离任 因工作调动离任 林德君 总经济师 聘任 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 212公司需承担费用的离退休职工人数 9专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 103销售人员 21财务人员 24行政人员 64教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 18本科 111专科 50中专及以下 33 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所相关要求，修订了公司章程，制定了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程，公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的相关规范性文件无差异。1、规范运作方面 不断完善的公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设有证券部（董事会办公室），具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作。公司的十三名董事中，其中五名是独立董事，独立董事占董事会成员的 38.5%，公司外部董事占董事会成员的 69.23%。公司董事会设立了下属专业委员会，包括战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会等专业委员会。各专业委员会主要由独立董事的参与为主，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对公司董事和经理人员的人选、及其选择标准和选择程序进行选择并提出建议，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查薪酬政策与方案；审查公司重大关联交易、公司财务信息披露以及对公司内、外部审计的沟通、监天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 10督和检查工作。公司每年均安排数次相关委员会成员进行交流和探讨，董事长也亲自参与听取了委员会成员的意见和建议，让各委员会的董事更多的参与到公司的发展建设中来。根据新的法律、法规、规章要求，基本上每年都会对公司章程进行调整，使得公司的第一规章能够跟上形势，能够更好地明确股东、董事会、管理层及公司的权利和义务，并根据新的公司章程修订股东大会规则、董事会规则、监事会规则等规章制度，以最新的规范要求约束公司行为。章程中还规定了总经理、董事长、董事会和股东大会的投资权限和资产处置权限及程序，防范了资金占用的风险。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构、主要生产经营场所及土地使用权拥有自主产权、商标注册、工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于控股股东。公司自身拥有完善的研发与管理体系，具备完整优良的独立生产经营的能力。公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不存在同业竞争。公司严格按照信息披露管理制度要求，在公司信息披露过程中遵守和执行。对内部重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司各项重大事件均能及时、准确的予以披露。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，并严格按照相关的规定，决定披露事宜。2、公司内部控制情况 公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖了公司治理、工程管理、房屋租售管理、考评计划及预算管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、内部控制的检查监督及信息披露等重大环节。以上各项制度得到有效的贯彻执行，其公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。公司独立董事严格按照独立董事制度等规定，对公司重大事项、年报等进行审核，出具独立董事意见，公司董事会为独立董事提供相关文件资料，组织项目实地考察等，为独立董事履行职责创造优越条件。这样既维护公司整体利益，又保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。董事会审计委员会，负责公司的内部审计工作，由公司董事会领导，独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。同时公司设立了监察审计部，依据法律法规和公司章程等有关规章制度对公司经营班子、公司各控股公司、参股公司、公司各职能部门、分公司、与财务收支有关的各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审计，内部稽核、内控体制完备有效。公司对分支机构、分子公司实行统一的预决算管理、统一的财务政策和人力资源规划；定期召开各子公司董事会、总经理工作会议等；公司通过定期查看子公司报告和不定期询问报告制度及时掌握分子公司经营管理情况，并通过加强内部审计等措施实施有效的控制和管理，不存在失控风险。3、在投资者关系管理方面 虽然在新的形势下公司还有许多需要改进的地方，但是公司在此方面也已经作了大量的工作。公司制订了投资者关系管理办法，对于公司投资者关系管理的日常工作做了较为详细的规范。、健全公共危机处理机制。由董事会、总经理、董事会秘书组成的公共危机处理领导小组，涉及公司重大公共危机事项要全力以赴，责成专人负责落实，必要时聘请有关专家和机构共同处理，确保投资者及公司利益不受损害。、密切与投资者之间的信息沟通。每年举行投资者见面会、交流会不少于 2 次，每次交流会投资者不少于 10 家。同时积极参加中介机构组织的各种推介活动，每年不少于 4 次。、建立投资者接待日制度。以每月最后一周的周末为公司投资者接待日，届时公司董事长、总经理、董事会秘书或其他公司高级管理人员设专人对投资者关心或质疑的各种问题进行现场解答。对投资者的来电来函来信来访日常接待工作要做到热情周到，件件有答复、事事有落实。、及时做好市场信息和投资者意见的整理和反馈工作，每季度做一次归纳分析报告，每次重大投资者交流活动要有专项报告，并及时向董事会、经理办公会汇报。公司治理是一项长期的系统工程，要持续改进和提高，公司将根据相关规定及时完善公司内部制度，发现问题，解决问题，强化企业管理，通过完善法人治理、推进信息化建设，不断加强科学决策和内部控制，提高公司规范运作和法人治理水平，确保公司健康发展。公司治理专项活动：公司于 2007年 10 月 25日召开的五届十八次董事会会议审议通过了天津房地产发展（集团）股份有限公司公司治理整改报告，报告中三项整改工作已于 2008 年 6月 30 日全部完成。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 常修泽 是 7 2 4 1 0 否 漆腊水 是 7 2 4 1 0 否 王天举 是 7 3 4 0 0 否 张云集 是 7 3 4 0 0 否 张景泉 是 5 2 3 0 0 否 王建忠 是 2 0 0 0 2 是 独立董事王建忠先生因病去世不能出席董事会会议。年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容：为完善公司治理结构，明确独立董事职责，提高公司信息披露质量，充分发挥公司独立董事在公司年度报告编制工作中的监督作用，防止年报披露工作中的违法违规行为，根据中国证监会关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知、公司独立董事制度、公司信息披露事务管理制度及公司章程的有关规定，公司于 2009 年 2 月制定了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程。独立董事年报工作制度主要内容：在年度报告编制工作中，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并由公司安排独立董事进行实地考察。上述事项由公司负责组织人员进行记录，必要的文件应有当事人签字。独立董事对公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。独立董事应当就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事在年报编制工作中履行职责创造必要的条件。审计委员会年报工作规程主要内容：每一会计年度结束后，公司管理层应向每位审计委员会委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。独立董事履职情况：一、关于公司治理方面的工作 1、积极参加董事会会议及专业委员会会议、股东大会履行职责 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 122009 年度公司共召开股东大会 2 次，董事会 7次，董事会专业委员会 4 次。公司与独立董事建立了密切的沟通汇报机制，并适时组织独立董事进行实地参观考察，确保独立董事在参会之前对各决策事项有深入的了解，积极参与讨论并提出合理化建议，从而使董事会的各项议案能够最大限度地规避风险运作、科学决策，进一步提高了公司的治理水平。2、关于 2009 年度报告方面的工作 根据中国证监会的要求，公司高管人员向独立董事专门汇报了本年度的生产经营情况和重大事项进展情况，并安排与负责审计工作的注册会计师进行面对面的沟通和讨论，并对年报审计中的一些问题进行了充分讨论，保证了年报披露的充分、及时和规范。3、关于担保和关联方资金往来事项 经过对公司 2009 年度报告期内有关情况进行了调查，并审查了中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告、专项核查报告。我们认为公司严格按照公司章程及有关法律法规的规定，严格控制了对外担保的风险，正常的经营性资金往来合规，信息披露规范，没有发生控股股东及关联方违规担保和违规占用上市公司资金的情况，符合中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）的规定。二、关于公司规范运作方面的工作 根据公司董事会薪酬与考核委员会工作细则、高级管理人员考核方案的有关规定和考核标准的要求，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2009 年度的工作进行了考核，并召开了 2009 年度董事会薪酬与考核委员会会议，对公司高管人员面临金融危机的严峻形势，尽职尽责，审时度势，奋力拼搏，取得了较好的经营业绩，给予了充分的肯定和表彰。三、关于公司资本运作方面的工作 2009 年度公司按照董事会的决策，继续发挥上市公司融资平台作用，利用资本市场筹集资金，谋求更快发展。在获得中国证监会发审委审核通过后，公司于 2009 年 10 月 19 日向社会公开发行 3 亿元公司债券，并于 11 月 3日在上海证券交易所上市交易。在金融危机的大环境下，不仅极大的缓解了公司发展的资金紧张状况，而且进一步提高了公司在资本市场的形象。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 本公司业务独立，具有完整的业务及自主经营能力，不存在同业竞争的情况。人员方面独立完整情况 是 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司设立了独立的人力资源管理部门，高级管理人员均不在控股股东单位任职。资产方面独立完整情况 是 资产与控股股东间是分开的、完整的。机构方面独立完整情况 是 本公司设立独立的组织机构，在独立场所办公。财务方面独立完整情况 是 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司自成立以来，已先后建立健全了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专业委员会工作细则总经理工作细则、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、重大事项内部报告制度、募集资金管理制度、独立天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 13董事工作制度、内部控制制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程等规章制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司在日常经营中，能够按照这些规章制度的要求从各个方面规范运作。通过这种管理制度安排，公司内部各部门形成相互配合、相互监督的内控体系。内部控制检查监督部门的设置情况 公司监察审计部为主要内控部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，公司根据实际工作需要对公司章程进行修订，并建立独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程，进一步完善了公司治理结构。(五)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司章程的有关规定，为进一步调动董事、高级管理人员的主动性、积极性和创造性，公司聘请专家教授结合本公司的实际情况，制定了一整套科学的绩效考评制度，使董事、高级管理人员的收益与公司的经济效益挂钩。公司董事、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会决定，公司董事会根据公司年初核定的经营目标，