600318_2009_巢东股份_2009年年度报告_2010-04-19.pdf

安徽巢东水泥股份有限公司 安徽巢东水泥股份有限公司 600318600318 2009 年年度报告 2009 年年度报告 安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.74 安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 黄炳均 主管会计工作负责人姓名 王彪 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 倪宏才 公司负责人黄炳均、主管会计工作负责人王彪及会计机构负责人（会计主管人员）倪宏才声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 安徽巢东水泥股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 巢东股份 公司的法定英文名称 ANHUI CHAODONG CEMENT CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 CDGF 公司法定代表人 黄炳均 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 谢旻 联系地址 安徽省巢湖市居巢区银屏镇海昌大道 电话 0565-2389232 传真 0565-2391720 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 安徽省巢湖市长江西路 269 号 注册地址的邮政编码 238000 办公地址 安徽省巢湖市居巢区银屏镇海昌大道 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 巢东股份 600318 安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 3(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 4 月 16 日 公司首次注册登记地点 安徽省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2007 年 4 月 25 日 公司变更注册登记地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3400001300188 税务登记号码 342600705022576 组织机构代码 70502257-6 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：万元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-3,046.49 利润总额 468.56 归属于上市公司股东的净利润 526.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,090.85经营活动产生的现金流量净额 2,226.47 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 20,439,874.55越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）11,705,153.71计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0非货币性资产交换损益 0委托他人投资或管理资产的损益 0因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0债务重组损益 0 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0对外委托贷款取得的损益 0安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 4采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0受托经营取得的托管费收入 0除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,005,472.35其他符合非经常性损益定义的损益项目 0所得税影响额 1,019,031.71少数股东权益影响额（税后）0合计 36,169,532.32(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 602,985,424.38 529,690,751.73529,690,751.7313.84 594,928,936.14 利润总额 4,685,619.34-83,566,197.94-82,740,776.03-28,343,484.27归属于上市公司股东的净利润 5,261,068.08-92,086,517.10-91,261,095.19-23,844,232.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-30,908,464.24-112,151,329.63-111,325,907.7272.44 7,524,905.61经营活动产生的现金流量净额 22,264,721.02 106,405,185.36106,405,185.36-79.08 74,201,306.492008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,469,885,939.84 1,217,330,875.01 1,217,330,875.01 20.75 866,927,407.36所有者权益（或股东权益）429,611,164.94 424,350,096.86424,350,096.861.24 515,611,192.05 2008 年 主要财务指标 2009 年调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.02-0.38-0.38-0.10 稀释每股收益（元股）0.02-0.38-0.38-0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.13-0.46-0.46 71.74 0.03 安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 5加权平均净资产收益率（%）1.23-19.61-19.42 增加 20.84 个百分点 4.44 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.24-23.88-23.69 增加 16.64 个百分点 1.50 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.09 0.44 0.44-79.08 0.31 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.78 1.75 1.75 1.71 2.13 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 31,535 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 PROSPERITY MINERALS INVESTMENT LIMITED 境外法人 33.0680,000,00080,000,000 质押 80,000,000 安徽海螺水泥股份有限公司 国有法人 16.2839,385,70039,385,700 无 0 许玉珊 未知 0.832,000,1000 未知 苏州海润投资有限公司 未知 0.23560,5000 未知 严文颖 未知 0.20491,7970 未知 吴品雨 未知 0.20485,3790 未知 吴清勤 未知 0.19475,0000 未知 陈诗优 未知 0.19454,8000 未知 叶春芳 未知 0.17418,6490 未知 周连英 未知 0.17417,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 6股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 许玉珊 2,000,100人民币普通股 2,000,100 苏州海润投资有限公司 560,500人民币普通股 560,500 严文颖 491,797人民币普通股 491,797 吴品雨 485,379人民币普通股 485,379 吴清勤 475,000人民币普通股 475,000 陈诗优 454,800人民币普通股 454,800 叶春芳 418,649人民币普通股 418,649 周连英 417,000人民币普通股 417,000 周善本 411,700人民币普通股 411,700 翟宝玉 392,700人民币普通股 392,700 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名无限售条件流通股股东均为社会公众股东。本公司未知上述社会公众股东报告期内其持有数量的增减变化和质押、冻结、托管情况，也不知晓其相互之间是否存在关联关系或一致行动关系。公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 PROSPERITY MINERALS INVESTMENT LIMITED 80,000,000 2010 年 7 月17 日 股权分置改革 2 安徽海螺水泥股份有限公司 39,385,700 2010 年 7 月17 日 股权分置改革 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为 PROSPERITY MINERALS INVESTMENT LIMITED（昌兴矿业投资有限公司），实际控制人为黄炳均先生。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：美元 名称 PROSPERITY MINERALS INVESTMENT LIMITED 单位负责人或法定代表人 黄炳均 成立日期 2006 年 5 月 26 日 注册资本 10,000 主要经营业务或管理活动 水泥产业投资 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 7 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 安徽海螺水泥股份有限公司 郭文叁 1997 年 9 月 1 日水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口等 176,643 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期任期终止日期 年初持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴黄炳均 董事长 男 56 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 0 是 王 彪 董事 总经理 男 46 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 28 否 吴 昊 董事 男 51 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 0 是 周古廉 独立董事 男 66 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 0 否 项仕安 独立董事 男 63 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 0 否 刘田田 副总经理 男 44 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 22 否 陈建新 副总经理 男 50 2009 年 8 月 4 日2011 年 5 月 16 日 20 否 姚 旭 副总经理 男 47 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 18 否 金 敏 副总经理 男 47 2008 年 5 月 16 日2010 年 4 月 16 日 17 否 赵 军 副总会计师 男 40 2009 年 8 月 4 日2011 年 5 月 16 日 15 否 谢 旻 董事会秘书 女 43 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 15 否 卢正明 监事会主席 男 54 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 11 否 詹振群 监事 男 54 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 0 是 周 武 职工监事 男 52 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 6 否 合计 152 安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 8 黄炳均：香港永久性居民，昌兴集团的创始人，现为昌兴集团的董事长及首席执行官 王 彪：历任海螺集团发展部副部长、装备部副部长、自动化所所长；铜陵海螺水泥公司副总经理；安徽海螺水泥股份有限公司总经理助理、兴安海螺水泥有限公司董事长、总经理；业业海螺水泥有限公司董事长；扶绥海螺、北流海螺、湛江海螺水泥有限公司董事长。吴 昊：高级工程师，曾兼任中国建筑砌块协会秘书长和副会长，曾兼任中国环保协会固体废弃物处理专家委员和全国粉煤灰综合和利用委员会专家委员，现任上海昌兴国际贸易有限公司副董事长、总经理。周古廉：曾任安徽省滁县地区行署副专员，滁州市委副书记；安徽省经济体制改革委员会主任、党组书记；安徽省人民政府副秘书长；九届全国人大代表；安徽省人大财经委副主任委员、预算工委副主任。现为安徽大学兼职教授、安徽物流协会会长。项仕安：曾任安徽省宣城行署财政局副局长，宣州市委副书记、市长，省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，现任安徽会计学会会长。刘田田：历任海螺集团总经办副主任；铜陵海螺公司总经理助理；海螺集团总经办主任。陈建新：历任白马山水泥厂副厂长、厂长；荻港海螺公司总经理；湖南雪峰公司总经理；芜湖海螺水泥有限公司副总经理、江门海螺水泥有限公司总经理。姚 旭：现任本公司副总经理。金 敏：报告期内任本公司副总经理。赵 军：历任中国水泥厂有限责任公司财务处副处长、处长；英德海螺水泥有限责任公司财务处处长；全椒海螺水泥有限责任公司财务处处长；中国水泥厂有限责任公司财务处处长。谢 旻：现任本公司董事会秘书 卢正明：现任安徽巢东水泥股份有限公司监事会主席 詹振群：香港会计师公会的成员、安大略特许会计师协会会员以及加拿大特许公司秘书及行政主管协会会员。现任加拿大司徒会计师事务所合伙人、珠江轮胎（控股）有限公司执行董事及昌兴矿业控股有限公司的非执行董事。周 武：历任巢湖海昌水泥有限责任公司水泥分厂副厂长、巢湖水泥厂党委副书记。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄炳均 昌兴矿业投资有限公司 董事长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴 昊 昌兴国际贸易有限公司 副董事长、总经理 詹振群 加拿大司徒会计师事务所合伙人、珠江轮胎（控股）有限公司执行董事 合伙人 安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 9 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据其所担任职务和岗位工作业绩由董事会确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据其在公司所任职务，按照规定的薪酬制度获取劳动报酬，享受相应待遇。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈建新 副总经理 聘任 工作变动 赵军 副总会计师 聘任 工作变动 汤宣虎 总会计师 离任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,871公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,330技术人员 186财务人员 28销售人员 32行政、后勤及其他人员 295教育程度 教育程度类别 数量（人）中专以上 320高中 832 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求,规范公司运作,不断改进和完善公司的法人治理结构,进一步建立健全内部控制制度体系,推动公司治理水平不断提高。报告期内，对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件,公司法人治理情况基本符合 上市公司治理准则的要求,具体情况如下:1、关于股东与股东大会:公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则的规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利,充分行使自己的表决权;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东能够回避表决,公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东:公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权,董事会、监事会和安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 10内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程的规定选举董事。公司董事为 5 人（其中独立董事 2 名,占全体董事的三分之一以上)。董事会下设审计委员会、薪酬委员会,董事会及各专门委员会人数和构成符合有关法律、法规的要求,且能够对公司生产经营和重大事项作出科学决策。公司董事能够依据 公司董事会议事规则开展工作,依法出席董事会和股东大会,积极参加安徽证监局举办的董事、监事、高管人员培训,熟悉有关政策和法律法规。4、关于监事和监事会:公司监事会设监事三名,其中一名是职工监事，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则召集、召开监事会会议。公司监事能够本着对股东负责的态度,认真履行自己的职责,对董事、经理和其他高级管理人员履职情况和公司财务的合法、合规性进行监督检查,对公司股东大会负责,充分维护公司及股东的合法权益。5、关于相关利益者:公司重视社会责任,关注节能、环保等社会公益事业,充分尊重和维护利益相关者的合法权利,并能够与各利益相关者展开积极合作,共同促进公司的快速发展和社会的和谐稳定。6、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,上海证券报和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。公司能够严格按照有关法律法规、公司章程及公司信息披露事务管理制度的规定,真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开展投资者关系管理活动,确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。同时，公司通过 2007 年公司治理专项活动以及 2008 年进一步加强公司治理专项活动的深入开展和整改,使公司的法人治理结构日趋完善,规范运作和治理水平得到很大的提升。今后，公司将进一步加强内控制度的建立和完善工作，继续深入开展公司治理活动，提高管理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 黄炳均 否 5 5 否 吴 昊 否 5 5 否 王 彪 否 5 5 否 周古廉 是 5 5 否 项仕安 是 5 5 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 113、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司通过建立健全独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会工作规程、董事会审计委员会年报工作规程等规章制度，明确独立董事的职责和义务，规范独立董事的行为，加强独立董事在完善公司治理结构、提高信息披露质量方面的监督作用，推动公司规范运作水平的不断提升。报告期内，公司独立董事能严格按照公司章程及独立董事相关工作制度的规定履行自己的职责，积极参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，对公司对外担保、关联交易、聘任或解聘等事项发表独立意见，为公司的规范运作和可持续发展提供专业意见和建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司的生产、采购、销售等方面完全独立于控股股东，产品不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事、工资等方面管理独立于控股股东；公司高级管理人员均在公司任职并领取报酬，没有在控股股东单位担任职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有的生产经营性资产与控股股东完全分开，并完全独立运营，具有独立的生产、销售系统和配套设施。公司完全拥有商标等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司设立了独立的生产、采购和销售机构，公司的行政、管理机构完全独立运行，不受控股股东的控制和影响。财务方面独立完整情况 是 公司财务独立，设有独立的财务部门，配备独立的财务人员，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立帐户并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全涵盖生产经营控制、财务管理控制、信息管理控制等方面的内控管理体系，保证公司、分公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内部控制制度涵盖了产供销、投资、财务等方面.内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立审计部作为内部控制监督检查部门，负责监督检查公司内部控制制度的制订和实施工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司内部控制监督检查部门定期或不定期对内控体系进行监督检查，并进行内控自我评价工作，发现问题及时解决，保证内控体系的有效运行。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会要求内部控制必须渗透到决策、执行、监督和反馈等各个环节，消除内部控制的盲点。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司根据企业内部控制基本规范制订和完善了一系列与财务核算有关的内部控制制度，基本覆盖了资金收支、核算、财务管理等过程。内部控制存在的缺陷及整改情况 内部控制制度不够齐全、系统性也不足。今后公司将不断完善内部控制制度文本，加大内控监督检查力度，提高公司内部控制的有效性。安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 12 (五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2009 年度经营绩效，按照激励和约束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的原则，对公司董事、监事及高管人员的绩效考核标准、薪酬政策及方案进行了审核。公司按照薪酬标准，结合年度综合考评结果，最终确定了公司高级管理人员 2009年年度薪酬数额。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了进一步提高公司的规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年度股东大会 2009 年 5 月 16 日 上海证券报 2009 年 5 月 18 日 本次年度股东大会审议通过了公司 2008 年度董事会工作报告、公司 2008 年度监事会工作报告、关于公司 2008 年度财务决算、2009 年财务预算、公司 2008 年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的议案、关于 2009 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案、关于修改公司章程的议案等七项议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 经营概述 经营概述 2009 年，在公司董事会的领导下，经过公司经营管理层和全体员工的共同努力，克服区域市场竞争激烈、产品销售价格大幅下滑等不利因素的影响，严抓成本控制，加快项目建设，公司的资产规模进一步壮大，竞争实力显著增强，经营业绩明显提高，同时也为 2010 年的生产经营打下了坚实基础。报告期内，公司营业收入 60,299 万元，较上年同期增长 13.84%；实现利润总额 469 万元，净利润 526 万元，归属于上市公司股东的净利润为 526 万元，每股盈利 0.02 元。项目建设方面，报告期内，本公司第一条 5000t/d 新型干法熟料生产线充分发挥产能，全年生产熟料 159 万吨；巢湖水泥厂和海昌分公司等 2 套余热发电机组相继建成投入使用；海昌分公司熟料生产线配套水泥粉磨系统第一台水泥磨在报告期内建成投入生产。销售市场情况 2009 年，本公司结合区域水泥市场特点制定贴近市场的销售策略，全年实现水泥和熟料合计净销量为 277 万吨，同比增长 39.2%。生产运行概况 本公司积极淘汰落后，加快产业升级，推进节能减排。2009 年，进一步优化工艺流程，深化技改技措，提高了生产线运行效率，全年共生产熟料 233 万吨，同比增长 73.8%，生产水泥 191 万吨，同比持平，落后生产线淘汰后，主要成本消耗指标大幅降低，产品盈利能力进一步增强。安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 13本公司致力发展循环经济，推进余热发电项目建设，报告期内巢湖水泥厂、海昌分公司等 2 套余热发电机组相继建成投入使用，装机容量达 22MW，不仅有效降低了能源成本，而且改善生产线的环保，产生了较好的经济效益和社会效益。盈利状况分析 项 目项 目2009年（万元）2008年（万元）本报告期比上年同期增减（）2009年（万元）2008年（万元）本报告期比上年同期增减（）主营业务收入55,87452,1167.21营业利润-3,046-10,36370.61利润总额469-8,357归属于上市公司股东净利润526-9,209 报告期内，本公司实现利润总额为 469 万元，归属于上市公司股东的净利润 526 万元，主要是受益于产品销量的增加和成本的下降。2010 年展望 2010 年展望 2010 年，是我国实施“十一五”规划的最后一年，是保持经济平稳较快发展，转变经济增长方式的关键之年，国家将将保持宏观经济政策的连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，在保增长的同时，更加注重推进结构调整。从水泥行业看，去年 9 月 26 日，国务院发布了 38 号文件，对水泥行业淘汰落后，加快产业升级提出了更高的要求，成为水泥行业发展的分水岭。从企业所处的区域来看，去年安徽省 GDP 首次超过一万亿，今年初，国务院批准启动了皖江城市带承接产业转移规划，给处于皖江核心区域的巢东股份带来较大的发展商机；随着规划区内一批重大基础设施建设的逐步启动，合肥、淮南、六安、巢湖经济圈的建设以及“建材下乡”等一系列政策的施行，预计区域水泥市场会有一定幅度的增长。同时也应看到，区域内水泥产能相对过剩的状况依然没有得到有效缓解，近日国家国务院常务会议对抑制房价制订了具体的调控措施，房地产市场的发展速度会有降温，对水泥市场的需求将产生一定的影响。2010 年我们将全力抓好生产经营，加快项目建设，提高产品的竞争力，拓展市场份额，提高市场的控制力和话语权，以提升公司的运营绩效。在稳定、优化在线装备运行的同时，加快第二条 5000t/d新型干法熟料生产线的建设，预计年内建成投产，届时，本公司熟料产能达到 438 万吨，水泥产能达到 368 万吨，22MW 余热发电机组投入运行，实现主营业务收入 81,546 万元，主营业务成本 62,826 万元。2010 年，本公司将持续推进管理转型，进一步优化管理架构，完善公司各专业管理控制体系，优化员工考评激励机制，提高管理绩效。加大拓展区域市场的力度和举措，进一步提升市场份额，扩大区域区域市场影响力；优化煤炭和混合材等原燃材料的采购渠道，降低采购成本；持续优化工艺操作流程，强化生产成本费用控制，进一步提升运营质量。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 14 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营 业 利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分产品 水泥 400,843,479.29 341,292,211.8914.86-23.02-25.22 增加 2.51 个百分点 熟料 157,901,137.76 133,635,598.3515.37 35,742.3726,497.46 增加 29.42 个百分点 2、对公司未来发展的展望(1)新年度经营计划 收入计划(亿元)费用计划(亿元)新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动8.15 1.51 生产熟料 288 万吨，水泥 368 万吨。(2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否(二)公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 23,551投资额增减变动数-22,320上年同期投资额 45,871投资额增减幅度(%)-48.661、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果（1）会计政策变更 根据财政部财会20098 号财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目。此项变更作为会计政策变更，按照企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正的要求进行追溯调整。上述会计政策变更调减公司 2008 年度净利润 825,421.91 元（其中营业成本调增 1,017,586.92 元，管理费用调减 192,165.01 元），调增 2008 年末专项储备 2,355,561.29元，调减 2008 年末盈余公积 2,355,561.29 元，此项会计政策变更不影响公司 2008 年末股东权益。（2）会计估计变更 本公司原根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的财企2006478 号财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法的通知的规定，自2007 年起按照自产石灰石出矿量 1 元/吨的标准提取安全费用，经 2007 年、2008 年提取后已形成余额 2,355,561.29 元,本公司在2007 年度、2008 年度、2009 年度实际生产经营中基本未发生安全费用支出,参照同行业多数上市公司的执行情况和本公司实际生产经营情况,经本公司第四届董事会第十次会议决安徽巢东水泥股份有限公司 2009 年年度报告 15议，自 2009 年 1 月 1 日起，公司改为实际发生安全费用支出时冲减专项储备余额，专项储备余额不足部分直接计入当期损益，2009 年度公司实际未发生安全费支出，此项会计估计变更增加本公司本年净利润 2,878,887.30 元。(四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第四届董事会第五次会议 2009 年 4 月 16 日 上海证券报 2009 年 4 月 18 日 第四届董事会第六次会议 2009 年 4 月 20 日 审议通过 2008 年一季度度报告 2009 年 4 月 22 日 第四届董事会第七次会议 2009 年 8 月 4 日 上海证券报 2009 年 8 月 5 日 第四届董事会第八次会议 2009 年 8 月 19 日 审议通过 2008 年半年度报告及其摘要 2009 年 8 月 21 日 第四届董事会第九次会议 2009年10月22日 上海证券报 2009 年 10 月 26 日2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照公司法、公司章程等的有关规定，严格执行公司股东大会已通过的各项决议。3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告的通知、上市公司治理准则和公司董事会审计委员会年报工作规程的有关规定，公司审计委员会认真履行职责，勤勉尽责，并在公司2009 年财务报告的编制及披露过程中，充分发挥事前、事中、事后审核的独立性，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益。报告期内，公司审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司内部审计制度的建立健全及有效实施；认真审核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整；加强公司的内部审计与外部审计之间的沟通；严格审查公司内控制度及重大关联交易；及时处理公司董事会授权的其他事宜等。本年度结束后，公司审计委员会认真听取了公司经理层对 2009 年度公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审计委员会成员从专业角度客观地对公司 2009 年度生产、经营、财务、内控、公司治理及信息披露等方面进行了全面分析，并就重大事项发表了意见。在本年度结束后，审计委员会与负责公司年度审计工作的华普天健会计师事务所（北京）有限公司协商确定了 2009 年度财务报告审计工作的时间安排，督促华普天健会计师事务所（北京）有限公司在约定时限内提交公司 2009 年度审计报告，以书面意见的形式记录了督促的方式、次数和结果。公司审计委员会还在华普天健会计师事务所（北京）有限公司年审会计师进场审计前，认真审阅了公司编制的 2009 年度财务会计报表，形成书面审核意见如下：公司财务报表中所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用