600202_2009_哈空调_2009年年度报告(修订版)_2010-07-23.pdf

哈尔滨空调股份有限公司 哈尔滨空调股份有限公司 600202600202 2009 年年度报告 2009 年年度报告 哈尔滨空调股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.83 哈尔滨空调股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 隋永滨 董事 因参加重要会议，不能亲自出席本次会议。于明升 (三)中审亚太会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 于明升 主管会计工作负责人姓名 胡振岭 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张彦君 公司负责人于明升、主管会计工作负责人胡振岭及会计机构负责人（会计主管人员）张彦君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 哈尔滨空调股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 哈空调 公司的法定英文名称 Harbin Air Conditioning Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 HAC 公司法定代表人 于明升 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙淑玲 李小维 联系地址 哈尔滨道里区买卖街 25 号 哈尔滨道里区买卖街 25 号 电话 0451-84644521 0451-84644521 传真 0451-84676205 0451-84676205 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区嵩山路 26号楼 注册地址的邮政编码 150036 办公地址 哈尔滨市道里区买卖街 25 号 办公地址的邮政编码 150010 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 哈尔滨空调股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 哈空调 600202 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 6 月 25 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨市友谊路 193 号 公司变更注册登记日期 2004 年 5 月 24 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区嵩山路 26 号楼 企业法人营业执照注册号 2301001002749 税务登记号码 230198127046743 首次变更 组织机构代码 12704674-3 公司变更注册登记日期 2008 年 8 月 29 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区嵩山路 26 号楼 企业法人营业执照注册号 2301001002749 税务登记号码 230198127046743 第二次变更 组织机构代码 12704674-3 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 153,289,214.97 利润总额 163,643,695.96 归属于上市公司股东的净利润 141,674,860.86归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 132,873,552.02经营活动产生的现金流量净额-70,284,098.05(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-395,961.34计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）10,750,500.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-57.67所得税影响额-1,553,172.15合计 8,801,308.84 哈尔滨空调股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,056,779,074.471,504,406,799.101,504,406,799.10-29.751,229,463,370.55 1,229,463,370.55 利润总额 163,643,695.96321,969,172.36334,651,502.38-49.17272,007,231.20 268,347,243.30归属于上市公司股东的净利润 141,674,860.86276,931,596.03318,701,144.70-48.84239,241,624.85 235,581,636.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 132,873,552.02237,792,380.44279,561,929.11-44.12181,162,189.04 177,502,201.14经营活动产生的现金流量净额-70,284,098.05 -114,516,829.68315,483,170.3238.63228,610,514.14 228,610,514.142008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,866,458,803.46 2,447,431,087.01 2,018,904,983.9517.121,691,709,807.04 1,683,593,477.16所有者权益（或股东权益）1,034,890,099.97 908,587,767.11942,240,985.9013.90638,611,031.88 630,494,702.00 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.370 0.7220.831-48.75 0.749 0.738稀释每股收益（元股）0.370 0.722 0.831-48.75 0.749 0.738 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.347 0.6200.729-44.03 0.567 0.556 加权平均净资产收益率（%）14.60 35.8340.56减少 21.23 个百分点 42.11 41.93扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.70 30.7735.58减少 17.07 个百分点 31.89 31.59每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.183-0.2990.823 38.80 0.716 0.716 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.700 2.844 2.950-5.06 1.999 1.974 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 117,191,360 36.69 23,438,272-140,629,632-117,191,360 001、国家持股 117,191,360 36.69 23,438,272-140,629,632-117,191,360 002、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 哈尔滨空调股份有限公司 2009 年年度报告 5 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 202,259,200 63.31 40,451,840140,629,632181,081,472 383,340,672100.001、人民币普通股 202,259,200 63.31 40,451,840140,629,632181,081,472 383,340,672100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 319,450,560 100.00 63,890,112063,890,112 383,340,672100.00 股份变动的批准情况(1)根据公司 2008 年度股东大会决议，公司于 2009 年 5 月 11 日实施 2008 年度利润分配方案，相关公告刊登于 2009 年 4 月 25 日、2009 年 5 月 5 日中国证券报、上海证券报。(2)根据股权分置改革方案，报告期内有 140,629,632 股有限售条件流通股转为无限售条件流通股，上市流通日为 2009 年 9 月 7 日，相关公告刊登于 2009 年 8 月 29 日中国证券报、上海证券报。至此，公司有限售条件流通股已全部转为无限售条件流通股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 哈尔滨工业资产经营有限责任公司 117,191,360 140,629,63223,438,2720股权分置改革承诺 2009 年 9 月 7 日 合计 117,191,360 140,629,63223,438,2720/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况（1）公司于 2009 年 5 月 11 日实施 2008 年度利润分配方案，股份总数由 319,450,560 股变更为383,340,672 股，相关公告刊登于 2009 年 4 月 25 日、2009 年 5 月 5 日中国证券报、上海证券报。（2）根据股权分置改革方案，报告期内有 140,629,632 股有限售条件流通股转为无限售条件流通股，上市流通日为 2009 年 9 月 7 日，相关公告刊登于 2009 年 8 月 29 日中国证券报、上海证券报。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。哈尔滨空调股份有限公司 2009 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,945 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量哈尔滨工业资产经营有限责任公司 国有法人 38.73148,449,385-9,916,098 无 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 未知 3.5713,697,274 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 未知 2.9511,315,000 未知 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 未知 2.328,898,159 未知 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 未知 2.328,892,844 未知 中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 未知 1.576,000,000 未知 中国建设银行长城消费增值股票型证券投资基金 未知 1.535,883,161 未知 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 未知 1.405,349,863 未知 国联证券股份有限公司 未知 1.043,999,613 未知 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 未知 0.943,605,272 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 哈尔滨工业资产经营有限责任公司 148,449,385人民币普通股 148,449,385 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 13,697,274人民币普通股 13,697,274 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 11,315,000人民币普通股 11,315,000 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 8,898,159人民币普通股 8,898,159 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 8,892,844人民币普通股 8,892,844 中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 6,000,000人民币普通股 6,000,000 中国建设银行长城消费增值股票型证券投资基金 5,883,161人民币普通股 5,883,161 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 5,349,863人民币普通股 5,349,863 国联证券股份有限公司 3,999,613人民币普通股 3,999,613 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 3,605,272人民币普通股 3,605,272 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司与其他股东之间无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。哈尔滨空调股份有限公司 2009 年年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 哈尔滨工业资产经营有限责任公司 140,629,6322009 年 9 月 7 日 140,629,632 详见 2006 年 8 月 31 日上海证券报、中国证券报、证券时报。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 哈尔滨工业资产经营有限责任公司 单位负责人或法定代表人 于明升 成立日期 2006 年 4 月 14 日 注册资本 800,000,000.00主要经营业务或管理活动 哈尔滨市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营与资本运营和管理及国有产权管理；融资与投资；产权收购、兼并及转让；资产托管。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。哈尔滨空调股份有限公司 2009 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 于明升 董事长 男 52 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 55.899 是 胡振岭 董事兼总经理、党委书记 男 58 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 95,181114,2172008 年度利润分配 79.713 否 宋志强 董事兼常务副总经理 男 53 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 13,94316,7322008 年度利润分配 63.353 否 荆云涛 董事兼副总经理 男 40 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 63.353 否 隋永滨 董事 男 68 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 6 是 杨 承 董事 男 48 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 6 是 张劲松 独立董事 女 44 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 6 是 杨滨刚 独立董事 男 59 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 6 是 姜明辉 独立董事 男 42 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 6 是 张弘弼 监事会主席兼党委副书记 男 60 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 78,83294,5982008 年度利润分配 63.353 否 陈猛 监事 男 37 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 26,00023,0002008 年度利润分配及二级市场买卖 15.237 否 冯海成 监事 男 55 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 11.932 否 孙淑玲 董事会秘书 女 44 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 63.353 否 刘万里 副总经理 男 37 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 63.353 否 王可瑾 副总经理 男 46 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 63.353 否 孙卫东 副总经理 男 52 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 63.353 否 张彦君 总会计师 女 51 2008 年 5月 31 日 2011 年 5月 30 日 1,3521,6222008 年度利润分配 63.353 否 合计/215,308250,169/699.605/哈尔滨空调股份有限公司 2009 年年度报告 9 于明升先生，曾任哈尔滨市一轻局科长、副处长，哈尔滨市轻工局处长、副局长、副总经理，天路资产经营公司董事长、总经理，轻工资产经营公司董事长、总经理，现任哈尔滨工业资产经营有限责任公司董事长、党委书记，兼大连东宜木业有限公司董事长，兼本公司董事长。胡振岭先生，曾任哈尔滨空气调节机厂生产管理科副科长、生产处处长、副厂长，本公司董事兼副总经理。现任本公司董事兼总经理、党委书记兼天勃能源董事长、天功结构董事长、天通变压器董事长、尔华杰董事长。宋志强先生，曾任哈尔滨空气调节机厂技术科副科长、总师办副主任、主任、技术处副处长、工艺处处长兼副总工程师、电站辅机分厂副厂长兼公司副总工程师、本公司总经理助理、董事兼副总经理。现任本公司董事兼常务副总经理兼天洋设备董事长、报达房地产董事。荆云涛先生，曾任本公司销售处技术员、工程师、公司办公室副主任、主任，现任本公司董事兼副总经理兼尔华杰董事、天通变压器董事。隋永滨先生，曾任机械工业部科长、副处长、处长、副司长，国家机械工业局副总工程师（正局级）、本公司独立董事。现任中国机械工业联合会专务委员，本公司董事。杨 承先生，曾任中共黑龙江省委宣传部干事、哈工大管理学院教研室主任、亚洲电力投资有限公司副总经理、本公司独立董事，现任牡丹江灵泰药业（集团）有限公司总经理，本公司董事。张劲松女士，曾任哈尔滨商业大学会计教研室副主任、会计实验室主任、会计研究所所长等职，现任哈尔滨市政协常委、哈尔滨商业大学会计学院副院长、本公司独立董事。杨滨刚先生，曾任伟建厂设计研究所设计员、哈尔滨市财政局科员、副科长、科长、哈尔滨会计师事务所审计部主任、香港曹规平会计师事务所审计员、香港朱国正、朱永昌会计师事务所审计员、哈尔滨会计师事务所副主任会计师、哈尔滨市财政局外经处副处长、哈尔滨公立会计师事务所主任会计师，现任哈药集团三精制药股份有限公司独立董事、本公司独立董事。姜明辉先生，曾任哈尔滨工业大学助教、副教授、教授、博士生导师，中国系统工程学会社会经济系统专业委员会理事，黑龙江省国际贸易学会常务理事，黑龙江省经济学会理事。现任哈尔滨工业大学管理学院应用经济系主任、吉林成城集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。张弘弼先生，曾任哈尔滨空气调节机厂七车间党支部副书记、组织部副部长、部长、人事教育处处长、办公室主任。现任本公司监事会主席、党委副书记兼纪委书记兼工会主席。陈 猛先生，曾任公司研究所工程师、销售处副处长、电站空冷销售处处长，现任本公司监事兼经营部副部长。冯海成先生，曾任办公室副主任、劳资科副科长等职，现任本公司监事兼党委工作部部长、纪委副书记、审计监察室主任。孙淑玲女士，曾任哈空调会计、哈尔滨市第二空调机厂副厂长、哈空调财务处副处长、证券办主任兼外经处处长，现任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任兼证券办主任兼浦东创投董事、天勃能源监事、尔华杰公司监事。刘万里先生，曾任本公司设计处技术员、工程师、设计处处长，董事兼副总经理。现任本公司副总经理兼天通变压器董事。王可瑾先生，曾任本公司设计处工程师，生产处、销售处副处长、处长，经营部部长。现任本公司副总经理兼天功结构董事。孙卫东先生，曾任哈尔滨空气调节机厂车间副主任，本公司六分厂副厂长、综合管理处处长、办公室主任、综合管理部部长，哈尔滨空调工业公司总经理。现任本公司副总经理。张彦君女士，曾任哈尔滨空气调节机厂财务处会计、哈尔滨市第三空调机厂副厂长、本公司审计监查室副处级审计监察员、财务处处长、副总会计师。现任本公司总会计师兼财务处处长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 于明升 哈尔滨工业资产经营有限责任公司 董事长兼党委书记 是 哈尔滨空调股份有限公司 2009 年年度报告 10 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取 报酬津贴 于明升 大连东宜木业有限公司 董事长 否 上海天勃能源设备有限公司 董事长 否 哈尔滨天功金属结构工程有限公司董事长 否 哈尔滨天通变压器有限责任公司 董事长 否 胡振岭 上海尔华杰机电装备制造有限公司董事长 否 隋永滨 中国机械工业联合会 专务委员 是 杨 承 牡丹江灵泰药业（集团）有限公司总经理 是 张劲松 哈尔滨商业大学 会计学院副院长 是 杨滨刚 哈药集团三精制药股份有限公司 独立董事 是 哈尔滨工业大学管理学院 应用经济系主任 是 姜明辉 成城集团股份有限公司 独立董事 是 黑龙江省报达房地产开发有限责任公司 董事 否 宋志强 哈尔滨天洋设备安装有限责任公司董事长 否 上海浦东创业投资有限公司 董事 否 上海天勃能源设备有限公司 监事 否 孙淑玲 上海尔华杰机电装备制造有限公司监事 否 王可瑾 哈尔滨天功金属结构工程有限公司董事 否 上海尔华杰机电装备制造有限公司董事 否 荆云涛 哈尔滨天通变压器有限责任公司 董事 否 刘万里 哈尔滨天通变压器有限责任公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 外部董事、监事津贴由股东大会审议决定。其他高管人员的报酬由董事会薪酬委员会审核后提交董事会审议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在本公司任职的董事、监事会主席、高级管理人员的年度报酬，均遵照哈工业20071 号文件标准执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报告期内应从公司领取的报酬已支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 846公司需承担费用的离退休职工人数 63专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 530销售人员 66技术人员 148财务人员 15行政人员 87教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士、研究生 14大学本科 152大学专科 170中专及以下 510哈尔滨空调股份有限公司 2009 年年度报告 11 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规的要求，继续深入开展公司治理专项活动，使公司法人治理结构更加完善，公司运作也更加规范，公司治理的整体水平有了显著提高。1、股东与股东大会 公司股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。报告期内，公司共召开五次股东大会，均严格按照有关法律法规、公司章程、股东大会议事规则等要求履行相应的召集、召开、表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。报告期内，公司无为控股股东及其关联企业提供担保的行为，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金行为。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。全体董事均能忠实、勤勉地履行职责并积极参加监管机构的有关培训。报告期内，公司共召开十五次董事会会议，董事会会议的召集、召开及表决程序，均符合公司章程、董事会议事规则的规定，历次会议均严格按照规定的会议议程进行，会议记录真实、完整。公司董事会积极推进各专门委员会工作的开展，在各专门委员会下设工作小组，公司董事会办公室为各专门委员会的常设机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，为各专门委员会充分发挥职能创造了良好的条件，使公司治理体系更加完善。4、监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。全体监事均能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况、会计差错更正事项以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。监事会会议的召集、召开及表决程序均符合公司章程、监事会议事规则的规定，历次会议均严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。5、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任，使公司始终朝着持续、健康的方向发展。6、信息披露与透明度 公司能够按照国家法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，履行信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，确保所有投资者有公平、平等的权利和机会获得公司披露的信息。7、投资者关系管理 公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过网络平台、电话以及面对面接待等多渠道、多方式加强与投资者的沟通，充分尊重和维护广大投资者的利益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共盈的良好局面。8、公司治理专项活动 报告期内，根据证券监管机构的要求，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入，更进一步夯实公司治理的整体水平，使公司法人治理结构更加完善，公司运作也更加规范。哈尔滨空调股份有限公司 2009 年年度报告 12报告期内，在各级监管部门的指导下，公司以本次推动上市公司治理专项活动的深入开展为契机，对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要改进的问题进行跟踪，同时严格执行信息披露制度，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度，按照监管部门发布的法律、法规要求规范运作，公司快速、持续、健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 于明升 否 15 51000 否 胡振岭 否 15 41010 否 宋志强 否 15 51000 否 荆云涛 否 15 41010 否 隋永滨 否 15 11040 否 杨承 否 15 51000 否 张劲松 是 15 31020 否 杨滨刚 是 15 31020 否 姜明辉 是 15 41010 否 年内召开董事会会议次数 15其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 10现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订了董事会议事规则、独立董事工作制度和独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的任职条件、任职程序、职权、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。按照上述规定，公司独立董事勤勉尽职，积极出席公司董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，参与各项议案的审议，对公司关联交易、前期会计差错等事项发表事前意见和独立意见，有效促进了董事会决策的客观性、科学性和规范运作。哈尔滨空调股份有限公司 2009 年年度报告 13(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，公司的主营业务为：空冷空调产品的设计制造与销售。控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司的主营业务为：市国资委授权范围内的国有资产经营与资本运营和管理及国有产权管理。公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在人员的管理和使用上是相互独立、完全分开的。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系和辅助生产系统及配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产，拥有独立的采购和销售系统，资产独立完整，权属清晰。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，公司与控股股东的内部机构是相互独立、完全分开的。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，并开设了独立的银行账户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司以积极开展公司治理专项活动为契机，通过对相关的内部控制制度进行补充、修订和完善，公司已经形成了质量管理体系程序文件、质量控制手册、ASME 规范、压力容器规范及公司章程、三会议事规则等管理制度组成的内部控制制度体系，该体系较为完善和健全。随着公司的发展，公司将以企业内部控制基本规范为指导，按照国家相关的法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营情况的变化，不断健全和完善公司的内部控制。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司按照上海证券交易所内部控制指引，以“上市公司治理专项活动”为契机，对公司的内部控制制度进行了梳理，制订、修订和完善了信息披露管理制度、内部会计控制规范等多项内部控制制度，建立了制止大股东或者实际控制人侵占公司资产的长效机制，从而形成了质量管理体系程序文件、质量控制手册、ASME 规范、压力容器规范及各项管理制度组成的内部控制制度体系，该体系较为健全和完善。报告年度，按照董事会的工作安排，比照企业内部控制基本规范的要求，指定综合管理处具体负责组织协调内部控制系统的建立实施及日常工作，制订了公司内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，公司内部控制制度更加健全。经过两年来的运行，该制度体系合理有效，未发现重大缺陷。内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计监察室负责对公司内部控制进行检查和监督，公司董事会下设的审计委员会负责对公司的内部控制制度的制定和执行情况进行审查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司积极开展内部监督和内部控制自我评价工作，公司审计监察室认真履行职责，按照公司内控制度的要求，编写了二 OO 九年度公司内部控制检查监督工作报告；公司董事会审计委员会认真履行职责，出具了关于公司内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估报告提交董事会审议；中审亚太会计师事务所为公司内部控制自我评估报告出具了鉴证报告。董事会对内部控制有关工作的安排 要严格执行公司内部控制制度，相关机构和部门要各司其职，按照公司内部控制检查监督办法，审计监察室应制订和实施年度内部控制计划，审计委员会年终应向董事会提交公司内控制度自我评估报告草案，对公司内控的完整性、有效性、合理性进行评价，对内控制度缺陷和在实施过程中存在的问题要提出建议。对于公司内部控制重大缺陷，一经发现，要立即整改。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司认真执行企业会计准则及国家其他相关规定，制定了完整的企业会计政策、公司内部会计控制规范和公司会计档案管理细则。公司内部会计规范的内容涵盖了货币资金管理、采购及付款管理、成本费用管理、借款、费用报销标准、销售与收款、固定资产管理、投资活动、经营活动控制、担保控制、各项资产减值准备和损失处理等各方面。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，未发现公司内部控制存在重大缺陷。哈尔滨空调股份有限公司 2009 年年度报告 14(五)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 哈尔滨空调股份有限公司董事会关于公司内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司规范运作水平和年报信息披露的质量和透明度，根据相关法律、法规及公司章程和信息披露事务管理制度的有关规定，公司制定了哈尔滨空调股份有限公司年报信息重大差错责任追究制度，明确了年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失并造成不良社会影响时的追究与处理，包括责任的认定、追究的范围和形式。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 24 日上海证券报145 版，中国证券报C112 版。2009 年 4 月 25 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2009 年度第一次临时股东大会 2009 年 6 月 6 日 上海证券报27 版，中国证券报C003 版。2009 年 6 月 9 日 2009 年度第二次临时股东大会 2009 年 8 月 16 日 上海证券报C91 版，中国证券报B06 版。2009 年 8 月 18 日 2009 年度第三次临时股东大会 2009 年 9 月 10 日 上海证券报B11 版，中国证券报B06 版。2009 年 9 月 11 日 2009 年度第四次临时股东大会 2009 年 9 月 15 日 上海证券报B16 版，中国证券报B07 版。2009 年 12 月 16 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、总体经营情况 公司董事会携全体员工齐心协力，团结奋战，克服困难，使公司 2009 年度的各项工作平稳有序进行。报告期内，公司实现营业收入 1,056,779,074.47 元，同比下降 29.75%；营业利润 153,289,214.97元，同比下降 39.44%；实现归属母公司净利润 141,674,860.86 元，同比下降 48.84%。影响公司净利润变动的主要