600311_2009_荣华实业_2009年年度报告_2010-04-26.pdf

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 600311600311 2009 年年度报告 2009 年年度报告 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.0 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。1、导致保留意见的事项 如荣华实业公司财务报表附注十所述：荣华实业公司的淀粉及谷氨酸生产线自 2009 年 7 月 10 日停产至今，截止审计报告日尚未恢复，导致与淀粉及谷氨酸生产线相关的账面价值达 83,185.35 万元的固定资产闲置。荣华实业公司计划对已停产淀粉及谷氨酸生产线进行易地搬迁，并预计可获得的搬迁补偿费可以满足淀粉及谷氨酸项目搬迁重建的资金需求，因此未对与淀粉及谷氨酸生产线相关的固定资产计提减值准备。由于荣华实业公司的淀粉及谷氨酸生产线易地搬迁方案能否获得政府部门的批复以及预计将获得的政府部门关于搬迁补偿费的补助金额均存在很大的不确定性，我们无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法对荣华实业公司将已停产资产以账面价值列示的适当性进行合理的判断。2、审计意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，荣华实业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在其他重大方面公允反映了荣华实业公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。3、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述：荣华实业公司的淀粉及谷氨酸生产线自建成以来一直未能达到设计生产能力，淀粉及谷氨酸业务在 2007 年、2008 年和 2009 年扣除资产减值损失影响后的营业利润呈现较大亏损；荣华实业公司 2008 年和 2009 年的经营活动现金净流量呈现为负数，除第一大股东武威荣华工贸有限公司的财务资助外荣华实业公司尚未形成其他合理的融资渠道。荣华实业公司已在财务报表附注十中充分披露了拟采取的改善措施，但其淀粉及谷氨酸业务的持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。(四)公司负责人姓名 张严德 主管会计工作负责人姓名 李清华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 卢军花 公司负责人张严德、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人（会计主管人员）卢军花声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 荣华实业 公司的法定英文名称 GANSU RONGHUA INDUSTRY GROUP CO.,LTD.公司法定代表人 张严德 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 辛永清 刘全 联系地址 甘肃省武威市东关街荣华路 1号 甘肃省武威市东关街荣华路 1号 电话 0935-6151222 0935-6151222 传真 0935-6151333 0935-6151333 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 注册地址的邮政编码 733000 办公地址 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 办公地址的邮政编码 733000 公司国际互联网网址 www.ronghua.cc 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 荣华实业 600311 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 11 月 12 日 公司首次注册登记地点 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 第六次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 10 月 17 日 公司变更注册登记地点 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 企业法人营业执照注册号 6200001050229 税务登记号码 622301710265636 组织机构代码 71026563-6 第五次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 11 月 26 日 公司变更注册登记地点 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 企业法人营业执照注册号 6200001050229 税务登记号码 622301710265636 组织机构代码 71026563-6 第四次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 9 月 7 日 公司变更注册登记地点 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 企业法人营业执照注册号 6200001050229 税务登记号码 622301710265636 组织机构代码 71026563-6 第三次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 4 月 1 日 公司变更注册登记地点 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 企业法人营业执照注册号 6200001050229 税务登记号码 622301710265636 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4组织机构代码 71026563-6 第二次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 6 月 8 日 公司变更注册登记地点 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 企业法人营业执照注册号 6200001050229 税务登记号码 622301710265636 组织机构代码 71026563-6 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 3 月 15 日 公司变更注册登记地点 甘肃省武威市东关街荣华路 1 号 企业法人营业执照注册号 6200001050229 税务登记号码 622301710265636 组织机构代码 71026563-6 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-126,109,864.71 利润总额-120,247,029.54 归属于上市公司股东的净利润-116,044,997.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-121,907,832.51经营活动产生的现金流量净额-2,670,604.47(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-3,258,090.67淀粉厂改造,已拆除的设备报废损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）184,333.33污水处理厂改造的政府补助,本年分摊的金额 债务重组损益 9,276,992.51 长城资产管理公司豁免的利息 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-340,400.00 合计 5,862,835.17 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 176,518,139.92306,572,734.52-42.42 127,281,990.50 利润总额-120,247,029.547,271,990.90-1,753.56 52,452,474.40归属于上市公司股东的净利润 -116,044,997.347,313,991.49-1,686.62 52,452,474.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -121,907,832.51-27,132,963.93-349.30 17,802,060.77经营活动产生的现-2,670,604.47-34,081,828.7892.16 34,953,046.50甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 5金流量净额 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,451,605,616.89 1,195,289,367.23 21.44 1,098,131,222.84所有者权益（或股东权益）875,957,119.84 989,983,500.62-11.52 982,669,509.13 主要财务指标 2009 年 2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）-0.17430.01-1,843.00 0.08 稀释每股收益（元股）-0.1743 0.01-1,843.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1832-0.04-358.00 0.03 加权平均净资产收益率（%）-12.440.74减少 13.18 个百分点 5.49扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-13.07-2.75减少 10.32 个百分点 1.86每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.004-0.0592.00 0.05 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.32 1.49-11.41 1.48 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 武威荣华工贸有限公司 72,280,000 72,280,00000股改承诺 2009 年 8 月20 日 武威塑料包装有限公司 19,240,000 19,240,00000股改承诺 2009 年 8 月20 日 合计 91,520,000 91,520,00000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 119,229 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量武威荣华工贸有限公司 境内非国有法人 16.37 108,976,734-1,024,000质押 108,450,000 武威塑料包装有限公司 境内非国有法人 2.51 16,730,221-33,703,216质押 12,550,000 上海金球出租汽车有限公司 未知 0.78 5,177,3491,382,349未知 南京丹湖劳务服务有限公司 未知 0.70 4,675,886未知 上海金球摩托车培训有限公司 未知 0.68 4,552,001411,490未知 武威远通贸易有限公司 境内非国有法人 0.59 3,900,000未知 侯平 未知 0.52 3,471,478未知 南京万利来房地产开发有限公司 未知 0.50 3,333,667未知 张贺 未知 0.44 2,928,313未知 上海金球汽车技术培训有限责任公司 未知 0.38 2,540,735未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 武威荣华工贸有限公司 108,976,734人民币普通股 108,976,734 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 7武威塑料包装有限公司 16,730,221人民币普通股 16,730,221 上海金球出租汽车有限公司 5,177,349人民币普通股 5,177,349 南京丹湖劳务服务有限公司 4,675,886人民币普通股 4,675,886 上海金球摩托车培训有限公司 4,552,001人民币普通股 4,552,001 武威远通贸易有限公司 3,900,000人民币普通股 3,900,000 侯平 3,471,478人民币普通股 3,471,478 南京万利来房地产开发有限公司 3,333,667人民币普通股 3,333,667 张贺 2,928,313人民币普通股 2,928,313 上海金球汽车技术培训有限责任公司 2,540,735人民币普通股 2,540,735 上述股东关联关系或一致行动的说明 董事长张严德持有武威荣华工贸有限公司 76%的股份,监事严其林持有武威塑料包装有限公司 8.66%的股份,董事程浩持有武威远通贸易有限公司 95%的股份.公司未知前十大流通股股东之间、以及前十大流通股股东和前十大股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 武威荣华工贸有限公司 单位负责人或法定代表人 杜彦山 成立日期 2003 年 1 月 15 日 注册资本 500,000,000主要经营业务或管理活动 玉米淀粉及副产品，面粉及饲料、化工产品（不含国家限制产品）、有机、无机复混肥、复合肥生产、销售。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 张严德 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 本公司董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张严德 董事长 男 48 2008 年1月6日2011 年1月5日00 16 否 刘永 副董事长、总经理 男 42 2008 年1月6日2011 年1月5日00 13 否 孙效东 董事 男 54 2008 年1月6日2011 年1月5日00 10 否 张百生 董事 男 55 2008 年1月6日2011 年1月5日00 10 否 杜建萍 董事 女 42 2008 年1月6日2011 年1月5日00 10 否 程浩 董事 男 36 2008 年1月6日2011 年1月5日00 10 否 辛永清 董事、董事会秘书 男 35 2008 年1月6日2011 年1月5日13,50013,500 10 否 程晓鸣 独立董事 男 45 2008 年1月6日2011 年1月5日00 8 否 皇甫京华 独立董事 男 45 2008 年1月6日2011 年1月5日00 8 否 毕阳 独立董事 男 48 2008 年1月6日2011 年1月5日00 8 否 刘志军 独立董事 女 38 2008 年1月6日2011 年1月5日00 8 否 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 9杨天保 监事会主席 男 59 2008 年1月6日2011 年1月5日00 12 否 卢万发 监事 男 64 2008 年1月6日2011 年1月5日00 8 否 杜彦山 监事 男 49 2008 年1月6日2011 年1月5日00 8 否 严其林 监事 男 59 2008 年1月6日2011 年1月5日00 8 否 查金堂 监事 男 54 2008 年1月6日2011 年1月5日00 8 否 李清华 副总经理、财务总监 男 39 2008 年1月6日2011 年1月5日00 10 否 合计/13,50013,500/165/张严德：历获“全国乡镇企业家”、“全国优秀青年乡镇企业家”、“全国乡镇企业科技进步先进工作者”、“全国劳动模范”、“优秀共产党员”、“全国农业科技先进工作者”等荣誉称号，系 中国青年乡镇企业家协会常务理事、中国淀粉工业协会常务理事、副会长、甘肃省九届、十届人大代表,甘肃省九届、十届党代表，具有丰富的企业经营管理经验，曾任甘肃省武威荣华工贸总公司总经理。现任本公司董事长。刘永：曾任本公司副总经理兼董事会秘书，现任本公司副董事长兼总经理。孙效东：曾在甘肃省武威汽车配件厂先后担任企业管理办公室主任、副厂长等职，后调入甘肃省武威淀粉厂任副厂长，现任本公司董事，甘肃农业大学食品科学与工程学院兼职教授，甘肃省评标专家。张百生：曾任原甘肃省武威塑料农膜厂副厂长，现任本公司董事。杜建萍：曾任本公司董事、财务总监,现任本公司董事。程浩：历任国泰君安证券股份有限公司投资银行部项目经理，招商证券有限责任公司投资银行部高级经理，曾任本公司董事、董事会秘书。现任本公司董事。辛永清：曾任甘肃荣华味精有限公司副总经理兼财务部长。现任本公司董事、董事会秘书。程晓鸣：历任海南省经济律师事务所律师、海南省律师事务所主任，1998 年起至今担任上海上证律师事务所主任，并于 1999 年起至今兼任上海市仲裁委员会仲裁员，于 2000 年起至今兼任上海证券交易所上市委员会委员，于 2003 年起至今担任中科英华高技术股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。皇甫京华：矿物加工工程博士，历任山西矿业学院教师、太原化工集团公司项目经理、中国重型机械总公司项目管理人员、北京泽仕通科技有限公司总经理，2003 年至今担任加拿大特兰德资源有限公司（Troland Resources Inc）副总经理，2004 年至今担任乳山高德威黄金有限公司总经理，现任本公司独立董事。毕阳：博士生导师，教授，曾在兰州市果品茶叶公司担任技术员，现任甘肃农业大学食品学院院长，从 1994 年起至今兼任甘肃农业大学学报副主编、编委，从 2006 年起至今兼任教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员，从 2007 年起兼任中国农业科学编委，从 2007 年起兼任河西走廊星火产业带专家顾问团副组长，从 2007 年起担任莫高实业股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。刘志军：中国注册会计师，中国注册税务师，1996 起至今在兰州商学院金融学院任教，现任本公司独立董事。杨天保：曾任甘肃省武威县乡镇企业管理局党组书记，后调入甘肃省武威荣华工贸总公司任党委书记。现任本公司监事会主席、党委书记。卢万发：曾先后在甘肃省武威县二轻局、武威市乡镇企业局建筑工程公司工作，后调入甘肃省武武威饴糖厂任厂长，曾任本公司董事，现任本公司监事。杜彦山：历任甘肃省武威荣华工贸总公司人事科科长、办公室主任，甘肃武威包装材料厂厂长，甘肃省武威热电厂副厂长，甘肃省武威荣华工贸总公司总经理,本公司副总经理。现任本公司监事。严其林：曾先后担任甘肃省武威县高坝乡人民政府办公室主任、经委主任，后调入甘肃省武威塑料农膜厂，先后担任副厂长、厂长等职，曾任本公司董事，现任本公司监事。查金堂：曾在甘肃省武威县司法局工作，后调入甘肃省武威荣华工贸总公司任党委副书记兼法律事务部主任，现任本公司监事。李清华：曾任本公司计划财务部副部长，现任本公司副总经理兼财务总监。甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杜彦山 武威荣华工贸有限公司 总经理 2000 年1 月1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张严德 肃北县浙商矿业投资有限责任 法定代表人 2008 年 9 月 1日 否 程晓鸣 上海市上正律师事务所 主任 1998 年 8 月 5日 是 皇甫京华 乳山高德威黄金有限公司 总经理 2004 年 2 月 6日 是 毕阳 甘肃农业大学食品学院 教授 1989 年 6 月 8日 是 刘志军 兰州商学院 副教授 1996 年 8 月 5日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程、董事会薪酬与考核委员会实施细则的有关规定，董事、监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经公司董事会审议通过，提交公司股东大会审议决定，高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报公司董事会审议决定。独立董事按股东大会审议通过的酬金标准领取年度津贴。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的确定主要依据其工作量和所承担的责任；结合地区、行业的收入水平，以及是否有利于人员的激励和稳定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬均已按照薪酬方案确定的数额扣除个人所得税后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,808公司需承担费用的离退休职工人数 11专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 1,459供销 13技术 258财务 10管理 68教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及博士 4甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11本科 38大专及中专 368中专以下 1,398 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则的要求，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，基本形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的常设决策机构，下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略与发展委员会四个专门委员会；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司的财务进行监督；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。同时公司建立了一系列较完善的相关制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、募集资金管理制度、信息披露管理制度、总经理工作细则、独立董事年度报告工作制度及各专业委员会工作细则等，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行。公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。目前公司治理结构主要状况如下：1、关于股东与股东大会：公司根据有关法律、法规充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自的权利，控股股东没有利用其控股地位损害公司及中小股东的利益；公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见和公司制订的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，切实保障公司所有股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，股东大会均有律师出席见证并发表法律意见。2、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，公司董事会由 11 人组成，其中独立董事 4 人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规、公司章程和上市公司治理准则的规定，公司董事会依据公司章程、董事会议事规则所规定的程序进行决策并履行职责。董事会下设战略、审计、薪酬和考核、提名四个专业委员会,各委员会中独立董事占三分之二并担任召集人，并制定了各专业委员会实施细则。在实际工作中各专业委员会勤勉尽责，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，为董事会决策提出有益建议。有效提升了公司治理水准和治理实效，增强了董事会决策的科学性，降低了董事会决策风险。3、关于监事和监事会：公司按照公司章程规定的选聘程序选聘监事；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。监事会由 5 人组成。其中，职工代表监事 2 人。公司监事会依据公司章程和监事会议事规则依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期控股股东没有占用公司非经营性资金的行为，公司也没有对控股股东及其关联企业提供担保。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易所网站 http:/ 为公司信息披露的网站。报告期，公司按照 上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理制度的要求，将会议决议和重大信息真实、准确、完整、及时地进行披露，并做好信息披露前的保密工作，保证了广大投资者平等获取信息的权利。公司于 2007 年完成了专项治理活动,2008 根据中国证券监督管理委员会 关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司200827 号）、关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）和甘肃监管局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（甘证监函字200889 号）等有关文件的要求和部署，我公司治理专项活动领导小组对治理专项活动整改落实情况进行了总结，并继续深入自查，对公司自查和监管部门提出的问题进行了有计划、有步骤的整改，认真完成了公司自查及甘肃监管局在检查中提出的要求整改的问题 报告期，公司进一步巩固治理专项活动取得的成果，强化规范运作的意识，提高规范运作的水平，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 12取得了一定的成效。今后，公司将把规范公司治理做为一项长期工作，不断健全和完善公司治理制度、加强内部控制、提高运营的透明度，以确保公司治理水平持续提升。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张严德 否 5 53 否 刘永 否 5 53 否 孙效东 否 5 53 否 张百生 否 5 53 否 杜建萍 否 5 53 否 程浩 否 5 53 否 辛永清 否 5 53 否 程晓鸣 是 5 53 否 皇甫京华 是 5 53 否 毕阳 是 5 53 否 刘志军 是 5 53 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。上述制度对独立董事的任职条件及其独立性；提名、选举和更换独立董事的程序；独立董事的职责及享有的权利、公司保障独立董事行使职权所承担的义务、以及对独立董事在公司年报编制、审核过程中的职责做了明确规定。报告期，公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度的规定履行自己的职责，积极参加公司董事会，参与公司重大事项的决策，为公司的长远发展出谋划策；对公司重大事项进行了认真审核并发表独立意见；在公司年报编制过程中，独立董事保持与年审会计师的沟通，及时了解各阶段审计进程，勤勉尽责地开展工作，充分发挥了审查、监督作用，对董事会科学决策、规范运作起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务方面独立于控股股东，自行签定合同采购原材料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东与本公司之间的交易，依据有关关联交易协议、合同进行，并不影响公司业务的独立性。人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。本公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均专职在本公司 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 13工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，股东根据公司章程行使其在公司人事任免方面的权利，不存在控股股东干预公司人事任免决定的情形。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统、配套设施及其他有形和无形资产。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。机构方面独立完整情况 是 公司建立了完善的法人治理结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员会，并依照公司法、公司章程行使各自职能。在职能上与控股股东不存在从属关系；公司根据管理和生产的需要建立了健全的管理和生产机构，完全了独立于控股股东履行职责。财务方面独立完整情况 是 公司设立计划财务部，独立行使职能，并根据财政部的有关规定制定了内部财务管理制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户并独立依法纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东直接干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司以实现战略规划和经营绩效为最终目标，以优化公司管理机制，形成有效管理体系为核心，根据内部会计控制规范-基本规范（试行）等有关法律和法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。公司已逐步建立起与上市公司管理模式相适应、满足公司业务发展特点、符合监管要求的内部控制体系，涵盖了公司治理、行政综合管理、计划管理、人力资源管理、财务管理、安全生产管理、产品质量管理、供应管理、销售管理等整个经营管理过程，形成了较为完善、健全的内部控制制度体系，同时细化各部门职能和主要业务流程，从公司管理层面与业务层面进行全方位控制，确保各个工作环节都有章可循。公司将结合发展和经营管理的需要，不断完善公司内控制度，有效控制管理漏洞、防范经营风险。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制订了建立、健全内部控制的工作计划，通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。公司依据公司法和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定了有效的“三会”议事规则，根据经营业务及管理的需要设置了相关职能部门，各部门分工明确，并相互配合，相互制约，相互监督；能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，使内部控制更加完整、合理、有效；公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而保证了内部控制目标的达成。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立有内部审计部，内部审计部按照公司内部审计管理制度对公司的内部控制进行检查和监督，定期对内部控制制度的有效性进行评估并提出意见，向公司董事会审计委员会负责汇报。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司各经营部门依据公司的规章制度，结合各经营部门的实际情况，制定符合本部门业务特点的部门管理手册和部门操作控制流程；制定了内部审计制度、防范控股股东及关联方占用上市公司资金专项制度及关联交易制度，并建立比较完善的货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等程序，董事会下设审计委员会，公司内审部门接受公司审计委员会的工作指导和监督，对在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员报告，并督促改进完善；审计委员会对公司内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，发现内控制度的缺陷和执行过程中的问题及时总结、评价，制定整改措施。董事会对内部公司董事会每年定期对公司内部控制情况进行检查和监督，董事会审计委员会定期甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 14控制有关工作的安排 听取内控工作汇报，全面了解公司内部控制制度的建立健全及执行情况，并及时提出相关的建议和意见。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司具有健全的会计核算体系，设立了独立的财务部门，并根据会计业务需要设置会计工作岗位，配备了具有一定经验和良好业务素质的会计人员，有关岗位的职责和权限符合内部牵制原则，职责权限明确，形成相互制衡机制。同时，按照国家有关法律法规，制定了公司的会计政策、财务工作流程等多项财务内部控制制度，从而保证了有关授权、签章等内部控制环节的有效执行。公司对主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，对资金的审核、批准及支付，成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款，各种费用的发生与归集等业务都有相应的规定与制度。公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在会计报表中适当地进行表达与披露。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内控制度的完整性尚需进一步完善，内控制度执行的有效性尚需进一步加强。公司将在进一步修订完善内部控制制度的同时加强内控制度的执行力度和监督检查力度，更好保障公司的健康持续发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会对非独立董事及高级管理人员履行职责情况进行年度绩效考评，公司根据考评结果，结合个人年度工作总结，实施奖惩。公司将根据发展需要不断完善绩效评价标准与激励约束机制。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会200934 号文件精神，为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量，增强年报信息披露的透明度，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第六届董事会第十次会议审议通过。报告期内公司年报信息披露未出现重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 16 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 5 月 19 日 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008 年度股东大会于 2009 年 5 月 16 日召开。审议通过了如下议案：1、关于修改公司章程的议案；2、公司 2008 年度董事会工作报告；3、公司 2008 年度监事会工作报告；4、公司 2008 年度财务决算报告；5、公司 2008 年度利润分配预案和资本公积金转增股本方案；6、公司 2008 年年度报告及其摘要；7、关于续聘会计师事务所的议案。本次股东大会及决议由上海市汇业律师事务所兰州分所律师进行了全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司 2008 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东