600398_2009_凯诺科技_2009年年度报告_2010-04-20.pdf

凯诺科技股份有限公司 凯诺科技股份有限公司 600398600398 2009 年年度报告 2009 年年度报告 凯诺科技股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.69 凯诺科技股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陶晓华 主管会计工作负责人姓名 王建华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 秦敏杰 公司负责人陶晓华、主管会计工作负责人王建华及会计机构负责人（会计主管人员）秦敏杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 凯诺科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 凯诺科技 公司的法定英文名称 Canal Scientific And Technological Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 CSTCO 公司法定代表人 陶晓华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 许庆华 联系地址 江苏省江阴市新桥镇 电话(0510)86121388-3180 传真(0510)86126877 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江苏省江阴市新桥镇 注册地址的邮政编码 214426 办公地址 江苏省江阴市新桥镇 办公地址的邮政编码 214426 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 凯诺科技 600398 德臣股份 (六)其他有关资料 凯诺科技股份有限公司 2009 年年度报告 3公司首次注册登记日期 1997 年 1 月 8 日 公司首次注册登记地点 江阴市新桥镇 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 2 月 11 日 公司变更注册登记地点 江阴市新桥镇 企业法人营业执照注册号 320000000013269 税务登记号码 320281703519028 组织机构代码 70351902-8 公司聘请的会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 84,699,547.69利润总额 85,942,011.18归属于上市公司股东的净利润 79,199,606.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 63,888,004.42经营活动产生的现金流量净额 233,959,439.40(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 20,927,038.51计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,000,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,112,820.43所得税影响额-992,020.49少数股东权益影响额（税后）-1,510,595.56合计 15,311,602.03(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,016,494,926.071,023,373,301.89-0.67 1,318,010,934.28利润总额 85,942,011.18117,430,255.01-26.81 206,030,866.48归属于上市公司股东的净利润 79,199,606.4587,559,009.90-9.55 146,678,284.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 63,888,004.4291,715,240.40-30.34 135,124,531.29经营活动产生的现金流量净额 233,959,439.40206,811,821.1913.13 121,622,481.73 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,245,252,323.252,307,368,196.68-2.69 2,409,011,453.63所有者权益（或股东权益）1,871,952,146.081,825,082,747.552.57 1,737,523,737.65 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.120.14-14.290.27稀释每股收益（元股）0.120.14-14.290.23扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.100.14-28.570.25加权平均净资产收益率（%）4.285.04减少 0.76 个百分点10.94扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.465.28减少 1.82 个百分点10.08每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.360.3212.500.38 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.902.822.845.37凯诺科技股份有限公司 2009 年年度报告 4四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可转换公司债券 2006-8-15 100 4,300,0002006-8-30 4,300,000 2007-10-16 经中国证券监督管理委员会证监发行字200658 号核准，公司于 2006 年 8 月 15 日起向社会公开发行面值为 4.3 亿元的可转换公司债券（以下简称“凯诺转债”），并于 2006 年 8 月 30 日在上海证券交易所上市交易，转股价格 4.96 元，自 2007 年 2 月 15 日开始进入转股期。2007 年度，共有429,755,000 元凯诺转债转换为公司 A 股股票，累计转股 86,643,205 股，使公司总股本由期初的233,658,834 股增加至 323,302,039 股；未转股的 245,000 元凯诺转债已由公司于 2007 年 10 月全部赎回。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 64,654 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 海澜集团有限公司 境内非国有法人 12.8182,827,808082,827,808 托管 82,827,808江阴第三精毛纺有限公司 境内非国有法人 10.4867,750,580067,750,580 无 陈学利 境内自然人 0.563,602,6333,602,6330 无 许会霞 境内自然人 0.473,027,8023,027,8020 无 中信信托有限责任公司 亿赢通分层 1 期 未知 0.342,217,9152,217,9150 无 中国对外经济贸易信托 有限公司汇富 5 未知 0.342,217,2002,217,2000 无 中国工商银行股份有限 公司广发中证 500 指数 证券投资基金(LOF)未知 0.332,138,5272,138,5270 无 王海萍 境内自然人 0.312,033,3002,033,3000 无 杨扬震 境内自然人 0.312,000,0002,000,0000 无 谢绍辉 境内自然人 0.281,842,4001,842,4000 无 凯诺科技股份有限公司 2009 年年度报告 5前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 陈学利 3,602,633人民币普通股 许会霞 3,027,802人民币普通股 中信信托有限责任公司亿赢通分层 1 期 2,217,915人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司汇富 5 2,217,200人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)2,138,527人民币普通股 王海萍 2,033,300人民币普通股 杨扬震 2,000,000人民币普通股 谢绍辉 1,842,400人民币普通股 林为秋 1,798,372人民币普通股 黄伟民 1,770,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中未知其有关联关系或一致行动人关系,也未知其所持股份发生冻结或托管的情况。按照海澜集团有限公司与江阴第三精毛纺有限公司于 2007 年 12 月 7 日签订的股份托管及禁售期届满后转让协议，海澜集团有限公司已将其持有的本公司 82,827,808 股股份以质押的形式全部托管给江阴第三精毛纺有限公司。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2010 年 8 月 5 日23,665,882 2011 年 8 月 5 日23,665,882 1 海澜集团有限公司 82,827,8082012 年 8 月 5 日35,496,044 详见 10.7 承诺事项履行情况 2010 年 8 月 5 日23,665,882 2011 年 8 月 5 日23,665,882 2 江阴第三精毛纺 有限公司 67,750,5802012 年 8 月 5 日20,418,816 详见 10.7 承诺事项履行情况 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江阴第三精毛纺有限公司 单位负责人或法定代表人 张建良 成立日期 1989 年 2 月 15 日 注册资本 10,000 主要经营业务或管理活动 精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）(2)实际控制人情况 法人 名称 江阴市新桥镇人民政府 凯诺科技股份有限公司 2009 年年度报告 6控股股东及实际控制人情况的说明 1）2007 年 12 月 7 日，公司第一大股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）与第二大股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）签订股份托管及禁售期届满后转让协议，协议约定，海澜集团自该协议生效后 20 天内，不可撤销地将持有本公司的 41,413,904 股（占本公司总股本的 12.81%）股份权益通过质押的形式托管给三精纺，并协助三精纺代为行使除股份处置权以外的其他所有股东权利。该等股份限售期届满后，海澜集团应不可撤销地立即将全部托管股份转让给三精纺。2007 年 12 月 27 日，上述股权质押登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，三精纺在本次托管后共计拥有本公司 75,289,194 股股份的相关权利（公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案后，三精纺共计持有 150,578,388 股，该等股份占本公司总股本的 23.29%），成为本公司控股股东。2）本次托管前，凯诺科技控股股东为海澜集团有限公司，实际控制人为周建平先生。本次托管后，三精纺对凯诺科技实际拥有了控制权，实际控制人因此变更为三精纺的实际控制人即江阴市新桥镇人民政府。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 海澜集团 有限公司 周建平 21,000 1991-12-1 精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对外投资（国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外）；本公司内部供电、供气；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。注：1、按照海澜集团有限公司与江阴第三精毛纺有限公司于 2007 年 12 月 7 日签订的股份托管及禁售期届满后转让协议，海澜集团有限公司已将其持有的本公司 82,827,808 股股份以质押的形式全部托管给江阴第三精毛纺有限公司。2、2010 年 1 月，海海澜集团有限公司注册资本变更为 60,000.00 万元人民币。凯诺科技股份有限公司 2009 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 报告期内 从公司领取的 报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陶晓华 董事长 男 42 2008-5-292011-5-28 50 否 王建华 董事、总经理 男 47 2008-5-292011-5-28 25 否 赵方伟 董事、副总经理 男 35 2008-5-292010-2-2 25 否 张建良 董事 男 50 2008-5-292011-5-28 0 是 朱正洪 独立董事 男 41 2008-5-292011-5-28 3 否 王 莉 独立董事 女 41 2008-5-292011-5-28 3 否 刘昱红 监事会主席 女 40 2008-5-292011-5-28 0 是 郁燕微 监事 女 41 2008-5-292011-5-28 11 否 徐锡方 职工监事 男 49 2008-5-292011-5-28 25 否 秦敏杰 财务总监 男 37 2008-5-292011-5-28 12.5 否 许庆华 董事会秘书 男 33 2008-5-292011-5-28 8 否 合计/162.5/注：报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司的股票，也不存在被授予股权激励的情况。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：陶晓华：曾任凯诺科技股份有限公司副董事长、总经理，现任凯诺科技股份有限公司董事长。王建华：曾任凯诺科技股份有限公司职业服销售部部长、职业服营销总监，现任凯诺科技股份有限公司董事、总经理。赵方伟：曾任凯诺科技股份有限公司面料营销部销售部长，现任凯诺科技股份有限公司董事、副总经理。张建良：曾任凯诺科技股份有限公司监事，现任江阴第三精毛纺有限公司董事长、总经理，凯诺科技股份有限公司董事。朱正洪：无锡中天衡联合会计师事务所副主任会计师，凯诺科技股份有限公司独立董事。王 莉：江苏远闻律师事务所专职律师，凯诺科技股份有限公司独立董事。刘昱红：曾任江阴市第三精毛纺厂财务科长，现任江阴第三精毛纺有限公司董事、财务负责人，凯诺科技股份有限公司监事会主席。郁燕微：曾任凯诺科技股份有限公司物流中心主任，现任凯诺科技股份有限公司监事、审计部部长。徐锡方：2002 年至今在凯诺科技股份有限公司职业服生产管理部工作，现任凯诺科技股份有限公司职工监事。秦敏杰：曾任凯诺科技股份有限公司财务部主办会计，现任凯诺科技股份有限公司财务总监。许庆华：2002 年至今在凯诺科技股份有限公司董事会办公室工作，现任凯诺科技股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取 报酬津贴 张建良 江阴第三精毛纺有限公司董事长兼总经理 2007-11-192010-11-18 是 刘昱红 江阴第三精毛纺有限公司董事、财务负责人2007-11-192010-11-18 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取 报酬津贴 朱正洪 无锡中天衡联合会计师事务所有限公司 副主任会计师2004 年 1 月 是 王 莉 江苏远闻律师事务所 专职律师 2001 年 1 月 是 凯诺科技股份有限公司 2009 年年度报告 8(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会进行综合评估，拟订董事（含独立董事）及高级管理人员的薪酬方案，由股东大会批准后执行，监事的年度报酬由监事会提议，由股东大会批准后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取职务报酬，在公司担任具体管理职务的董事（含董事长）和高级管理人员，连同公司独立董事和监事会召集人在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，综合拟订报酬方案。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经审核确认 2009 年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为 162.5 万。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 赵方伟 董事、副总经理及董事会薪酬与考核 委员会委员 离任 2010 年 2 月 2 日因工作变动离任(五)公司员工情况 在职员工总数 5,782 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,622 销售人员 771 技术人员 242 财务人员 41 行政人员 106 教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上 1,745 高中（含中专）1,158 高中以下 2,879 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，促进公司规范运作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，实现各方利益的均衡，共同推动公司的持续发展。目前公司治理的实际情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、上市规则、股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的程序及相关要求召集、召开股东大会，历次股东大会均有律师现场见证。公司充分尊重和维护股东的利益，确保公司所有股东享有平等地位并能充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，两次临时股东大会，在运作中鼓励投资者参加股东会议，在公司重大决策方面发挥积极作用。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程选聘董事，董事会人数和构成比例均符合法律、法规要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，凯诺科技股份有限公司 2009 年年度报告 9积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。4、关于监事与监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对董事及高级管理人员履行职责的合法合规性和公司财务进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免均按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，公司高级管理人员的聘免由公司董事会提名委员会审核任职资格后向董事会提出建议人选；公司高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度并报公司董事会批准，目前公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护公司员工、债权人等公司利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、快速、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露管理制度等有关规定，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、及时、准确、完整。8、公司治理深化整改工作情况：公司自 2007 年 5 月启动“公司治理专项活动”工作，按相关要求完成了组织学习、自查、公众评议、整改提高、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作。报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号文）和中国证监会江苏监管局 关于组织开展 2009 年上市公司治理深化整改工作的通知（苏证监公司字2009318号）的要求，认真、全面地开展了自查及治理深化改革活动。通过梳理整改活动，促进了公司治理相关制度的完善与改进，对提高公司治理水平起到了实质性的作用。今后，公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建好公司治理长效机制，促进公司持续健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 陶晓华 否 5 5 0 0 0 否 王建华 否 5 5 0 0 0 否 赵方伟 否 5 5 0 0 0 否 张建良 否 5 5 0 0 0 否 朱正洪 是 5 5 0 0 0 否 王 莉 是 5 5 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作细则和独立董事年报工作制度。其中独立董事工作细则对独立董事的任职资格、提名、选举和聘任、职权等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中履行的责任和义务等作出了明确要求。凯诺科技股份有限公司 2009 年年度报告 10 报告期内，公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程、独立董事工作细则赋予的职责和义务。在日常工作中，积极出席董事会，对会议资料进行认真审阅，主动与公司职能部门沟通，及时了解公司信息，对公司的重大事项提出了十分专业的建议和意见。在年报编制过程中，密切关注公司审计工作进展，与审计注册会计师和公司董秘、财务总监等公司高层保持必要的联系，及时沟通发现的问题，保守秘密，严防违规行为发生，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立 完整情况 是 公司已经建立了完整的生产、科研开发、市场销售和服务体系，公司业务独立于控股股东和其他关联方，完全实现自主经营。公司主营产品与控股股东及关联方不存在同业竞争。人员方面独立 完整情况 是 公司建立了独立完整的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司拥有独立于控股股东及其他关联方的员工。所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用后签订劳动合同，并在社会保障、工薪报酬等方面实行独立管理。资产方面独立 完整情况 是 公司资产独立于控股股东，拥有完整的生产经营系统。资产独立完整，权属清晰，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。机构方面独立 完整情况 是 公司拥有健全的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，有自己独立的办公机构和生产经营场所。公司和公司内设部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。财务方面独立 完整情况 是 公司拥有独立的财务会计部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在作出财务决策时，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况，公司在银行独立开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等对上市公司的规范要求，本公司不断建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 2009 年，公司根据 公司法、证券法、企业内部控制基本规范、中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定等相关法律法规及公司实际情况，对公司章程作出了修订。内部控制检查监督部门 的设置情况 公司监事会、董事会审计委员会对董事、高级管理人员的管理行为进行监督，同时检查公司财务和监督公司内部审计制度及实施、审查公司内控制度等，公司审计部根据董事会审计委员会通过的内审工作计划，定期不定期负责对公司财务收支、工程决算、经营成果和人员离职等各项经济活动进行内部审计监督和内控检查评价工作。内部监督和内部控制 自我评价工作开展情况 公司审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作予以指导。董事会对内部控制 有关工作的安排 董事会要求进一步完善相关内部控制制度，加强内部控制的监督检查，分析内部控制存在的缺陷和原因，提出整改要求，并跟踪内部控制整改情况。董事会审计委员会负责组织公司内部审计机构审计监督室对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部 控制制度的完善情况 公司严格按照企业会计准则、企业会计制度等规定进行会计核算，同时对费用开支、款项收付等方面实行严格的审批制度，制订并严格执行财务管理制度、关联交易决策制度、募集资金管理办法等规章制度，同时对大股东及关联方占用上市公司资金的权责作进一步细化，形成了有效的内部控制环境，保证各项业务有章可循，规范操作。内部控制存在的缺陷 及整改情况 公司内控制度的完整性尚需进一步完善，内控制度执行的有效性尚需进一步加强。公司将不断完善内控制度建设，并加强执行力度。凯诺科技股份有限公司 2009 年年度报告 11(五)高级管理人员的考评及激励情况 本公司对高级管理人员实行年薪制，年薪收入分为基本收入和年度业绩奖两部分。董事会下设薪酬与考核委员会，委员会根据相应的考核标准和考核办法，根据目标完成情况对高级管理人员的收入进行相应的奖励或扣罚。公司还通过制定其他内部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工作积极性和工作效率。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司于 2010 年 4 月 19 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过凯诺科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。根据制度规定，信息披露的义务人和信息知晓人由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误后给公司带来严重影响和损失的，公司对该责任人将给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时将追究相关责任人的法律责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 12 日 上海证券报、证券时报2009 年 5 月 13 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 1 月 5 日 上海证券报、证券时报 2009 年 1 月 6 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 3 月 11 日上海证券报、证券时报 2009 年 3 月 12 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，随着国家对纺织服装行业扶持政策的逐步落实，行业复苏趋势明显，公司的服装及面料生产销售状况总体保持稳定，但受国内外消费市场持续低迷的影响以及国际贸易保护的升温，公司的产品出口遇到了严峻的考验，直接导致公司整体业绩的下滑。面对前所未有的挑战，公司管理层积极应对，加强管理，保证企业正常的生产经营；苦练内功，坚持不懈，加快产品技术的研发创新；科学发展，保护环境，推动企业社会责任的落实；团结一致，以人为本，大力加强人才队伍建设。董事会全面支持生产经营，认真负责落实各项目标工作，不断提高企业在逆境中生存和发展的能力。报告期内，公司全年实现营业收入 101,649.49 万元，同比下降 0.67%；实现利润总额 8,594.20万元，同比下降 26.81%；归属于上市公司股东的净利润 7,919.96 万元，同比下降 9.55%。（2）公司技术创新和节能减排情况 公司研发投入和自主创新情况 提高科技研发实力一直是公司提高产品竞争力工作的中心环节，更是提升公司科研成果产业化水平的关键环节。2009 年，公司作为江苏省第二批创新型试点企业，一如既往的搞产品技术研发和创新，在产品的开发、工艺及服装的创新设计等方面取得了新成果，荣获首批“江苏省创新型企业”的称号，成为无锡市知识产权优势（示范）企业。在新品开发方面：“巧丽丁”被列为 2008 年国家重点新产品，“麦力丝”、“派瑞丝”、“嘉乐呢”被列为 2008 年江苏省高新技术产品项目。在此基础上“百乐呢”、“高级弹力花呢”、“高级阻燃花呢”被共同列入 2009 年江苏省高新技术产品，“高级绒花呢”被列为国家火炬计划项目。凯诺科技股份有限公司 2009 年年度报告 12在新工艺应用方面：公司科研部门开发的“阻燃纤维在精毛纺上的开发与应用”获江阴市科技进步一等奖，“形态记忆功能精纺面料的研究与开发”获江阴市科技进步二等奖。在职业服装的产品创新和设计创新上：09 年公司共申请发明专利 4 项、实用新型专利 2 项、外观专利 40 项。其中“竹炭改性涤纶纤维的毛条染色工艺”、“铜氨纤维的染色工艺”、“折叠式组合缝制模板”和“消除西服后领下背缝起横杠的缝制技术”被授予发明专利，“领角加暗扣衬衫”和“具有防辐射功能的服装里料”被授予实用新型专利。节能减排工作开展情况 公司自倡导降本节支工作来，不断强化管理，加大投入，积极采用节能先进技术，在河水利用、空调加装变频器、生产软化水替代长江水、照明灯改用电子节能灯等项目上均取得了良好的效益。今年职业服车间通过用汽设备的集中排布，减少了供汽管道的数量，也减少了蒸汽管路上的热量损耗，使蒸汽用量有较大下降。节能降耗工作不仅仅体现在重大项目的改造和攻关上，在企业内部也无处不在。为了进一步挖掘潜力，各部门、车间克服困难，组织广大员工对各车间的实际情况进行讨论，大家献计献策，共商降本节支方案，通过小改小革，挖潜增效，大力开展节能降耗活动。在原材料使用上，通过走访同行业、提高计算正确性、抓前端生产控制，减少毛纱及染整损耗；生产中，在服装裁剪的面辅料、机物料耗用上，严格控制，细归档、控拼板，杜绝了人为浪费。通过重大技术攻关和小改小革的有效结合，使节能降耗真正体现它的经济性，不仅减少了环境的污染，节约了资源，也有效提高了公司的经济效益，成为提高公司自身竞争能力的客观需要。2、主营业务及经营状况的分析 （1）主营业务经营情况 本公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服、衬衫，职业服的生产和销售，染整加工业务。（2）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年 增减（%）分行业 毛纺行业 175,892,457.84 182,374,105.74-3.6920.9634.88 减少 10.7 个百分点 服装行业 628,487,445.11 408,266,399.4635.04-21.68-23.93 增加 1.92 个百分点 热电行业 57,512,430.04 49,622,385.1813.72-12.63-23.56 增加 12.35 个百分点 分产品 服装 628,487,445.11 408,266,399.4635.04-21.68-23.93 增加 1.92 个百分点 精纺呢绒 145,246,809.43 153,283,631.41-5.5336.6055.55 减少 12.86 个百分点 电、汽 57,512,430.04 49,622,385.1813.72-12.63-23.56 增加 12.35 个百分点 染整加工 30,645,648.41 29,090,474.335.07-21.59-20.68 减少 1.09 个百分点 (3)主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（）境 内 64,846.38-2.20境 外 21,342.85-39.13（4）主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 24,836.81占采购总额比重（）56.28前五名销售客户销售金额合计 11,003.51占销售总额比重（）10.84 3、报告期公司主要财务指标变化情况分析 凯诺科技股份有限公司 2009 年年度报告 13（1）资产构成同比变化及影响因素 单位：元 币种：人民币 项目 期末金额 期初金额 增减金额 同比增减（%）应收票据 27,790,479.75 8,320,482.5019,469,997.25 234.00预付款项 25,008,876.82 71,772,417.53-46,763,540.71-65.16其他应收款 7,746,508.39 5,778,913.591,967,594.80 34.05无形资产 42,221,057.08 61,458,418.35-19,237,361.27-31.30递延所得税资产 6,895,123.81 2,612,378.404,282,745.41 163.94短期借款 40,000,000.00 200,000,000.00-160,000,000.0