600191_2009_华资实业_2009年年度报告_2010-04-29.pdf

600191 600191 2009 年年度报告 2009 年年度报告 包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-1-目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.84 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.84 包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-2-一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 杨洁 独立董事 因公出差 樊虎 (三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 宋卫东 主管会计工作负责人姓名 张世潮 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨荣正 公司负责人宋卫东、主管会计工作负责人张世潮及会计机构负责人（会计主管人员）杨荣正声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-3-二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息(一)公司信息 公司的法定中文名称 包头华资实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华资实业 公司的法定英文名称 BAOTOU HUAZI INDUSTRY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 HZSY 公司法定代表人 宋卫东 (二)联系人和联系方式(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏相永 张久利 联系地址 包头华资实业股份有限公司 包头华资实业股份有限公司 电话 0472-6957558 0472-6957548 传真 0472-4190473 0472-4190473 电子信箱 (三)基本情况简介(三)基本情况简介 注册地址 包头市国家稀土高新技术产业开发区 注册地址的邮政编码 014030 办公地址 包头市东河区 办公地址的邮政编码 014045 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-4-(五)公司股票简况(五)公司股票简况 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华资实业 600191 华资实业、G 华资 (六)其他有关资料(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 11 月 30 日 公司首次注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 28 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000004982 税务登记号码 150240701462216 组织机构代码 70146221-6 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-5-三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 56,073,806.84 利润总额 55,789,914.85 归属于上市公司股东的净利润 52,693,856.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-59,379,004.94 经营活动产生的现金流量净额-150,882,627.74 (二)非经常性损益项目和金额(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-159,457.78 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 112,365,647.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-124,434.21 所得税影响额 8,894.34 合计 112,072,861.62 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 107,460,532.14166,338,072.87-35.40 368,768,299.19 利润总额 55,789,914.85-154,430,667.50136.13 41,363,802.44归属于上市公司股东的净利润 52,693,856.68-145,413,904.27136.24 43,097,150.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -59,379,004.94-144,791,105.6358.99 58,581,335.13经营活动产生的现金流量净额-150,882,627.74171,373,259.85-188.04-79,242,958.73包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-6-2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末 增减(%)2007 年末 总资产 2,619,317,364.442,364,821,055.4610.76 3,597,080,062.11股东权益 2,039,743,461.141,700,666,618.8419.94 2,647,967,353.28 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.1087-0.300136.23 0.14稀释每股收益（元股）0.1087-0.369 129.46 0.14扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1224-0.3059.20 0.19加权平均净资产收益率（%）2.82-6.69增加 9.51 个百分点 1.98扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.17-6.66增加 3.49 个百分点 2.70每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.310.35-188.57-0.26 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.21 3.5119.94 8.74(四)采用公允价值计量的项目(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 54,795.0090,372.3435,577.34 35,577.34可供出售金融资产 729,894,500.001,083,450,541.12353,556,041.12 合计 729,949,295.001,083,540,913.46353,591,618.46 35,577.34 包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-7-四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 包头草原糖业集团有限责任公司 152,717,960 152,717,960152,717,9600 包头市实创经济技术开发有限公司 85,404,925 85,404,92585,404,9250 包头市北普实业有限公司 25,788,315 25,788,31525,788,3150 股权分置改革 2009 年 3月 10 日 合计 263,911,200 263,911,200263,911,2000/(二)证券发行与上市情况(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况：截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况：报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,731 户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 包头草原糖业(集团)有限责任公司 国有法人31.49 152,717,960 无 包头市实创经济技术开发有限公司 境内非国有法人 17.61 85,404,925 质押 85,404,925包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-8-包头市北普实业有限公司 境内非国有法人 5.32 25,788,315 质押 16,000,000李花荣 其他 0.52 2,501,409 未知 李千 其他 0.29 1,420,000 未知 何秀婉 其他 0.27 1,332,055 未知 杨曦 其他 0.24 1,140,802 未知 张杰 其他 0.22 1,081,628 未知 凌洪兴 其他 0.21 1,011,770 未知 顾建蓉 其他 0.21 1,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 包头草原糖业(集团)有限责任公司 152,717,960 人民币普通股152,717,960 包头市实创经济技术开发有限公司 85,404,925 人民币普通股85,404,925 包头市北普实业有限公司 25,788,315 人民币普通股25,788,315 李花荣 2,501,409 人民币普通股2,501,409 李千 1,420,000 人民币普通股1,420,000 何秀婉 1,332,055 人民币普通股1,332,055 杨曦 1,140,802 人民币普通股1,140,802 张杰 1,081,628 人民币普通股1,081,628 凌洪兴 1,011,770 人民币普通股1,011,770 顾建蓉 1,000,000 人民币普通股1,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 前三名法人股东中，包头市实创经济技术开发有限公司和包头市北普实业有限公司存在关联关系，其余股东，公司未知其关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 包头草原糖业（集团）有限责任公司成立于 1996 年 6 月，是直属于包头市人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资公司，注册资本：20,000 万元；法定代表人：王晓慧。经营范围：授权范围内国有资产的经营管理、生活福利设施的经营管理、汽车运输、建筑安装工程承包、物业管理和小规模的种植业和养殖业。包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-9-(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 包头草原糖业（集团）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 王晓慧 成立日期 1996 年 6 月 6 日 注册资本 20,000 主要经营业务或管理活动 授权范围内国有资产的经营管理、生活福利设施的经营管理、汽车运输、建筑安装工程承包、物业管理和小规模的种植业和养殖业。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 包头市实创经济技术开发公司 付刚 1993 年 2 月 26 日食品加工、技术咨询等 170,000,000 包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-10-五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始任期起始日期日期 任期终止任期终止日期日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 变动原因变动原因 报告期内从公司报告期内从公司领取的报酬总额领取的报酬总额(万元)税前(万元)税前 是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他关联单位领关联单位领取报酬、津贴取报酬、津贴宋卫东 董事长 男 43 2008-5-302011-5-30 是 肖军 副董事长 男 51 2008-5-302011-5-3031,44631,446 3.19 否 张世潮 董事、总会计师 男 46 2008-5-302011-5-30 4.69 否 李志文 董事 男 42 2008-5-302011-5-30 否 梁晓燕 董事 女 34 2008-5-302011-5-30 是 郭莎莎 董事 女 32 2008-5-302011-5-30 是 刘新明 独立董事 男 46 2008-5-302011-5-30 3 是 樊虎 独立董事 男 40 2008-5-302011-5-30 3 是 杨洁 独立董事 女 36 2008-5-302011-5-30 3 是 张涛 监事会主席 男 31 2008-5-302011-5-30 4.17 否 吕玉杰 职工监事 男 50 2008-5-302011-5-3030,78430,784 4.57 否 王芳 监事 女 34 2008-5-302011-5-30 是 郭予丰 总经理 男 51 2008-5-302011-5-30 4.54 是 郭四宝 副总经理 男 44 2009-4-272011-5-30 4.44 是 霍俊生 副总经理 男 56 2009-4-272011-5-305,8185,818 4.72 否 魏相永 副总经理、董事会秘书 男 41 2009-4-272011-5-30 2.76 合计/68,04868,048/42.08/宋卫东：2000 年 11 月至 2006 年 4 月任包头市实创经济技术开发有限公司副总经理；2006年 5 月起任本公司董事、董事长。肖军：2001 年 11 月起至今担任本公司董事、副董事长职务。张世潮：2000 年 4 月起担任本公司董事兼总会计师职务。李志文：2001 年 11 月至 2005 年 5 月担任本公司董事会秘书兼证券部部长职务；2005 年 5月起担任本公司董事、董事会秘书职务，2009 年 4 月起辞去公司董事会秘书职务。包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-11-梁晓燕：1999 年至 2006 年 4 月就职于包头市实创经济技术开发有限公司资金部，2006 年 5月起任本公司董事职务。郭莎莎：2004 年 12 月任内蒙古奥特奇蒙药股份有限公司财务结算中心部门经理，2008 年 5月起任本公司董事职务。刘新明：1997 年至今任内蒙古天原律师事务所主任律师，2008 年 5 月起担任本公司独立董事职务。樊虎：2003 年至今任天阳（北京）律师事务所律师，2008 年 5 月起担任本公司独立董事职务。杨洁：2007 年至今担任诺基亚（中国）投资有限公司会计师，2008 年 5 月起任本公司独立董事职务。张涛：2001 年 9 月起至 2008 年 5 月任本公司董事，2008 年 5 月至今担任本公司监事会主席。吕玉杰：1998 年 11 月起至今，担任本公司工会主席、监事会职工监事职务。王芳：2001 年 11 月起任本公司监事会监事职务。郭予丰：2003 年 1 月起任内蒙古乳泉奶业有限公司总经理职务；2005 年 5 月起至今任本公司总经理职务 郭四宝：1999 年 3 月至 2008 年 5 月担任本公司总经理助理职务，2009 年 4 月起担任公司副总经理职务。霍俊生：1998 年 11 至 2008 年 5 月担任本公司监事，2009 年 4 月起担任公司副总经理职务。魏相永：2004 年 4 月至 2008 年 11 月任乌达发电（集团）公司财务总监，2009 年 4 月起担任公司副总经理职务，2009 年 5 月起受聘担任公司董事会秘书职务。(二)在股东单位任职情况 (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况：姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴刘新明 内蒙古天原律师事务所 主任律师 1997 年 是 杨洁 诺基亚（中国）投资有限公司会计师 2007 年 是 樊虎 天阳（北京）律师事务所律师律师 2003 年 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照包头市人事局的有关规定，按照公司制订的工资标准执行 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由董事会考核委员会确定 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按月支付 包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-12-(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李志文 董事会秘书 离任 工作变动 逯君 副总经理 离任 工作变动 郭四宝 副总经理 聘任 工作需要 霍俊生 副总经理 聘任 工作需要 魏相永 副总经理、董事会秘书 聘任 工作需要 (五)公司员工情况 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,574 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,007 销售人员 47 技术人员 412 财务人员 40 行政人员 68 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 394 大专 535 中专及以下 645 注：上述员工情况包括公司子公司人数。包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-13-六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司的治理情况(一)公司的治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的要求，继续完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。公司目前已按照上市公司规范要求建立了权责明确，相互制衡的公司治理结构和监督有效的内部控制体系，并严格依法规范运作。1、关于股东与股东大会 公司平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使权利，保护其合法权益。报告期公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合公司法、公司章程及股东大会议事规则的相关规定。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地位超越股东大会干预公司的决策和经营活动，公司的重大决策在股东大会的授权范围内由董事会依法作出，其余交易公平合理；公司具有独立的业务及自主经营能力，董事会、监事会、内部机构能独立运作，建立了比较完善的内部控制制度。3、关于董事与董事会 公司依照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，实行了累计投票制度，董事会人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。报告期共召开 6 次董事会，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，董事会对公司日常经营管理进行决策，对股东大会负责并报告工作。董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会均按公司有关制度履行了相关各项职能。4、关于监事与监事会 报告期内公司监事严格按照公司法、公司章程赋予的职责，认真履行自己的职责，报告期内共召开监事会 3 次，公司监事均能认真履行自己的职责，本着向全体股东负责的精神对公司关联交易、经营决策及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于高级管理人员 报告期，公司按照公司章程的规定聘任高级管理人员，公司高级管理人员均严格按照国家和公司相关规定、制度忠实、勤勉地履行了个人职责。6、关于绩效评价与激励约束机制 公司绩效评价与激励约束机制由公司董事会薪酬与考核委员会提出，并提交公司股东会董事会确认。包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-14-7、关于信息披露与透明度 报告期，公司严格按照法律法规和公司章程的规定，不断修订完善本公司信息制度，真实、准确、及时、完整的披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息，公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访与咨询，加强与股东联系，公司已制定了投资者关系管理制度。并指定中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体。报告期内内蒙古证监局对公司 2008 年年度报告及公司治理情况进行了现场检查,并于 2009年 8 月 3 日下发了内证函2009135 号限期整改通知书。公司对限期整改通知书中所涉及事项进行了整改。情况如下：年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 2008 年公司召开了董事会非临时会议没有书面通知，不符合公司章程的规定，也不符合上市公司章程指引第一百一十四条的规定。整改说明：公司通过对相关人员的培训，强化责任心，对上述问题进行了规范，承诺以后严格按照相关制度执行，今后董事会非临时会议一定以书面方式送达各位董事。2 股东大会及董事会部分会议记录没有记录人签字，记录没有发言要点，没有详细记录表决结果，不符合公司章程的有关规定，也不符合上市公司章程指引第七十二条、一百二十三条的规定。整改说明：针对上述问题，公司会议记录人已经在相关会议记录上补充了签字，并要求相关人员加强对内部规章制度的学习，杜绝此类现象发生。3 董事会会议授权委托书没有列明授权事项，不符合公司章程的规定，也不符合上市公司章程指引第一百二十一条的规定。整改说明：针对上述问题，公司承诺今后严格按照上市公司章程指引的相关规定，加强与各位董事的沟通和提醒，规范董事会会议授权委托书格式，并在授权委托书上列明授权事项。4 渤海证券开具的 580 万元财务顾问费经询问为 2003 年度公司拟配股时向渤海证券支付的，后因配股未成且经公司与渤海证券协商抵作 2006 年股改费用，虽然发票是 2008 年开具的，实为以前年度劳务费，但公司记入了2008 年度的管理费用，而没有记入以前年度损益调整，对该笔费用的会计处理不当。整改说明：今后严格按照企业会计准则和企业会计制度相关规定进行帐务处理，杜绝此类现象发生。包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-15-5 科目核算不正确。公司与第一大股东草原糖业之间的关联交易无论是否属于非经营性质均在其他应收款科目下的二级明细科目其他下核算。整改说明：从 2009 年 1 月 1 日起已按制度进行正确的帐务处理，与草原糖业发生关联交易业务在“应收帐款草原糖业”科目中核算，详细记录反映与草原糖业的商品、劳务等交易情况。今后，在会计核算和帐务处理上严格按照 企业会计准则及相关制度规范核算行为。6 公司财务核算需要进一步规范，记账凭证基本为机打凭证，但也有个别的为手工凭证，并且手工记账，个别凭证只是记账凭证，凭证后没有任何附件，看不到填写凭证依据。整改说明：进一步抓好财务电算化基础工作，建立健全相关制度，已对财务人员进行了相关培训，正在进一步深入，现在已着手进行实施，尽快实现会计电算化核算和电算化记帐。今后，在编制记帐凭证时对自制原始凭证认真审核，保证所附原始凭证齐全。7 企业资金管理不够规范，存在大额支付现金的情况。整改说明：公司进一步完善现金管理制度，严格现金管理，尤其在今后的管理过程中着重抓好落实。(二)董事履行职责情况 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 宋卫东 否 否 肖军 否 否 张世潮 否 否 李志文 否 否 郭莎莎 否 否 梁晓燕 否 否 刘新明 是 否 樊虎 是 否 杨洁 是 否 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-16-2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 1、公司主要内部控制制度 为了保证公司各项业务活动的正常进行，保护公司资产的安全完整，防止和发现各种错误、舞弊行为，公司从成立之日起即非常重视内部控制，逐步建立了一系列较为健全有效的内部控制制度体系，并在实践中不断加以改进与完善，为公司创建了良好的企业内部管理环境和规范的生产经营秩序。2、控制管理 公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司的规范化运作起到了积极作用，有助于公司降低经营风险，提高科学决策能力，有效保护公司和全体股东的利益。公司的内部控制制度符合我国有关法律法规和相关要求，基本覆盖了公司生产经营管理活动的所有重大方面，并能在公司生产经营管理活动中得以有效贯彻执行，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利开展。公司将根据上级有关部门的要求以及优秀企业的成功经验，不断完善公司的内部控制制度，以促进公司持续、稳定、健康发展。报告期内，公司独立董事认真履行了职责，按时参加董事会相关会议，并多次到公司现场调研了解情况，对公司经营、规范运作等提出了建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况(四)高级管理人员的考评及激励情况 依据包头市人事局的有关规定，按照公司制定的工资标准执行，按月发放。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-17-七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 22 日 中国证券报、上海证券报、证券日报 2009 年 5 月 23 日 公司 2008 年年度股东大会于 2009 年 5 月 22 日上午在公司总部二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共计 12 人，代表有表决权股份 265,605,588 股，占本公司股份总数的 54.77%。符合公司法及公司章程的有关规定。本次股东大会由公司董事长宋卫东先生主持。经与会股东审议，采取记名投票表决方式，审议通过如下议案：1、关于公司2008 年度董事会工作报告；2、关于公司2008 年度监事会工作报告；3、关于公司2008 年年度报告及2008 年年度报告摘要；4、关于公司2008 年度财务决算方案；5、关于公司2008 年度利润分配预案；6、关于公司续聘会计师事务所的议案；7、关于修改公司章程的议案。8、关于公司可供出售金融资产授权处置的议案。公司聘请了北京市君致律师事务所律师出席了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。(二)临时股东大会情况 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 3 月 6 日 中国证券报、上海证券报、证券日报 2009 年 3 月 7 日 公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 3 月 6 日上午在公司总部二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共计 6 人，代表有表决权股份 263,979,247 股，占本公司股份总数的 54.44%。符合公司法及公司章程的有关规定。本次股东大会由公司副董事长肖军先生主持。经与会股东审议，采取记名投票表决方式，审议通过如下议案：关于聘任会计师事务的议案。公司聘请了北京市君致律师事务所律师出席了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-18-八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析(一)管理层讨论与分析 2009 年度，经济环境复杂多变，全球金融危机蔓延不息，公司所需原材料价格、能源价格居高不下；且由于粮食作物价格上涨，农民种植甜菜的积极性不高，甜菜种植面积锐减。控股子公司包头华资电子科技有限公司主营业务为生产电子元件出口，该公司自 2008 年停产至今，已经资不抵债，濒临破产窘境，无法恢复生产，报告期内该公司亏损 1,820.76 万元。鉴于目前该公司情况，为了更好地维护大股东和中小股东的利益；本着对全体股东负责的态度，彻底解决此事对股份公司的负面影响，公司处置子公司华资电子的人员、不良资产等相关事宜，维护全体股东的合法权益，保障股份公司的稳定、和谐、正常运营和发展。报告期内，公司严格按照上市公司规范化管理要求，全面有效的贯彻和执行内部控制制度，严格控制和防范经营管理风险，报告期内公司主营产品机制糖因产量减少致经营业绩亏损，因出售华夏银行股权及所投资的恒泰证券股份有限公司业绩增长，公司实现扭亏为盈。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 制糖业 101,089,130.00 154,526,650.59-52.86-31.56-5.57 下降 42.07 个百分点 电子信息业 830,747.88 937,608.79-12.86-86.38-89.49 增加 33.37 个百分点 分产品 糖及其副产品 101,089,130.00 154,526,650.59-52.86-31.56-5.57 下降 42.07 个百分点 电子信息产品 830,747.88 937,608.79-12.86-86.38-89.49 增加 33.37 个百分点 (2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华北地区 101,089,130.00-33.47华东地区 830,747.88-64.87包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-19-2、对公司未来发展的展望(1)新年度经营计划：无(2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 3、报告期资产构成同比发生重大变动的说明（1）报告期资产、负债项目发生重大变动的说明 资产负债表 报表项目 年末金额 年初金额 变动比例(%)变动原因 交易性金融资产 90,372.34 54,795.0064.93 本年期末公允价值回升所致。可供出售金融资产 1,083,450,541.12 729,894,500.0048.44 本年期末公允价值回升所致。持有至到期投资 25,390,000.00 56,759,000.00-55.27 上年所持有的到期投资已到期收回所致。在建工程 1,702,664.53 14,108,117.73-87.93 本年完工转入固定资产金额较大，另外，本年对部分在建工程计提了减值准备。递延所得税资产 7,572,130.70 11,974,438.28-36.76 本年母公司存货跌价准备转销及转回所致。应付票据 179,000,000.00-100.00 本年对外结算开具票据全部支付所致。应付账款 25,945,985.41 38,439,510,72-32.50 本年支付款项增加所致。应交税费-1,938,973.51 322,493.99-701.24 本年留抵增值税增加所致。应付利息 660,263.60-100.00 本年子公司电子科技有限公司将上年计提的利息全额支付所致。其他应付款 13,216,917.56 48,801,999.82-72.92 本年支付往来款项增加所致。长期借款 94,000,000.00 100.00 本年公司新增贷款所致。专项应付款 6,630,000.00 10,040,000.00-33.96 本年子公司电子科技有限公司将部分项目金额转入资本公积所致。递延所得税负债 229,417,153.15 134,793,537.5070.20 本年由于可供出售金融资产期末公允价值回升较大，导致计税基础与账面价值的差额增加较大所致。资本公积 1,210,848,988.93 924,466,003.3130.98 本年由于可供出售金融资产期末公允价值回升较大所致。包头华资实业股份有限公司 2009 年年度报告-20-（2）报告期主要财务数据同比发生重大变动的说明 利润表项目 2009 年度 2008 年度 变动比例(%)变动原因 营业收入 107,460,532.14 166,338,072.87-35.40本年由于原材料不足导致产品产量减少，引起销量减少所致。营业税金及附加 436,120.16 1,542,015.45-71.72本年收入减少所致。销售费用 6,067,773.15 12,135,791.93-50.00本年港杂费及运费、运输工日下降幅度较大所致。财务费用 18,187,089.68 36,337,398.18-49.95本年新增短期借款减少而且借款日期靠近期末，并且利率低于上年所致。公允价值变动收益 35,577.34-45,205.00178.70本年期末交易性金融资产公允价值回升所致。资产减值损失-4,183,875.23 36,798,643.16-111.37本年母公司存货跌价准备转销及转回所致。投资收益 199,015,978.44 21,317,579.98833.58本年由于可供出售金融资产转让取得投资收益金额较大以及按权益法确认联营企业经营利润增幅较大所致。营业外收入 386.04 1,110,260.34-99.97本年发生额减少所致。营业外支出 284,278.03 11,543,940.03-97.54本年处置固定资产减少所致。所得税费用 4,413,608.93-8,039,902.56154.90本年由于递延所得税资产减少以及递延所得税负债增加所致。4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况分析（1）主要控股公司的经营情况及业绩 A、上海华昆科技发展有限公司：注册资本为 6,000 万元，主营业务为计算机软硬件开发