600300_2009_维维股份_2009年年度报告_2010-03-30.pdf

维维食品饮料股份有限公司 维维食品饮料股份有限公司 600300600300 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二 0 一 0 年三月二十九日 二 0 一 0 年三月二十九日 维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示-1 二、公司基本情况-1 三、会计数据和业务数据摘要-2 四、股本变动及股东情况-4 五、董事、监事和高级管理人员-9 六、公司治理结构-12 七、股东大会情况简介-14 八、董事会报告-15 九、监事会报告-26 十、重要事项-28 十一、财务会计报告-36 十二、备查文件-142 维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 梅野雅之 董事 因公 黑木直树 张一 董事 因公 黑木直树 (三)立信会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨启典 主管会计工作负责人姓名 张明扬 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 赵昌磊 公司负责人杨启典、主管会计工作负责人张明扬及会计机构负责人（会计主管人员）赵昌磊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 维维食品饮料股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 维维股份 公司的法定英文名称 V V Food Beverage Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 VVFB 公司法定代表人 杨启典 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丁金礼 詹齐安 联系地址 江苏省徐州市维维大道 300 号 江苏省徐州市维维大道 300 号 电话 051683290169 051683398890 传真 051683394888 051683394888 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江苏省徐州市维维大道 300 号 注册地址的邮政编码 221111 办公地址 江苏省徐州市维维大道 300 号 办公地址的邮政编码 221111 公司国际互联网网址 电子信箱 维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 2 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 江苏省徐州市维维大道 300 号(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 维维股份 600300 G 维维 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 9 月 27 日 公司首次注册登记地点 江苏省徐州市建国东路 205 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 8 月 4 日 公司变更注册登记地点 江苏省徐州市维维大道 300 号 企业法人营业执照注册号 320000400000526 税务登记号码 320323608077903 组织机构代码 60807790-3 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 8 日 公司变更注册登记地点 江苏省徐州市维维大道 300 号 企业法人营业执照注册号 320000400000526 税务登记号码 320323608077903 组织机构代码 60807790-3 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 332,766,908.57 利润总额 369,202,355.90 归属于上市公司股东的净利润 220,183,726.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-55,130,175.32经营活动产生的现金流量净额 448,680.16(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 239,557,835.77其中出售联营企业双沟酒业股份有限公司全部股权收益253,527,701.52 元 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）54,090,071.23 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 86,141,277.14 维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 3 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,972,847.88 所得税影响额-93,954,084.08 少数股东权益影响额（税后）-6,548,350.77 合计 275,313,901.41 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,839,390,225.462,833,812,863.510.20 3,181,247,143.87 利润总额 369,202,355.9061,094,158.19504.32 128,329,707.99归属于上市公司股东的净利润 220,183,726.0950,673,232.02334.52 85,629,607.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -55,130,175.3218,635,783.90-395.83 76,197,779.07经营活动产生的现金流量净额 448,680.16 164,111,122.24-99.73 166,911,707.04 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 4,840,183,962.18 3,632,823,276.00 33.23 2,978,477,815.36所有者权益（或股东权益）2,400,370,910.08 2,202,718,500.718.97 1,497,882,248.29 主要财务指标 2009 年 2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.130.0785.710.13 稀释每股收益（元股）0.13 0.07 85.710.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.03 0.03-200.000.12 加权平均净资产收益率（%）9.582.65增加 6.93 个百分点5.83扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.400.97减少 3.37 个百分点5.19每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0002680.22-99.880.25 2009年末2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.44 2.9-50.342.27 (四)采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 11,508.77265.77 265.77合计 11,508.77265.77 265.77维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 498,992,000 65.66 0 0605,487,242.00-1,038,479,242.00-432,992,000 66,000,0003.951、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 307,386,783 40.45 0 0375,560,981.00-660,947,764.00-285,386,783 22,000,0001.32其中：境内非国有法人持股 307,386,783 40.45 0 0375,560,981.00-660,947,764.00-285,386,783 22,000,0001.32 境内自然人持股 、外资持股 191,605,217 25.21 0 0229,926,261.00-377,531,478.00-147,605,217 44,000,0002.63其中：境外法人持股 191,605,217 25.21 0 0229,926,261.00-377,531,478-147,605,217 44,000,0002.63 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 261,008,000 34.34 0 0306,512,758.001,038,479,242.001,344,992,000 1,606,000,00096.051、人民币普通股 261,008,000 34.34 0 0306,512,758.001,038,479,242.001,344,992,000 1,606,000,00096.052、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 760,000,000 100 0 0912,000,000 1,672,000,000100 维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 5 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期维维集团股份有限公司 237,386,783 513,795,665298,408,88222,000,000股改承诺及定向增发承诺 2009年1月16日，新增部分到2011年5月22 日 GIANT HARVEST LIMITED 144,000,000 316,800,000172,800,000股改承诺 2009年1月16日 大冢（中国）投资有限公司 47,605,217 60,731,47857,126,26144,000,000股改承诺及定向增发承诺 2009年1月16日，新增部分到2011年5月22 日 吉林省通化振国药业有限公司 20,000,000 44,000,00024,000,000定向增发承诺 2009年5月22日 北京鼎龙博远科技有限公司 20,000,000 44,000,00024,000,000定向增发承诺 2009年5月22日 东海证券有限责任公司 10,000,000 22,000,00012,000,000定向增发承诺 2009年5月22日 宁波金球投资有限公司 10,000,000 22,000,00012,000,000定向增发承诺 2009年5月22日 北京中亿邦经贸有限公司 10,000,000 22,000,00012,000,000定向增发承诺 2009年5月22日 合计 498,992,000 1,045,327,143612,335,14366,000,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2008 年 4 月 23 日 6.9970,000,0002009 年 5 月 22 日70,000,000 A 股 2008 年 4 月 23 日 6.9930,000,0002011 年 5 月 22 日30,000,000 本公司 2007 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案已经公司 2007 年 4 月 16日第三届董事会第十一次会议，2007 年 5 月 16 日 2007 年第一次临时股东大会审议通过。2007年 6 月 1 日第三届董事会第十三次会议，2007 年 6 月 20 日第三届董事会第十四次会议和 2007 年7 月 6 日 2007 年第二次临时股东大会确认大冢（中国）投资有限公司认购本次非公开发行股票2,000 万股。根据中国证监会的最新规定，2008 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议又对本次发行中大股东维维集团股份有限公司和大冢（中国）投资有限公司的认购价格重新作了确定，改为按其他投资者认购本次公司非公开发行股票的竞价结果所确定的价格进行认购，即与其它投资者按相同价格认购本次公司非公开发行的股票。公司本次非公开发行申请文件于 2007 年 12 月 27 日被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理，于 2008 年 3 月 20 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 6 2008 年 4 月 23 日获得中国证监会证监许可2008 574 号文核准。本次非公开发行的 10,000 万股票均为有限售条件流通股，其中：公司第一大股东维维集团股份有限公司和第三大股东大冢（中国）投资有限公司所认购股份的锁定期限为 36 个月，其他投资者所认购股份的锁定期限为 12 个月，所有发行对象本次所认购股份的锁定期自 2008 年 5 月 22 日开始计算。公司为其他投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于 2009 年 5 月 22 日上市流通，为公司第一大股东维维集团股份有限公司和第三大股东大冢（中国）投资有限公司向上海证券交易所申请本次认购的股票于 2011 年 5 月 22 日上市流通。2008 年 5 月 22 日,本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关的证券变更登记。2、公司股份总数及结构的变动情况（1）2009 年 01 月 16 日维维集团股份有限公司、GIANT HARVEST LIMITED 及大冢投资(中国)有限公司股改形成的有限售条件的流通股 398,992,000 股上市流通。公司无限售条件的流通股份由261,008,000 股，增加到 660,000,000 股。（2）本公司 2008 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案经 2009 年 4 月 22 日召开的公司2008 年年度股东大会审议通过。2009 年 5 月 5 日披露了维维食品饮料股份有限公司 2008 年度分红派息及转增股本实施公告以 2008 年 12 月 31 日总股本以 760,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 12 股,实施后总股本为 1,672,000,000 股,增加 912,000,000 股。股权登记日为2009 年 5 月 8 日，新增无限售条件流通股份上市流通日为 2009 年 5 月 12 日。（3）2009 年 05 月 22 日公司非公开发行有限售条件的流通股 154,000,000 股上市流通。无限售条件的流通股份由 1,452,000，000 股增加到 1,606,000,000 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 213,644 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 维维集团股份有限公司 其他 32.05 535,795,665292,252,18122,000,000 质押 459,200,000 GIANT HARVEST LIMITED 境外法人 18.95 316,800,000172,800,000 未知 大冢（中国）投资有限公司 境外法人 6.26 104,731,47857,126,26144,000,000 未知 中国工商银行其0.54 9,000,000 未知 维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 7 广发稳健增长证券投资基金 他 徐亚贤 其他 0.20 3,299,998 未知 深圳大明投资发展有限公司 其他 0.14 2,298,000 未知 中国工商银行汇添富上证综合指数证券投资基金 其他 0.11 1,852,385 未知 东海证券有限责任公司 其他 0.10 1,750,000-33,064,199 未知 薛水金 其他 0.09 1,545,400 未知 中国工商银行广发中证 500指数证券投资基金 其他 0.09 1,534,171 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 维维集团股份有限公司 513,795,665人民币普通股 513,795,665 GIANT HARVEST LIMITED 316,800,000人民币普通股 316,800,000 大冢（中国）投资有限公司 60,731,478人民币普通股 60,731,478 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 9,000,000人民币普通股 9,000,000 徐亚贤 3,299,998人民币普通股 3,299,998 深圳大明投资发展有限公司 2,298,000人民币普通股 2,298,000 中国工商银行汇添富上证综合指数证券投资基金 1,852,385人民币普通股 1,852,385 东海证券有限责任公司 1,750,000人民币普通股 1,750,000 薛水金 1,545,400人民币普通股 1,545,400 中国工商银行广发中证500 指数证券投资基金 1,534,171人民币普通股 1,534,171 GIANT HARVEST LIMITED、大冢（中国）投资有限公司同为大冢制药株式会社的子公司，两名股东之间存在关联关系或一致行动人;维维集团股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系或一致行动人；其余股东为流通股东，本公司未知股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 维维集团股份 22,000,0002011 年 5 月 22 日 定向增发承诺 维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 8 有限公司 2 大冢（中国）投资有限公司 44,000,0002011 年 5 月 22 日 定向增发承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 (2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 维维集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 崔桂亮 成立日期 1992 年 11 月 17 日 注册资本 161,080,200主要经营业务或管理活动 豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、销售；汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 杨启典、崔焕礼、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、厐政堂、曹荣开 国籍 中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国 是否取得其他国家或地区居留权 无、无、无、无、无、无、无 最近 5 年内的职业及职务 杨启典：行政职业。曾任维维集团股份有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人、维维食品饮料股份有限公司董事。现任维维食品饮料股份有限公司董事长；崔焕礼：行政职务，曾任维维集团股份有限公司党委副书记，现已退休；魏伯玲：经理，曾任维维集团股份有限公司副总经理、总经理；维维食品饮料股份有限公司董事、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。现任维维集团股份有限公司董事；胡云峰：经理，曾任维维食品饮料股份有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司董事长。现任维维集团股份有限公司总经理、维维茗酒坊有限公司总经理；张桂宣：经理，曾任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理，现已退休；厐政堂：经理 2001 年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问；曹荣开：经理，曾任维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事，现任珠海维维大亨乳业有限公司董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 9 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:美元 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 GIANT HARVEST LIMITED 梅野雅之 1998 年 10 月 13 日国际贸易 1.00 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨启典 董事长 男 522008 年8月1日2011 年8月1日 0是 崔桂亮 董事 男 482008 年8月1日2011 年8月1日 0是 梅野雅之 副董事长 男 592008 年8月1日2011 年8月1日 0是 张一 董事 男 422008 年8月1日2011 年8月1日 0是 黑木直树 董事、副经理 男 442008 年8月1日2011 年8月1日 12是 熊铁虹 董事、男 532008 年2011 年 53.91否 维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 10 总经理 8月1日8月1日丁金礼 董事、董事会秘书 男 482008 年8月1日2011 年8月1日 15.55否 张玉明 独立董事 男 482008 年8月1日2011 年8月1日 5否 张泽源 独立董事 男 472008 年8月1日2011 年8月1日 5否 罗栋梁 独立董事 男 382008 年8月1日2011 年8月1日 5否 马占国 独立董事 男 382008 年8月1日2011 年8月1日 5否 孟召永 监事、监事会召集人 男 382008 年8月1日2011 年8月1日 是 孙洪斌 监事 男 352008 年8月1日2011 年8月1日 是 张俊玲 监事 女 382008 年8月1日2011 年8月1日 10.67否 赵惠卿 常务副经理 男 442008 年8月1日2011 年8月1日 24.51否 李军 副经理 男 492008 年8月1日2011 年8月1日 20.74否 刘莉 副经理 女 452008 年8月1日2011 年8月1日 20.74否 武平仁 副经理 男 552008 年8月1日2011 年8月1日 18.14否 张明扬 财务总监 男 492008 年8月1日2011 年8月1日 20.74否 杨启典：曾任维维集团股份有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人、维维食品饮料股份有限公司董事。现任维维食品饮料股份有限公司董事长。崔桂亮：任维维控股有限公司董事长、维维集团股份有限公司董事长、总经理、维维食品饮料股份有限公司董事。梅野雅之：曾任大冢制药株式会社大阪分公司 部长、大冢制药株式会社大阪本部 OIAA 事业部 执行董事、现任大冢制药株式会社副社长、维维食品饮料股份有限公司董事、副董事长。张一：曾任 Guidant Corporation，Temecula,California.技术组组长、微创医疗器械（上海）有限公司总裁，现任大冢（中国）投资有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司董事。黑木直树：曾任 Health care 事业部系长、OIAA 事业部系长、金车大冢股份有限公司 总经理。现任维维食品饮料股份有限公司董事、副经理。熊铁虹：曾任长安信息产业（集团）股份有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司常务副总经理；现任维维食品饮料股份有限公司董事、总经理。丁金礼：曾任维维食品饮料股份有限公司董事会秘书、总经济师；现任维维食品饮料股份有限公司董事、董事会秘书 张玉明：曾任天同证券有限责任公司投资银行总部助理董事；现任山东大学管理学院、证券投资研究所所长、教授、维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。张泽源：曾任 联创投资管理有限公司 投资主管 兼北京联科纳米材料有限公司董事总经理；现任 北京慧库经济信息咨询有限公司执行董事兼总经理、维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。罗栋梁：曾任徐州师范大学财务管理系书记、西南财经大学会计学院会计学博士；现任徐州师范大学会计学副教授、徐州师范大学财务管理系主任、中国会计学会会员、徐州师范大学校务维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 11 委员会委员、徐州师范大学硕士生导师、徐州师范大学管理学院副院长、维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。马占国：曾任中国矿业大学“三下”开采（沉陷监测及其控制技术）博士；现任中国矿业大学深部岩土力学与地下工程国家重点实验室教师、维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。孟召永：任维维食品饮料股份有限公司 董事长办公室处长、副主任、维维食品饮料股份有限公司 证券事务代表、现任维维集团股份有限公司办公室主任、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。孙洪斌：曾任大冢（中国）投资有限公司 财务部部长；现任大冢（中国）投资有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司监事。张俊玲：曾任维维食品饮料股份有限公司办公室职员；现任维维食品饮料股份有限公司办公室副主任、维维食品饮料股份有限公司 监事。赵惠卿：曾任 维维集团股份有限公司副经理、维维食品饮料股份有限公司董事、副经理；现任维维食品饮料股份有限公司常务副经理、乌海市正兴煤化有限责任公司董事长。李军：曾任维维食品饮料股份有限公司供应中心经理；现任维维食品饮料股份有限公司副经理。刘莉：曾任维维食品饮料股份有限公司销售中心财务总监、销售中心经理、维维食品饮料股份有限公司监事；现任维维食品饮料股份有限公司副经理。武平仁：曾任 维维食品饮料股份有限公司 企划中心经理；现任维维食品饮料股份有限公司副经理。张明扬：曾任维维食品饮料股份有限公司总会计师；现任维维食品饮料股份有限公司财务总监(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 崔桂亮 维维集团股份有限公司 董事长 2008 年 10 月 1 日 是 梅野雅之 GIANT HARVEST LIMITED 董事长 2005 年 4 月 1 日 是 张一 大冢（中国）投资有限公司 董事长 2006 年 6 月 1 日 是 孙洪斌 大冢（中国）投资有限公司 总经理 2004 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴梅野雅之 大冢制药株式会社 副社长 2008 年 10 月 1日 是 罗栋梁 徐州师范大学管理学院 副院长 教授 博士 2009 年 1 月 1 日 是 马占国 中国矿业大学 博士、副教授 2003 年 9 月 1 日 是 张玉明 山东大学管理学院 证券投资研究所所长、教授、博士 2002 年 8 月 1 日 是 张泽源 北京慧库经济信息咨询有限公司 执行董事兼总经理 2003 年 5 月 1 日 是 维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 12 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事人员薪酬的确定按照公司董事会批准的公司董事、监事人员薪酬的确定办法执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬按公司制定的薪酬标准执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬按公司制定的薪酬标准按月支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,665公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 945销售人员 1,065技术人员 247财务人员 311行政人员 97教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 22本科 232专科 677中专及以下 1,734 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，修订了公司章程，制订并通过了维维食品饮料股份有限公司董事会审计委员年度审计工作规程、维维食品饮料股份有限公司对外接待制度。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在较大差异。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了一次年度股东大会、三次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 8 次董事会。公司董事会中，独立董事、董事会专门委员会的构成符合相关法律法规的规定，人员结构更趋合理，决策机制更为科学。2009 年，公司重点加强了子公司法人治理的完善，规范子公司的基本管理制度和“三会”运作，进一步提高治理水平和有效控制风险。3、关于监事与监事会 维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 13 报告期内，公司共召开了 6 次监事会。公司监事列席公司的董事会，及时全面掌握公司的经营情况，实时对董事会和管理层进行监督。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司不断完善投资者关系管理工作，严格信息披露，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨启典 否 8800 否 崔桂亮 否 8800 否 梅野雅之 否 8107 是 张一 否 8008 是 熊铁虹 否 8800 否 黑木直树 否 8800 否 丁金礼 否 8800 否 张泽源 是 8701 否 张玉明 是 8800 否 马占国 是 8800 否 罗栋梁 是 8800 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，考察公司有关子公司，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2009 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 14 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的研发、生产、销售体系和自主经营能力。与公司控股股东不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动人事工资管理方面完全独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本单位领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统及配套设施。工业产权、专利和非专利技术等无形资产均由公司所有。机构方面独立完整情况 是 公司拥有健全的组织机构体系，董事会、监事会等决策、监督和执行机构。独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司具有独立的财务部门和人员配置。严格按照企业会计准则及相关财务法规建立了财务会计制度，账务独立，单独开设银行账户，单独核算。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司内部建立高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制，对高管人员的考评，主要依据高管人员分工负责的工作、管理目标的完成情况进行考评，并依据考评结果兑现高级管理人员绩效工资。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度并经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 4 月 22 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 4 月 23 日 公司 2008 年年度股东大会审议通过公司 2008 年度董事会工作报告、公司 2008 年度监事会工作报告、公司 2008 年度财务决算报告、2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、关于聘请审计机构的议案、关于支付审计机构审计费用的议案、关于公司董事、监事薪酬确定办法的议案、关于修改部分条款的议案子公司西安维维资源有限公司拟收购乌海市正兴煤化有限责任公司 51股权的议案。维维食品饮料股份有限公司 2009 年年度报告 15 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 3 月 13 日中国证券报、上海证券报 2009 年 3 月 14 日 2009 年第二次临时股东大会 2009-09-09 中国证券报、上海证券报 2009 年 9 月 9 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年10 月16 日中国证券报、上海证券报 2009 年 10 月 17 日 公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案、关于修改公司章程个别条款的议案。公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司拟出让江苏双沟酒业股份有限公司股权的议案。公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司股权的议案、关于变更部分募集资金投资项目的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 （一）报告期内总体经营情况 2009 年公司管理层在全体股东的大力支持与公司董事会的领导下，全力谋发展，加大宣传力度，加强新产品的开发和推广，不断拓展公司的主营业务，使公司豆奶、牛奶产业保持稳定发展，出让双沟酒业股权取得了较大收益，成功收购了并控股了枝江酒业，标志着公司真正进入了白酒产业，成功收购了并控股了正兴煤化，标志着公司进入了能源类产业，同时，营养棒和食用油产品 2009 年取得了较快发展，市场占有率迅速提高。坚持不断优化产业结构、强