600409_2009_三友化工_2009年年度报告_2010-03-08.pdf

唐山三友化工股份有限公司唐山三友化工股份有限公司 600409 2009 年年度报告年年度报告 唐山三友化工股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.85 唐山三友化工股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 么志义 主管会计工作负责人姓名 刘宽清 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王习文 公司负责人么志义、主管会计工作负责人刘宽清及会计机构负责人（会计主管人员）王习文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 唐山三友化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三友化工 公司的法定英文名称 Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd 公司法定代表人 么志义 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建华 刘和 联系地址 河北省唐山市南堡开发区 河北省唐山市南堡开发区 电话 0315-8519078 0315-8511642 传真 0315-8519188 0315-8511006 电子信箱 zhengquanbusanyou-zhengquanbusanyou-(三)基本情况简介 注册地址 河北省唐山市南堡开发区 注册地址的邮政编码 063305 办公地址 河北省唐山市南堡开发区 办公地址的邮政编码 063305 公司国际互联网网址 http:/www.sanyou- 电子信箱 zhengquanbusanyou- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 河北省唐山市南堡开发区公司办公楼四层 (五)公司股票简况 唐山三友化工股份有限公司 2009 年年度报告 3 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三友化工 600409 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点 河北省工商行政管理局 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 9 月 18 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 130000000009500 税务登记号码 130213721620963 组织机构代码 72162096-3 公司聘请的会计师事务所名称 北京中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 77,824,464.79 利润总额 79,519,905.66 归属于上市公司股东的净利润 38,466,305.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,857,671.09 经营活动产生的现金流量净额 39,348,885.31 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,843,645.17计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,437,382.76除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,445,392.78所得税影响额 184,323.94少数股东权益影响额（税后）-411,324.35合计 5,608,634.74(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 3,587,574,012.46 5,084,172,574.785,084,172,574.78-29.443,874,317,612.31 3,874,317,612.31 利润总额 79,519,905.66 292,787,136.49302,577,687.71-72.84460,570,915.70 466,951,498.17归属于上市公司股东的净利润 38,466,305.83 196,598,217.06206,045,786.69-80.43323,553,923.68 329,416,402.86归属于上市公司股东的扣除非经常32,857,671.09 173,018,209.54182,465,779.17-81.01282,997,558.23 288,860,037.41唐山三友化工股份有限公司 2009 年年度报告 4性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 39,348,885.31 156,512,195.03156,512,195.03-74.86281,920,357.32 281,920,357.322008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 6,943,406,821.53 5,813,335,623.98 5,818,380,906.7519.444,314,602,918.26 4,315,044,993.56所有者权益（或股东权益）2,655,796,154.17 2,478,636,952.132,483,655,288.167.151,613,931,202.85 1,613,855,174.86 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.0410 0.21010.2202-80.480.5926 0.5612稀释每股收益（元股）0.0410 0.2101 0.2202-80.480.5926 0.5612 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0350 0.18490.1950-81.080.5183 0.5290 加权平均净资产收益率（%）1.50 9.6110.06减少 8.11个百分点21.95 22.35扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.28 8.468.91减少 7.18个百分点19.20 19.60每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0419 0.16670.1667-74.860.52 0.52 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.8279 2.6393 2.6446 7.152.96 2.95 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股/万元 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量A 股 2008 年 1 月 18 日20.354,0962008 年 2 月 1 日 4,096公司债券 2009年11月26日10096,0002009 年 12 月 18 日 96,000(1)经中国证券监督管理委员会证监许可20083 号文核准,公司于 2008 年 1 月 18 日公开发行人民币普通股 4096 万股，总股本由 54,600 万股增加到 58,696 万股。（2）经中国证券监督管理委员会证监许可20091110 号文核准，公司于 2009 年 11 月 26日至 2009 年 12 月 2 日向社会公开发行面值不超过 96,000 万元的公司债券。发行总额为人民币9.6 亿元，发行价格为 100 元/张，发行利率为固定利率 6.32%，全部采取网下面向机构投资者协议发行的方式发行。唐山三友化工股份有限公司 2009 年年度报告 5 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 78,457 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 唐山三友碱业（集团）有限公司 国有法人 50.18471,277,64800 质押115,999,999 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 未知 1.9718,470,24218,470,2420 未知 唐山投资有限公司 国有法人 1.4213,305,87700 无 交通银行海富通精选证券投资基金 未知 1.2812,000,04912,000,0490 未知 招商银行股份有限公司富国天合稳健优选股票型证券投资基金 未知 1.0910,264,40010,264,4000 未知 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 未知 0.969,000,0009,000,0000 未知 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 未知 0.918,509,9108,509,9100 未知 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 未知 0.858,000,0008,000,0000 未知 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 未知 0.807,515,9777,515,9770 未知 中国银行海富通股票证券投资基金 未知 0.726,796,3836,796,3830 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 唐山三友碱业（集团）有限公司 471,277,648人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 18,470,242人民币普通股 唐山投资有限公司 13,305,877人民币普通股 交通银行海富通精选证券投资基金 12,000,049人民币普通股 招商银行股份有限公司富国天合稳健优选股票型证券投资基金 10,264,400人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 9,000,000人民币普通股 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 8,509,910人民币普通股 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 8,000,000人民币普通股 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 7,515,977人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 6,796,383人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截止 2009 年 12 月 31 日,持有本公司股份超过 5%以上的股东只有唐山三友碱业（集团）有限公司一家,为本公司的控股股东，其所持本公司的 9600 万股股份质押给中国信达资产管理公司，2000 万股质押给交银金融租赁有限责任公司。第三大股东同时是唐山三友集团有限公司的股东。除此之外，本公司未知悉 10 位流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未知其所持股份的质押、冻结情况。唐山三友化工股份有限公司 2009 年年度报告 62、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 唐山三友碱业（集团）有限公司持有本公司 50.18%的股权，为本公司的控股股东，唐山三友集团有限公司持有碱业集团 100%的股权，是碱业集团的控股股东。唐山三友集团有限公司有 9家股东，且任何一家股东的持股比例均不超过 50%，公司无法确定实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 唐山三友碱业（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 曾宪果 成立日期 1996 年 3 月 1 日 注册资本 159,265 主要经营业务或管理活动 火力发电；蒸汽、热水生产和供应(仅限工业供热、供气）；普通货运。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司的产权及控制关系方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 唐山三友化工股份有限公司 2009 年年度报告 7单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 么志义 董事长 男53 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 87.20否 于得友 副董事长 男51 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 77.28否 王春生 董事 男47 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 77.28否 王兵 董事 男50 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 2.56是 张梅红 董事 女42 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 0是 毕经喜 董事 男47 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 31.16否 程凤朝 独立董事 男51 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 5否 廖俊 独立董事 男39 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 5否 宋淑艾 独立董事 女66 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 5否 周金柱 监事会主席 男41 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 28.84否 席长龙 监事 男57 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 0是 杨增华 监事 男39 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 0是 李建渊 总经理 男44 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 77.93否 张建敏 常务副总经理 男45 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 70.17否 李瑞新 副总经理 男46 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 71.81否 李木臣 副总经理 男47 2008 年 12 月 6 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 32.63否 冯树红 副总经理 男44 2009 年 12 月 24 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 22.61否 黄银龙 副总经理兼总经济师 男46 2009 年 12 月 24 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 70.17否 刘宽清 总会计师兼财务负责人 男40 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 70.18否 徐智海 总工程师 男45 2009 年 12 月 24 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 8.11否 张建华 董事会秘书 女45 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 0 0 61.39否 注：上述薪酬由以下部分组成：2009 年度基本年薪预发部分、根据 2008 年度业绩考核结果兑现的 2008 年度基本年薪剩余部分和绩效薪酬。么志义：研究生学历，中共党员，汉族，第九、十、十一届全国人大代表。历任唐山化纤集团公司党委书记、董事长、总经理，三友集团董事长、总经理、党委书记。现任三友集团董事长、党委书记，碱业集团董事、三友化工董事长。于得友：大专学历，经济师，中共党员，汉族。历任三友集团副总经理，三友化工总经理，大清河盐化董事长。现任三友集团副总经理、碱业集团董事、三友化工副董事长，兴达化纤董事长兼党委书记。王春生：研究生学历，中共党员，汉族。历任三友集团总经理兼氯碱公司董事长、党委书记，硅业公司总经理、董事长。现任三友集团总经理、碱业集团总经理兼董事、三友化工董事。王兵：研究生，高级经济师。历任唐山投资有限公司总经理、董事，唐山市经济开发投资公司总经理，唐山市中小企业信用担保中心主任，唐山市下岗失业人中小额贷款担保中心主任，唐山市建设投资公司总经理。现任三友集团总经济师、三友化工董事。张梅红：高级经济师，经济学硕士，中共党员，汉族。曾任河北省经济技术投资担保有限公司副总经理。现任河北省国富农业投资集团有限公司投资发展部总经理及资产管理部总经理、三友化工董事。唐山三友化工股份有限公司 2009 年年度报告 8毕经喜：大学学历，高级政工师，中共党员，汉族。历任三友集团董事会秘书、总经理助理，经营总公司总经理，现任三友集团党委副书记、纪委书记、碱业集团监事、三友化工董事。程凤朝：管理学博士，中共党员。注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师、具备证券从业资格。历任中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、中国长城资产管理公司评估管理部总经理，中国长城资产管理公司天津办事处总经理。现就职于中国投资有限责任公司，任中国农业银行股份有限公司股权董事、三友化工独立董事。廖俊：中共党员，研究生学历，硕士学位，博士研究生在读，教授级高级工程师，现任武汉大学有机硅化合物及材料教育部工程研究中心主任，武大有机硅新材料股份有限公司董事、总经理，中国氟硅有机材料工业协会常务理事、专家委员会委员、培训中心副主任，三友化工独立董事。宋淑艾：大学学历，高级经济师，中共党员。历任中国证监会行政事务中心主任，大连商品交易所理事长。现任三友化工独立董事。周金柱：中共党员，研究生学历，汉族。历任中共唐山市委办公厅综合二处副处长，三友集团总经理助理兼战略部主任。现任三友化工人力资源部负责人，三友化工监事会主席。席长龙：大学本科，政工师。历任唐山投资有限公司董事、副总经理，唐山市经济开发投资公司副总经理。现任唐山投资有限公司董事长、三友化工监事。杨增华：中共党员，高级会计师，获经济学学士学位。历任中国出口商品基地建设河北公司计财部副经理、石家庄市自动化技术公司财务部会计主管、河北省国富农业投资集团公司财务审计部会计主管，现任河北省国富农业投资集团公司财务监管部总经理助理、三友化工监事。李建渊：中共党员，大学学历，高级经济师。历任三友化工副总经理、常务副总经理。现任三友化工总经理。张建敏：中共党员，大学学历，高级工程师。历任三友化工总经理助理兼设备部部长、党支部书记，总工程师，副总经理兼总工程师。现任三友化工常务副总经理。李瑞新：中共党员，大学学历，经济师。历任三友化工总经理助理兼供应部部长、书记，副总经理兼供应部长、书记。唐山三友集团经营总公司副总经理兼原料供应部部长、常务副总经理、总经理。现任三友化工副总经理。李木臣：大专学历。历任唐山氯碱有限公司副总经理、志达钙业公司董事长、总经理。现任三友化工副总经理。冯树红：中共党员，大学学历，工程师，汉族。历任三友化工生产部副部长、部长兼书记，总经理助理兼安全生产部部长，现任三友化工副总经理。黄银龙：中共党员，研究生，高级工程师。历任三友化工企管部部长、总经济师。现任三友化工副总经理兼总经济师。刘宽清：研究生学历，高级会计师，高级风险管理师。历任氯碱公司总会计师、有机硅项目筹建处副主任、副总经理。现任三友化工总会计师兼财务负责人。徐智海：中共党员，大学学历，工程师，汉族。历任三友化工设备部部长助理、副部长、党支部书记，唐山三友有机硅项目筹建处设备部部长，唐山三友硅业有限责任公司总经理助理兼设备部部长，现任三友化工总工程师。张建华：大学学历，经济师。历任三友化工证券部部长助理、副部长、部长兼证券事务代表。现任三友化工董事会秘书兼证券部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴么志义 唐山三友集团有限公司 董事长、党委书记 否 唐山三友碱业（集团）有限公司董事 否 于得友 唐山三友碱业（集团）有限公司董事 否 唐山三友化工股份有限公司 2009 年年度报告 9 唐山三友集团有限公司 副总经理 否 王春生 唐山三友碱业（集团）有限公司总经理兼董事 否 唐山三友集团有限公司 总经理 否 毕经喜 唐山三友集团有限公司 纪委书记 是 唐山三友碱业（集团）有限公司监事 是 王兵 唐山三友集团有限公司 总经济师 是 席长龙 唐山投资有限公司 董事长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 于得友 唐山三友集团兴达化纤有限公司 董事长、总经理 否 程凤朝 中国农业银行股份有限公司 股权董事 是 张梅红 河北省国富农业投资集团有限公司 投资发展部总经理、资产管理部总经理 是 廖俊 武汉大学有机硅化合物及材料教育部工程研究中心 主任 是 武大有机硅新材料股份有限公司 董事、总经理 是 中国氟硅有机材料工业协会 常务理事、专家委员会委员、培训中心副主任 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬与考核委员会负责对在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的业绩指标完成情况进行考核，根据考核结果由董事会薪酬与考核委员会提出薪酬方案。经董事会讨论通过后，向股东大会报告并执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事及高管人员基本年薪方案和高级管理人员奖励基金管理办法。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2009 年度实际支付的报酬由以下部分组成：2009 年度基本年薪预发部分、根据 2008 年度业绩考核结果兑现的 2008 年度基本年薪剩余部分和绩效薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 冯树红 副总经理 聘任 工作需要 徐智海 总工程师 聘任 工作需要 黄银龙 副总经理兼总经济师 聘任 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数(人)5,381公司需承担费用的离退休职工人数(人)165专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人)生产人员 4,010销售人员 124供应人员 83技术人员 681财务人员 63行政人员 143其他人员 277教育程度 唐山三友化工股份有限公司 2009 年年度报告 10教育程度类别 数量（人）研究生 10本科 586大专 1,159中专 1,014高中 1,518初中及以下 1,094 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 为完善公司治理机制、加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和信息披露工作方面的监督职能，根据证监会公告【2008】48 号的要求，对公司三届十二次董事会审议通过的董事会审计委员会年报工作规程的内容进行了核对完善，并经 2009 年 2 月 12 日召开的四届四次董事会审议通过。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，提高公司质量。具体内容如下：1、关于股东与股东大会 公司依照有关法律法规和公司章程，以及公司制定的股东大会议事规则的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利；公司建立了股东大会议事规则，并按照相关要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司通过在公司章程、股东大会议事规则、关联交易决策制度和募集资金管理办法等制度中设立相关条款，建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会有 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。公司还建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会设立以来，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。4、关于监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够依据监事会议事规则，本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表意见。唐山三友化工股份有限公司 2009 年年度报告 11 5、关于信息披露与透明度 公司证券部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报、证券日报为公司信息披露的报纸；公司的会议决议能做到充分、及时地披露，能够按照法律法规、公司章程和信息披露事务管理制度的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。6、关于投资者关系 2009 年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。2009 年公司证券部共接听来自全国各地的投资者电话 600 多人次，接待了 20 多个机构投资者来公司实地调研和会议交流。公司还建立了与投资者经常化的互动机制，在公司网站中设置了投资者关系专栏，积极与投资者进行交流互动，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，维护了良好的投资者关系管理。公司为中小投资者参与股东大会提供便利，对部分重大事项采用网络投票方式表决。7、绩效评价和激励约束机制 公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。每年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年度的经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。8、开展上市公司专项治理活动情况 自 2007 年 3 月证监会开展上市公司治理专项活动至今已近三年时间，通过该项活动，公司全面查找了公司治理方面存在的问题，并对大部分问题进行了整改，公司规范运作意识明显增强，内控制度得到进一步完善，有力地推进了“公司自治、股东自治”的文化和机制建设。目前公司基本完成整改工作，为巩固上市公司治理专项活动取得的成果，彻底解决尚存在的治理问题，持续推进公司治理整改工作，按照证监会上市部函200988 号文件要求，公司把董事长作为公司治理整改工作的第一责任人，切实履行职责，加强领导，认真安排，制订计划，针对公司治理方面发现的问题指定专人负责整改落实。并积极配合河北证监局的发函、约见谈话、走访座谈、培训和现场检查等工作，通过采取上述措施，不断提高公司治理水平和公司透明度，做到给投资者一个真实的、高回报的、有持续发展能力的自觉践行科学发展观的上市公司。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 么志义 否 9 8 3 1 0 否 于得友 否 9 9 3 0 0 否 王春生 否 9 9 3 0 0 否 王兵 否 9 9 3 0 0 否 张梅红 否 9 8 3 1 0 否 程凤朝 是 9 9 3 0 0 否 宋淑艾 是 9 9 3 0 0 否 廖俊 是 9 6 2 2 1 是 毕经喜 否 9 9 3 0 0 否 公司召开四届四次董事会和四届五次董事会时，因与独立董事廖俊本人公司的董事会会议时间冲突，故独立董事廖俊未能出席，委托独立董事程凤朝代为出席并行使了表决权。唐山三友化工股份有限公司 2009 年年度报告 12年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了 董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，所有独立董事认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。独立声明或独立意见发表情况：2009 年，全体独立董事对公司定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情况、高管任命等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有完整的生产系统及有关采购和销售渠道，具有独立完整的产供销系统。公司自主经营，业务结构完整。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司具有独立的劳动人事部门，建立健全了人事管理制度，独立履行人事管理职责。公司高级管理人员的选聘均经过了董事会和股东大会的法定程序进行。总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬，未在关联公司担任任何职务，财务人员亦未在关联公司兼职。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司拥有开展生产经营所需资产的所有权、使用权，与控股股东在资产上完全独立。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会、经理层分工负责、独立运作，各职能部门根据部门职责独立开展工作。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，办理了独立的税务登记手续，并依法独立纳税，公司独立对外签订合同，独立进行财务决策。不适用 不适用 唐山三友化工股份有限公司 2009 年年度报告 13(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 目前，公司已建立了一系列的内控制度，下一步公司将按照公司法、证券法、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等要求，进一步完善内部控制制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。本公司建立和实施内部控制制度时，全面考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 健全内部控制工作计划，通过法人治理结构、公司机构设置、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面建设公司内部控制环境。根据行业以及公司具体经营特点，有针对性地开展风险评估工作，并根据已分析出的风险因素确定相应策略。通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等措施，将风险控制在可承受度之内。加强公司内外部信息沟通，完善了内部监督机制。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计部和纪委监察室负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公司层面、公司各业务内部控制检查监督部门的设环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和设置情况实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会审计委员会对监督和核查工作以及内部控制有效实施进行监督，若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进。公司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评价，具体内容详见内部控制自我评估报告。董事会对公司的年度自我评估报告进行审查。并通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。董事会对内部控制有关工作的安排 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司董事会将根据中国证监会、上海证券交易所以及相关监管部门的法规要求进一步健全和完善内控管理体系，并在执行过程中自我监控，使公司的各项内控制度科学化和体系化。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 本公司贯彻执行了新修订的企业会计准则，并根据相关规定制定了了一系列财务管理制度，分别对资金、预算管理、担保和抵押、流动资产、固定资产、无形资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作作了具体规定，并要求所属控股子执行公司统一的财务管理制度。完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。同时，根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年薪制，年薪由基薪和绩效年薪两部分构成。基薪每月部分预发，根据年度业绩考评情况兑现基本年薪剩余部分和绩效年薪。公司已经建立起了公正透明的高级管理人员的绩效考评标准和程序，对高级管理人员的考评由董事会薪酬与考核委员会负责，按照年初制定的目标管理标准和程序对高级管理人员进行考评。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 2009 年