600387_2009_海越股份_2009年年度报告_2010-03-30.pdf

浙江海越股份有限公司 600387浙江海越股份有限公司 600387 2009 年年度报告 2009 年年度报告 浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.97 浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 吕小奎 董事长 公务出差 姚汉军 孙永森 独立董事 身体原因 纪根立 张中木 董事 公务出差 刘振辉 (三)天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 吕小奎 主管会计工作负责人姓名 彭齐放 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨华 公司负责人吕小奎、主管会计工作负责人彭齐放及会计机构负责人（会计主管人员）杨华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江海越股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 海越股份 公司的法定英文名称 ZHEJIANG HAIYUE CO.,LTD 公司法定代表人 吕小奎 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈海平 吕燕飞 联系地址 浙江省诸暨市西施大街 59 号 浙江省诸暨市西施大街 59 号 电话 0575-87011796 0575-87016161 传真 0575-87032163 0575-87032163 电子信箱 浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 浙江省诸暨市西施大街 59 号 注册地址的邮政编码 311800 办公地址 浙江省诸暨市西施大街 59 号 办公地址的邮政编码 311800 公司国际互联网网址 电子信箱 H (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海越股份 600387 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 7 月 26 日 公司首次注册登记地点 浙江省诸暨市 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 10 月 15 日 公司变更注册登记地点 浙江杭州 企业法人营业执照注册号 330000000011210 税务登记号码 330681146288887 组织机构代码 14628888-7 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点 浙江杭州 企业法人营业执照注册号 330000000011210 税务登记号码 330681146288887 组织机构代码 14628888-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 67,452,439.70 利润总额 272,426,273.93 归属于上市公司股东的净利润 222,174,112.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,955,988.70经营活动产生的现金流量净额-136,921,316.64 浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明非流动资产处置损益 205,601,449.23注计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,276,100.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 35,751,969.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,939,471.50 所得税影响额-57,547,867.50 少数股东权益影响额（税后）75,944.37 合计 183,218,123.89 注：根据 2009 年 1 月 21 日本公司、诸暨市长途汽车运输有限公司与浙江省公路管理局、诸暨市交通局签订的03 省道诸暨十二都至郑家坞段公路收费经营权回购协议，本公司以 43,051 万元的价格出售十二都至郑家坞段公路收费经营权。公司拥有该路段 83.35%的公路收费经营权,2009 年 2月 4 日收到 358,830,017.00 元，实现处置收益 205,601,449.23 元。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 911,867,709.231,069,004,764.59-14.70 1,068,591,472.99 利润总额 272,426,273.93-38,410,874.50809.24 236,458,088.14归属于上市公司股东的净利润 222,174,112.59-35,996,126.41717.22 159,916,720.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,955,988.70-19,694,260.17297.80 17,191,435.88经营活动产生的现金流量净额-136,921,316.64-51,814,369.86-164.54-20,262,237.16 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,811,458,494.18 1,492,247,067.46 21.39 2,058,682,562.51所有者权益（或股东权益）983,084,524.04 707,854,422.5438.88 1,032,813,809.75 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.75-0.12725.00 0.54 稀释每股收益（元股）0.75-0.12 725.00 0.54 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.13-0.06316.67 0.06 加权平均净资产收益率（%）26.20-4.12增加 30.32 个百分点 17.76扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.59-2.26增加 6.85 个百分点 1.91浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.46-0.17-170.59-0.07 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.31 2.38 39.08 3.48 利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益等指标分别较上年同期增长大幅度增长，主要原因为：1、处置 03 省道诸暨段十二都至郑家坞段公路资产，实现处置收益205,601,449.23 元；2、投资收益与上年同比增加 7,303.93 万元。其中权益法核算的长期股权投资收益同比增加 5,321.58 万元，处置交易性金融资产取得的投资收益同比增加 1,601.50 万元，处置可供出售金融资产取得的投资收益同比增加1,136.83万元；3、成品油销售主营业务利润同比增加2,344.95万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期幅长，主要原因为投资收益及成品油销售主营业务利润增长。经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因为：报告期末成品油库存较期初大幅度增加。所有者权益、归属于上市公司股东的每股净资产较期初增长主要原因：1、归属于上市公司股东的净利润增加；2、可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税后计入资本公积的净额增加。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融资产 12,767,858.85 10,383,590.00-2,384,268.8511,467,456.24可供出售金融资产 86,806,066.20 165,778,990.5078,972,924.30合计 99,573,925.05 176,162,580.5076,588,655.4511,467,456.24 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 33,773,260 11.37-33,323,260-33,323,260 450,000 0.151、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 33,773,260 11.37-33,323,260-33,323,260 450,000 0.15其中：境内非国有法人持股 33,773,260 11.37-33,323,260-33,323,260 450,000 0.15 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 6二、无限售条件流通股份 263,226,740 88.63 33,323,26033,323,260 296,550,000 99.851、人民币普通股 263,226,740 88.63 33,323,26033,323,260 296,550,000 99.852、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 297,000,000.00 100.00 297,000,000 100.00 股份变动的批准情况 1）2009 年 2 月 27 日，部分股东偿还股改对价后的 441,372 股有限售条件流通股，经上海证券交易所同意获上市流通。2）2009 年 10 月 16 日，公司第一大股东海口海越经济开发有限公司 32,881，888 股有限售条件流通股限售期届满，经上海证券交易所同意获上市流通。股份变动的过户情况 2009 年 2 月 10 日，部分股东偿还大股东因股改形成的对价部分股份计 44,1372 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份的过户手续。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期绍兴市新联染织工贸有限公司 75,000 63,05300股改形成的 2009 年 2 月 27日 浙江恒励置业集团有限公司 450,000 378,31900股改形成的 2009 年 2 月 27日 海口海越经济开发有限公司 32,798,260 32,881,88883,6280股改形成的 2009 年 10 月16 日 合计 33,323,260 33,323,2600/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变动。股份结构因限售流通股解除限售发生变动。报告期初：有限售条件流通股份总数为：33,773,260 股,无限售条件的流通股份为：263,226,740 股。报告期末：有限售条件的流通股份为 450,000 股；无限售条件的流通股份为：296,550,000 股。浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 73、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 41,379 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 海口海越经济开发有限公司 境内非国有法人22.10 65,640,92883,628 无 浙江省经协集团有限公司 境内非国有法人4.39 13,038,83598,600 未知 孙仲良 境内自然人4.31 12,791,20091,300 未知 浙江农资集团有限公司 境内非国有法人1.55 4,600,000-500,000 未知 中国农业银行股份有限公司中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 未知1.38 4,088,3524,088,352 未知 陈毓秀 境内自然人1.08 3,197,16877,030 未知 韩文光 境内自然人0.48 1,392,9650 未知 诸暨市巨力物资贸易有限公司 境内非国有法人0.43 1,269,1140 未知 诸暨市丰球商务有限公司 境内非国有法人0.42 1,261,0620 未知 诸暨市文华服饰设计有限公司 境内非国有法人0.42 1,261,0620 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 海口海越经济开发有限公司 65,640,928人民币普通股 浙江省经协集团有限公司 13,038,835人民币普通股 孙仲良 12,791,200人民币普通股 浙江农资集团有限公司 4,600,000人民币普通股 中国农业银行股份有限公司中邮核心优势灵活配置混合型证券4,088,352人民币普通股 浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 8投资基金 陈毓秀 3,197,168人民币普通股 韩文光 1,392,965人民币普通股 诸暨市巨力物资贸易有限公司 1,269,114人民币普通股 诸暨市丰球商务有限公司 1,261,062人民币普通股 诸暨市文华服饰设计有限公司 1,261,062人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中海口海越经济开发有限公司是公司第一大股东。公司未知前十名无限售条件的股东之间是否有关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。海口海越报告期内股份增加 83,628 股，系其它股东因股改偿还对价所致。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等人组成的公司管理层团队合并持有公司第一大股东海口海越经济开发有限公司 52.76%的股份；杭州天途实业投资有限公司持有公司第一大股东海口海越经济开发有限公司 47.24%的股份。吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等人组成的公司管理层团队通过代持协议方式合并持有杭州天途实业有限公司 50%以上股份，因此，公司实际控制人为吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等人组成的公司管理层团队。1）、公司管理层主要成员持股情况：吕小奎通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司 10.97%，直接持有海口海越经济开发有限公司 18.53%；袁承鹏通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司 9.33%，直接持有海口海越经济开发有限 公司 7.105%；姚汉军通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司 9.33%，直接持有海口海越经济开发有限公司 7.105%；杨晓星通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司 9.33%，直接持有海口海越经济开发有限公司 7.105%；彭齐放通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司 8.33%，直接持有海口海越经济开发有限公司 7.105%。2）、其他公司管理层和员工通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司 52.71%。3）、其他持有海口海越股份的自然人：赵泉鑫直接持有海口海越经济开发有限公司 2.58%；周丽芳直接持有海口海越经济开发有限公司 2.58%；徐文秀直接持有海口海越经济开发有限公司 0.65%。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 海口海越经济开发有限公司 单位负责人或法定代表人 吕小奎 浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 9成立日期 1990 年 7 月 25 日 注册资本 15,000,000主要经营业务或管理活动 纺织品、化工产品(专营除外)、建材、机电设备、钢材、有色金属等 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 杭州天途实业投资有限公司 单位负责人或法定代表人 李信灿 成立日期 2006 年 1 月 13 日 注册资本 50,000,000主要经营业务或管理活动 实业投资;批发零售:化工产品、金属材料、建筑材料、纺织品、机械、电子产品及设备等 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴吕小奎 董事长 男 592009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 75,00075,000 152.58 否 刘振辉 副董事长 男 462009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 15,00015,000 是 姚汉军 副董事长、副总经理 男 582009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 78,75078,750 130.48 否 袁承鹏 董事、总经理 男 532009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 75,00075,000 138.28 否 杨晓星 董事、副总经理 男 522009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 75,00075,000 130.48 否 彭齐放 董事、财务总监 女 542009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 75,00075,000 116.80 否 张中木 董事 男 442009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 7,5007,500 是 赵剑平 董事 女 482009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 00 是 蔡惠明 独立董事 男 662009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 00 否 孙永森 独立董事 男 662009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 00 否 涂强 独立董事 男 702009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 00 5 否 纪根立 独立董事 男 642009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 00 否 蒋文军 独立董事 男 402009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 00 否 孙优贤 监事会主席 男 712009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 00 5 否 尹小娟 监事会副主席 女 472009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 15,00015,000 是 吴志标 监事 男 472009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 75,00070,000二级市场减持59.6 否 周杰 监事 男 492009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 38,0000二级市场减持20.2 否 浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 11周丽芳 监事 女 512009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 97,50047,500二级市场减持 是 赵泉鑫 副总经理 男 592009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 75,00075,000 65.65 否 楼文浪 副总经理 男 452009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 15,00015,000 77.15 否 陈海平 副总经理、兼董事会秘书 男 492009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 27,75027,750 62.09 否 方少萍 总工程师 女 472009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 30,00030,000 66.24 否 阮炳泰 总经济师 男 552009 年12 月 31日 2012 年12 月 30日 41,50041,500 66.24 否 张建良 董事 男 552006 年12 月 22日 2009 年12 月 31日 00 否 钱吉寿 独立董事 男 702006 年12 月 22日 2009 年12 月 31日 00 5 否 何力民 独立董事 女 672006 年12 月 22日 2009 年12 月 31日 00 5 否 张浒平 独立董事 男 542006 年12 月 22日 2009 年12 月 31日 24,00024,000 5 否 姜益民 监事会主席 男 542006 年12 月 22日 2009 年12 月 31日 00 是 俞美霞 监事 女 482006 年12 月 22日 2009 年12 月 31日 9,0009,000 否 蒋先定 监事 男 492006 年12 月 22日 2009 年12 月 31日 52,50052,500 是 吕小奎：现任浙江海越股份有限公司董事长；海口海越经济开发有限公司董事长兼总经理；诸暨中油海越油品经销有限公司董事长；诸暨市杭金公路管理有限公司董事长；诸暨市越都石油有限公司董事。刘振辉：现任浙江海越股份有限公司副董事长；浙江省经协集团有限公司董事长、总经理。姚汉军：现任浙江海越股份有限公司副董事长、副总经理；海口海越经济开发有限公司董事。袁承鹏：现任浙江海越股份有限公司董事、总经理；海口海越经济开发有限公司董事；浙江耀江文化广场投资开发有限公司副董事长。杨晓星：现任浙江海越股份有限公司董事、副总经理；海口海越经济开发有限公司董事；诸暨中油海越油品经销有限公司董事、总经理；诸暨市越都石油有限公司董事、总经理。彭齐放：现任浙江海越股份有限公司董事、财务总监；海口海越经济开发有限公司董事；诸暨市杭金公路管理有限公司董事；诸暨市越都石油有限公司董事。张中木：现任浙江海越股份有限公司董事；浙江省经协集团有限公司董事、副总经理。浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 12赵剑平：现任浙江海越股份有限公司董事；浙江农资集团有限公司总经理助理兼财务会计部经理。蔡惠明：现任浙江海越股份有限公司独立董事，曾任浙商银行董事长、浙江省人民政府经济建设咨询委员会副主任。孙永森：现任浙江海越股份有限公司独立董事；曾任浙江省人民政府经济建设咨询委员会副主任。涂强：现任浙江海越股份有限公司独立董事。纪根立：现任浙江海越股份有限公司独立董事；曾任浙江省计划与经济委员会副主任、浙江省旅游局局长。蒋文军：现任浙江省注册会计师协会副秘书长，兼任宁波东力传动设备股份有限公司独立董事、浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事。现任浙江海越股份有限公司独立董事；浙江省注册会计师协会副秘书长、宁波东力传动设备股份有限公司独立董事、浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事。孙优贤：现任浙江大学教授，海越股份监事会主席，浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任，中国自动化学会理事长；曾任浙江省人大副主任、海越股份独立董事。尹小娟：现任浙江海越股份有限公司监事会副主席；浙江省经协集团有限公司董事、财务总监。吴志标：现任浙江海越股份有限公司监事；诸暨中油海越油品经销有限公司副总经理、诸暨市越都石油有限公司监事。周杰：现任浙江海越股份有限公司监事、办公室主任。周丽芳：现任浙江海越股份有限公司监事；海口海越经济开发有限公司财务部经理。赵泉鑫：现任浙江海越股份有限公司副总经理；诸暨市杭金公路管理有限公司董事。楼文浪：现任浙江海越股份有限公司副总经理。陈海平：现任浙江海越股份有限公司副总经理兼董事会秘书；海口海越经济开发有限公司监事。方少萍：现任浙江海越股份有限公司总工程师。阮炳泰：现任浙江海越股份有限公司总经济师。张建良：现浙江特产集团有限公司董事长；曾任浙江海越股份有限公司董事（于 2009 年 12 月 31日公司换届选举后离任）。钱吉寿：现任中国国际茶文化研究会副秘书长、茶博览杂志主编；曾任浙江海越股份有限公司独立董事（于 2009 年 12 月 31 日公司换届选举后离任）。何力民：现任浙江正大会计师事务所高级会计师；曾任浙江海越股份有限公司独立董事（于 2009年 12 月 31 日公司换届选举后离任）。张浒平：现任诸暨市宏润小额贷款有限公司总经理；曾任浙江海越股份有限公司独立董事（于 2009年 12 月 31 日公司换届选举后离任）。姜益民：现任浙江新大集团有限公司董事长；浙江新大三丰贸易有限公司董事长；桐庐富春江织造有限公司董事长；浙江新大投资有限公司董事长；曾任浙江海越股份有限公司监事会主席（于 2009年 12 月 31 日公司换届选举后离任）。俞美霞：现任中国工商银行绍兴县支行行长；曾任浙江海越股份有限公司监事（于 2009 年 12 月31 日公司换届选举后离任）。浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 13蒋先定：曾任浙江海越股份有限公司监事（于 2009 年 12 月 31 日公司换届选举后离任）。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 吕小奎 海口海越经济开发有限公司 董事长、总经理 2005-1 至今 否 刘振辉 浙江经协集团有限公司 董事长、总经理 2004-5 至今 是 张中木 浙江经协集团有限公司 董事、副总经理 2004-5 至今 是 姜益民 浙江新大集团有限公司 董事长 2001-3 至今 是 尹小娟 浙江经协集团有限公司 董事、财务总监 2004-9 至今 是 陈海平 海口海越经济开发有限公司 监事 2004-12 至今 否 赵剑平 浙江农资集团有限公司 总经理助理兼财务会计部经理 2009-8 至今 是 周丽芳 海口海越经济开发有限公司 财务部经理 2009-3 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴孙优贤 浙江大学工业自动化国家工程研究中心 主任 2003-1 至今 否 中国自动化学会 理事长 2008-12 至今 否 蒋文军 浙江省注册会计师协会副秘书长 副秘书长 2006-6 至今 是 宁波东力传动设备股份有限公司独立董事 独立董事 2006-11 至今 是 浙江三力士橡胶股份有限公司 独立董事 2007-3 至今 是 张建良 浙江特产集团有限公司 董事长 2008 年 4 月 至今 是 张浒平 诸暨市宏润小额贷款有限公司 总经理 2008-12 至今 是 钱吉寿 中国国际茶文化研究会 副秘书长 2003-1 至今 否 茶博览杂志 主编 2004-1 至今 是 姜益民 浙江新大三丰贸易有限公司 董事长 1999-1 至今 否 桐庐富春江织造有限公司 董事长 1997-1 至今 否 浙江新大投资有限公司 董事长 2007-12 至今 否 俞美霞 中国工商银行绍兴县支行 行长 2008-3 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司披露的高级管理人员的薪酬是依据公司高级管理人员薪酬管理办法，以公司年初制定的经营计划为基础，以公司的经营目标为导向，经过认真考评最终确定的薪酬和奖励。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司制定有高级管理人员薪酬管理办法，该办法经公司第五届董事会第一次会议审议，并经 2006 年度股东大会审议通过。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员（第五届人员）报酬总额为：10,905,959.95 元 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张建良 董事 离任 换届选举 钱吉寿 独立董事 离任 换届选举 何力民 独立董事 离任 换届选举 浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 14张浒平 独立董事 离任 换届选举 姜益民 监事会主席 离任 换届选举 俞美霞 监事 离任 换届选举 蒋先定 监事 离任 换届选举 赵剑平 董事 聘任 换届选举 蔡惠明 独立董事 聘任 换届选举 孙永森 独立董事 聘任 换届选举 纪根立 独立董事 聘任 换届选举 蒋文军 独立董事 聘任 换届选举 周杰 监事 聘任 换届选举 周丽芳 监事 聘任 换届选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 353公司需承担费用的离退休职工人数 22专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 77财务人员 12其它人员 264教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及以上 40大专 92中专 60高中及以下 161 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格遵守公司法、证券法及相关法律法规的规定，认真落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构关于公司治理的各项规定和要求，并结合公司发展的实际情况，制定了董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度及公司章程等一系列制度，根据中国证监会公告200934 号关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告及上海证券交易所关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知要求，公司于 2010 年 3 月 29 日六届三次董事会审议并通过了：内幕信息知情人登记备案制度、外部信息报送和使用管理规定、年报信息披露重大差错责任追究制度、重大信息内部报告制度，进一步增强和完善了公司治理架构。公司治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。1、股东与股东大会。本年度公司严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见 公司章程、股东大会议事规则要求召开股东大会，公司股东大会对提案的审议程序严格按照相关规定执行，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，所有股东均能够依法充分行使权利。2、控股股东与上市公司。本公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有采取超越股东大会的其他任何方式直接或间接地干预公司决策和经营的行为。没有占用公司资金，也无利用其特殊浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 15地位谋取额外利益的情况发生。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，具有完整的业务和自主经营能力。3、董事与董事会。公司于 2009 年 12 月 31 日进行了换届选举。公司现任董事会由 13 名董事组成，全部董事经合法程序选举产生。公司 13 名董事中 5 名为独立董事，占董事会成员的三分之一以上。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事会及专门委员会按照公司章程和议事规则召开会议，作出决议。4、监事与监事会。公司于 2009 年 12 月 31 日进行了换届选举。公司现任监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表，全体监事均经合法程序产生。监事会向全体股东负责，依法独立行使公司监督权。在具体工作中以财务监督为核心，通过列席董事会，审阅财务资料等方式，对公司董事、经理及其他高管人员的尽职情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。5、信息披露与投资者关系。本公司按照证监会和交易所的要求，制定了相对完善的信息披露和投资者关系管理制度，有明确的信息披露和投资者关系管理责任人和管理机构。本年度公司按要求及时、真实、完整、准确地披露了公司的重要信息，确保所有股东有平等、充分的知情权，履行了法定信息披露义务。公司通过电话、网站、电子信箱、传真等方式加强与股东的联系与沟通。6、关于公司专项治理活动 2007 年度公司根据中国证监会（证监公司字200728 号）文件关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和浙江证监局（浙证监上市字200731 号）文件 关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知 文件精神，公司已按要求对公司治理情况成立专项工作小组进行了自查，并结合浙江证监局关于对海越股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知及时进行了整改，并就相关的问题展开了讨论和学习。根据 2008 年 6 月 26 日中国证监会上市部发布的（上市部函2008116 号）关于 2008 年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知要求，公司相关部门及人员已对报告和整改计划的落实情况及整改效果进行了审慎评估，并对存在的问题和需要持续性改进的问题制定了计划。通过开展公司专项治理活动，公司治理水平得到了进一步提高，规范程度得到加强。为维护公司和广大股东的合法权益，保证公司的健康持续发展，2010 年公司将进一步完善和健全公司内部管理制度，加强公司相关人员的法律法规的培训学习，进一步加强投资者关系管理，持续推进公司治理相关工作。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 吕小奎 否 10 1040 否 刘振辉 否 10 941 否 姚汉军 否 10 1040 否 浙江海越股份有限公司 2009 年年度报告 16袁承鹏 否 10 1040 否 杨晓星 否 10 1040 否 彭齐放 否 10 1040 否 张中木 否 10 1040 否 赵剑平 否 1 100 否 蔡惠明 是 1 100 否 孙永森 是 1 001 否 涂强 是 10 1040 否 纪根立 是 1 100 否 蒋文军 是 1 100 否 张建良 否 9 940 否 孙优贤 是 9 643 否 钱吉寿 是 9 841 否 何力民 是 9 940 否 张浒平 是 9 940 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立独立董事相关工作制度，包括独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等。报告期内，公司独立董事能严格按照公司章程及独立董事相关工作制度的规定履行自己的职责，积极参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，对公司对外担保、关联交易、聘任或解聘等事项发表独立意见，为公司的规范运作和可持续发展提供专业意见和建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司在油品经销业务方面，形成了储、供、销一体的经营模式，独立开展业务；与股东单位之间不存在竞争或关联关系。同时，公司取得了与生产经营密切相关的特许经营权证，确保公司能够独立的开展各项业务。人员方面独立完整情况 是 公司的董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程中的规定程序选举产生；公司的人事、工资及社会保障等实行单独管理，与股东单位严格分离；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在控股公司或实际控制人单位兼任除董事