600396_2009_金山股份_2009年年度报告_2010-03-25.pdf

沈阳金山能源股份有限公司 沈阳金山能源股份有限公司 600396600396 2009 年年度报告 2009 年年度报告 沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.24 十、重要事项.24 十二、备查文件目录.28 沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张玉民 董事 因公外出,未能出席。周可为 (三)华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 薛滨 主管会计工作负责人姓名 周可为 会计机构负责人姓名 李先锋 公司负责人薛滨先生、主管会计工作负责人周可为先生及会计机构负责人李先锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 沈阳金山能源股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金山股份 公司的法定英文名称 SHENYANG JINSHAN ENERGY CO.，LTD 公司法定代表人 薛滨 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王洋 黄宾 联系地址 沈阳市和平区南五马路 185 巷 1 号 沈阳市和平区南五马路 185 巷 1 号 电话 024-23229022 024-23229022 传真 024-23229139 024-23229139 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 注册地址的邮政编码 110101 办公地址 沈阳市和平区南五马路 185 巷 1 号 办公地址的邮政编码 110006 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金山股份 600396 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 4 日 公司首次注册登记地点 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 210100000005365(1-1)税务登记号码 210111711107373 组织机构代码 71110737-3 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 辽宁省沈阳市沈河区北站路 146 号嘉兴国际大厦 5 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 68,031,938.09 利润总额 56,475,611.62 归属于上市公司股东的净利润 40,668,538.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,723,507.17经营活动产生的现金流量净额 379,512,691.35(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-21,747,924.37计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,660,000.00债务重组损益-79,766.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-911,025.42所得税影响额-15,201.13少数股东权益影响额（税后）6,038,948.53合计-9,054,968.45(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,905,863,783.74 1,809,554,824.101,809,554,824.105.321,518,630,413.32 1,518,630,413.32 利润总额 61,878,016.62 26,559,190.5526,239,482.25132.98275,594,827.99 265,194,732.51归属于上市公司股东的净利润 40,668,538.72 11,465,928.0511,358,825.77254.69115,083,056.96 111,599,024.98归属于上市公49,723,507.17 11,852,996.7211,852,996.72319.50111,077,100.59 107,593,068.61沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 4司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 379,512,691.35 337,993,880.02337,993,880.0212.28538,900,689.78 538,900,689.782008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 6,242,111,502.00 6,055,533,077.78 6,055,533,077.783.085,255,134,855.77 5,255,134,855.77所有者权益（或股东权益）1,040,201,631.87 988,034,143.45986,370,879.565.28981,824,063.79 978,340,021.81 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.1194 0.03370.03 254.300.34 0.33稀释每股收益（元股）0.1194 0.0337 0.03 254.300.34 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1460 0.030.03 386.330.33 0.32 加权平均净资产收益率（%）4.04 1.161.15增加 2.88个百分点12.41 12.06扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.94 1.211.20增加 3.73个百分点11.31 11.00每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.11 0.990.99 12.121.58 1.58 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.05 2.90 2.90 5.172.88 2.87 沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 57,608,533 16.91 57,608,533 16.911、国家持股 2、国有法人持股 57,608,53357,608,533 57,608,533 16.913、其他内资持股 57,608,533 16.91-57,608,533-57,608,533 其中：境内非国有法人持股 57,608,533 16.91-57,608,533-57,608,533 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 282,991,467 83.09 282,991,467 83.091、人民币普通股 282,991,467 83.09 282,991,467 83.092、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 340,600,000 100.00 00 340,600,000 100.00 股份变动的批准情况 2009 年 10 月14 日，华电金山能源有限公司与丹东东方新能源有限公司股东签署 股权转让协议，丹东东方新能源有限公司成为华电金山能源有限公司的全资子公司，华电金山能源有限公司间接持有金山股份 101,495,831 股（有限条件股份 57,608,533 股）。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 64,924 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量丹东东方新能源有限公司 国有 法人 16.9157,608,533057,608,533 无 丹东东辰经贸有限公司 国有 法人 12.8943,887,2980 无 深圳市联信投资有限公司 境内非国有法人 9.0830,917,0690 无 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 其他 0.093,007,8203,007,820 未知 石双良 其他 0.051,562,800432,700 未知 中国平安保险(集团)股份有限公司集团本级自有资金 其他 0.041,197,4931,197,493 未知 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 其他 0.031,099,9791,099,979 未知 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.03947,463947,463 未知 苏丹 其他 0.02720,000720,000 未知 全国社保基金六零二组合 其他 0.02712,833712,833 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 丹东东辰经贸有限公司 43,887,298人民币普通股 深圳市联信投资有限公司 30,917,069人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 3,007,820人民币普通股 石双良 1,562,800人民币普通股 中国平安保险(集团)股份有限公司集团本级自有资金 1,197,493人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 1,099,979人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)947,463人民币普通股 苏丹 720,000人民币普通股 全国社保基金六零二组合 712,833人民币普通股 张仲德 677,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。丹东东辰经贸有限公司是丹东东方新能源有限公司的全资子公司，具有关联关系及一致行动关系。其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 丹东东方新能源有限公司 57,608,5332010 年 10 月 31 日57,608,533 沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 丹东东方新能源有限公司 单位负责人或法定代表人 邱国民 成立日期 2000 年 6 月 12 日 注册资本 50,795.39主要经营业务或管理活动 电力热力开发及销售、新能源的开发利用等 (2)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国华电集团公司 单位负责人或法定代表人 云公民 成立日期 2002 年 12 月 29 日 注册资本 120主要经营业务或管理活动 实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力 (3)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 中国华电集团公司 新实际控制人变更日期 2009 年 10 月 14 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 10 月 17 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报、证券时报 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 丹东东辰经贸有限公司 张玉民 1992 年 5 月 6 日建筑材料、金属材料，矿产品，化工原料及产品，机电产品，电子产品，普通机械，五金交电，百货，针纺织品，电力，热力 4,220 沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 薛滨 董事长 男 45 2009 年1月9日2012 年1月9日32,02332,023 57 否 邱国民 董事 男 56 2009 年1月9日2012 年1月9日00 0 是 张玉民 董事 男 56 2009 年1月9日2012 年1月9日00 0 是 于学东 副董事长、总经理 男 42 2009 年1月9日2012 年1月9日6,1756,175 55 否 周可为 董事、财务总监 男 50 2009 年1月9日2012 年1月9日26,22926,229 50 否 李国运 独立董事 男 64 2009 年1月9日2012 年1月9日00 5 否 张铁岩 独立董事 男 48 2009 年1月9日2012 年1月9日00 5 否 张文品 独立董事 男 54 2009 年1月9日2012 年1月9日00 5 否 李永健 独立董事 男 54 2009 年1月9日2012 年1月9日00 5 否 何 瑛 监事会召集人 男 58 2008 年6 月 16日 2011 年6 月 16日 00 0 否 肖一飞 监事 女 42 2009 年1月9日2011 年6 月 16日 00 0 否 王俊荷 监事 女 45 2008 年6 月 16日 2011 年6 月 16日 12,19912,199 40 否 崔建民 副总经理 男 41 2009 年1月9日2012 年1月9日00 40 否 潘基平 董事会秘书 男 44 2009 年1月9日2012 年1月9日00 40 否 郭宏 副总经理 男 46 2009 年1月9日2012 年1月9日00 40 否 罗伟 副总经理 男 51 2009 年1月9日2012 年1月9日00 40 否 陈彪 人力资源总监 男 51 2009 年1月9日2012 年1月9日00 40 否 赵成明 总工程师 男 43 2009 年1月9日2012 年1月9日00 40 否 合计/76,62676,626/462/薛滨：男，1965 年出生，博士学历，教授级高级工程师，中共党员。曾先后任东电调度通信总公司经营部经理，代总经理，副总经理，总经理；辽宁电力调度通信中心党委副书记、纪委书记；辽宁电力经济开发有限公司副总经理；沈阳金山热电股份有限公司副总经理、董事会秘书；沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记；华电金山能源有限公司总经理助理，沈阳金山能源股份有限公司董事长、党委书记等职。现任华电金山能源有限公司党组成员，沈阳金山能源股份有限公司董事长、党委书记。沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 10邱国民：男，1954 年出生，大学学历，高级经济师，中共党员。曾先后任通辽发电总厂供热公司党总支书记；东北电管局政治部党政干部处干部管理；辽宁省电力有限公司干部管理部二处处长、总经理工作部副主任；辽宁电力经济开发有限公司党委书记。现任华电金山能源有限公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工委主任，丹东东方新能源有限公司董事长、党委书记。张玉民：男，1954 年出生，大学学历，高级经济师，中共党员。曾先后任东电送变电公司一工区技术员、计划科预算员、财务科会计；东电送变电处预算工程师；东电建设公司计财部副经理；辽宁省电力有限公司建设公司财务部经理，辽宁省电力有限公司基建部副处长；辽宁电能有限公司总会计师、副总经理；东北电力房屋开发有限公司总经理。现任丹东东方新能源有限公司总经理。于学东：男，1968 年出生，大学本科学历，高级工程师。曾先后任沈阳热电厂生技处专业工程师、锅炉分场主任、生技处处长；沈阳金山热电股份有限公司总经理助理、副总工程师兼热电分公司总经理、总工程师、副总经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理。周可为：男，1960 年出生，大学本科学历，高级会计师。先后任阜新发电厂财务处副处长；阜新发电有限责任公司财务部主任；阜新发电厂总会计师；辽宁电力经济开发公司总会计师等职。现任沈阳金山能源股份有限公司董事、财务总监。李国运：男，1946 年出生，学士学历，中共党员，就读于辽宁大学。曾先后任辽宁省计划委员会交通处副处长、综合处副处长；辽宁省发展计划委员会投资处处长；辽宁发展改革委员会副主任、党组副书记；辽宁省振兴办副主任。现任辽宁省政协委员。张铁岩：男，1962 年出生，博士学历，教授，中共党员。先后就读于哈尔滨工业大学电气工程系、哈尔滨理工大学电气工程系、东北大学控制理论与控制工程专业。曾先后任沈阳电力高等专科学校电力新技术研究所所长、电力系主任、科研处处长、教务处处长、副校长、校长；沈阳工程学院副院长等职。现任沈阳工程学院院长。张文品：男，1956 年出生，学士学历，高级会计师，注册会计师，注册资产评估师，中共党员。先后就读于黑龙江财政专科学校、黑龙江商学院。曾先后任黑龙江齐齐哈尔林业学校财会教研室讲师、主任，辽宁丹东鸭绿江会计师事务所有限公司副主任会计师。现任辽宁丹东鸭绿江资产评估事务所有限公司董事长兼总经理。李永健：男，1956 年出生，研究生学历，教授，中共党员。先后就读于沈阳农学院、沈阳农业大学。曾先后任沈阳农业大学教师管理科科长、外资办副主任、交流处副处长，沈阳农业大学人事处处长。现任沈阳农业大学植物保护学院书记。何 瑛：男，1952 年出生，研究生学历，政工师，中共党员。先后担任凌源中学团委书记兼团县委常委、凌源县委组织部副部长；东电招待所副所长、南湖大酒店副总经理、东电纪检组纪检员、东电离退部综合处长；辽宁省电力有限公司纪检组副组长、监察专员办公室副监察专员兼一处处长；现任辽宁省电力有限公司纪检组（监察部）副组长（主任）。肖一飞：女，1968 年出生，硕士学历，高级会计师。先后任辽宁省电力公司财务部资产副处长、处长，辽宁省电力公司农电管理部财务处处长。现任辽宁省电力公司审计部副主任。王俊荷：女，1965 年出生，曾任沈阳金山热电股份有限公司综合部经理；纪委书记、工会主席兼综合部经理。现任沈阳金山能源股份有限公司纪委书记、工会主席。崔建民：男，1969 年出生，大学本科学历，高级会计师。先后任北票发电厂办公室副主任、财务处处长、副总会计师；沈阳金山热电有限公司副总会计师兼投资部经理、热电分公司总会计师等职。现任白音华金山发电有限公司总经理、沈阳金山能源股份有限公司副总经理。潘基平：男，1966 年出生，工程硕士，高级工程师。曾先后任阜新市农电局用电处副处长、处长，副总工程师，副局长；沈阳金山热电股份有限公司投资部经理、副总经济师兼证券部经理、副总经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司董事会秘书。郭宏：男，1964 年出生，大学本科学历。曾任阜新发电厂副总工程师、副厂长兼总工程师；中国电力投资有限公司抚顺检修公司总经理兼党委书记；阜新金山煤矸石热电有限公司常务副总经理。现任阜新金山煤矸石热电有限公司总经理、沈阳金山能源股份有限公司副总经理。罗伟：男，1959 年出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任辽宁省电力有限公司生产部科员；辽宁电力经济开发有限公司电力经营部副经理、经理；辽宁电力经济开发有限公司副总工程师。现任沈阳金山能源股份有限公司副总经理 陈彪：男，1959 年出生，研究生学历，经济师。曾任辽宁省电力有限公司多种生产经营部内部市场处副处长、多种生产经营部投资管理处副处长；辽宁电力经济开发有限公司人力资源部经理；丹东东方新能源有限公司副总经济师。现任沈阳金山能源股份有限公司人力资源总监。沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 11赵成明：男，1967 年出生，大学本科学历，高级工程师。曾任沈阳热电厂供热处处长、热力公司副总经理；沈阳东沈热电股份有限公司综合部部长；沈阳金山热电股份有限公司金山热电分公司生产副总经理、总经理。现任沈阳金山热电股份有限公司金山热电分公司、沈阳苏家屯金山热电有限公司总经理兼任沈阳金山能源股份有限公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴邱国民 丹东东方新能源有限公司 董事长 是 张玉民 丹东东辰经贸有限公司 董事长 是 张玉民 丹东东方新能源有限公司 总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李国运 辽宁省政协 委员、常委、经济委员会副主任 否 张铁岩 沈阳工程学院 院长 是 张文品 宁丹东鸭绿江资产评估事务所有限公司 董事长兼总经理 是 李永建 沈阳农业大学 植物保护学院书记 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员薪酬采取年薪制，依据公司经营业绩，以年度为单位支付薪酬；由董事会薪酬与考核委员会组织对上述人员进行年度考核工作。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员薪酬暂行规定、董事会薪酬与考核委员会工作细则。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 肖文 董事长 离任 工作原因 徐忠晶 董事 离任 工作原因 张杰 董事 离任 工作原因 王宛山 独立董事 离任 工作原因 高闯 独立董事 离任 工作原因 卢惠民 独立董事 离任 工作原因 杨月梅 独立董事 离任 工作原因 陈玉伟 监事 离任 工作原因 薛滨 董事长 聘任 董事会换届 邱国民 董事 聘任 董事会换届 张玉民 董事 聘任 董事会换届 于学东 副董事长、总经理 聘任 董事会换届 李国运 独立董事 聘任 董事会换届 张铁岩 独立董事 聘任 董事会换届 张文品 独立董事 聘任 董事会换届 李永建 独立董事 聘任 董事会换届 肖一飞 监事 聘任 工作原因 罗伟 副总经理 聘任 新聘任 陈彪 人力资源总监 聘任 新聘任 赵成明 总工程师 聘任 新聘任 沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 12(五)公司员工情况 在职员工总数 2,122公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理 728生产 1,394教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士以上 15本科 284大专 609其他 1,214 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构和公司内部的各项管理制度。2009 年，公司重新修订了董事会专门委员会工作细则，使该细则进一步完善，具有操作性；根据上海证券交易所、辽宁证监局的要求，重新修订了审计委员会年报工作规程，对年报审计工作流程进一步明确和细化。2009 年公司治理情况主要体现在以下几个层面：1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司的关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露；公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作大会现场见证，并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资金或要求为其担保和要求替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：董事会组成人员 9 人，其中独立董事 4 人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实履行公司法、公司章程和股东大会赋予的权力，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，正确行使权利。4、关于监事与监事会：监事会组成人员 3 人，公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会按照监事会议事规则开展工作；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。5、关于利益相关者：公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护银行、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：报告期内，按照公司制定的信息披露事务管理制度，公司董事会秘书全面负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者的来访和咨询；公司积极与投资者沟通，做好投资者电话问询记录；公司能够按照公司信息披露事务管理制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司将一如既往地严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程等有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平，努力寻求股东利益最大化，切实维护中小股东的利益。7、认真完成公司治理专项整改活动。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及辽宁证监局关于开展辽宁辖区上市公司治理专项活动的通知等有关文件的精神，公司在 2007 年 6 月启动了公司治理专项活动，在完成了自查、公众评议以及提高整改三个阶段工作后，今年根据中国证券监督管理委员会公告200827 号的要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，形成了公司治理专项活动整改情况报告，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过后公开披露。经自查，公司未发现在公司治理方面的新问题。沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 13 8、依法完成董事会换届工作。按照公司法和公司章程的规定，报告期内，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，选举产生第四届董事会董事，并选举了董事长、副董事长，顺利地完成了董事会及经营层的换届工作。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 薛滨 否 7 7500 否 邱国民 否 7 7500 否 张玉民 否 7 6401 否 于学东 否 7 7500 否 周可为 否 7 7500 否 李国运 是 7 7500 否 张铁岩 是 7 7500 否 张文品 是 7 7500 否 李永建 是 7 7500 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中国证监会有关规定，公司已建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件，任职程序、行使职权原则、享有的权利以及相对应的责任与义务等方面做出了规定。公司独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，积极参加公司股东大会和董事会，认真履行其职责，发挥其在法律、财务和企业管理方面的专业知识，对公司的业务发展战略提出了积极的建议，对公司的生产经营及各方面工作起到了重要作用。2009 年，对公司日常关联交易事项，对外担保事项，参股、设立公司等关联交易事项进行了客观公正的评价，并发表了独立意见，对公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用；对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严格按照独立董事年报工作制度的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，同时对公司进行实地考察；在公司年度报告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程、并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题、并形成相应的书面记录。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股公司，自主经营。主营业务为电力、热力和煤炭产品的生产与销售，生产的电力全部销售给辽宁省电力有限公司，热力产品主要用于城市居民供暖和部分工业用汽。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动人事和工资管理等方面实行独立，与注册员工签订劳动合同，并承担员工的养老、失业、医疗等保险金和住房公积金。总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位领取报酬、担任职 沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 14务。资产方面独立完整情况 是 公司设立了相应的组织体系，董事会、监事会及内部机构独立运作，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用股份公司的资金、资产和其他资源的情况，公司有独立的各职能部门，公司资产是完整的。机构方面独立完整情况 是 公司设立了相应的组织体系，董事会、监事会及内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门及审计部门，并建立独立的财务核算系统和财务管理制度；公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司独立纳税，进行了独立税务登记；公司能够独立作出财务决策，根据自身经营的需要决定资金调度事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本报告期内，公司以科学发展的理念为指导，以 2009“上市公司治理整改年”为契机，以 2008 年度董事会关于公司内部控制的自我评价报告为基础，将“精益化管理”的管理理念贯穿到公司内部控制体系中，不断完善和加强公司内部控制。根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范（以下简称基本规范）、财政部发布的 内部会计控制规范 和上海证券交易所发布的 上市公司内部控制指引（以下简称内控指引）等法律法规的要求，结合公司实际，公司进一步深入开展上市公司治理专项活动，对公司的业务流程进行了梳理、完善和补充，并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。公司结合基本规范规定的五要素和内控指引提出的八要素，建立健全了公司内部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2009 年公司在公司治理、人力资源管理、行政管理、信息沟通及应对以及内部审计等方面加强内部控制工作。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况（1）公司组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。公司以 公司法、证券法为指导，按照基本规范、内控指引及内部会计控制规范等法律法规的要求，持续制度和业务流程进行了梳理、完善和补充，让企业的行为能得到制度的有效指导，制度的制定和完善又能得到具体行为的反馈，从而使两者相互促进和完善。（2）结合证监会、交易所和辽宁证监局组织的“治理专项活动”的要求，公司将有关专项治理活动分解落实到各个部门，并责成有关责任人持续加强改善管理。（3）公司结合 2009 年“12.4”证券期货普法宣传活动的契机，按照省证监局有关文件的指导意见，公司和公司常年法律顾问积极组织有关普法宣传活动，制定切实可行的工作方案，并统筹各部门的力量，通过活泼有效的形式，增强内部人员法制意识、风险投资意识和规范操作意识，从而提高内部控制的整体水平。董事会对内部控制有关工作的安排 公司每位董事完成关于公司内部控制自我评估的工作底稿，形成评估依据，公司董事会审查公司的年度内部控制自我评价报告。公司董事会下设董事会审计委员会，通过对公司内部控制及内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司依据 会计法 和企业会计准则等法律法规，制定并修改了各项财务管理制度，公司按照财政部制定的有关内部控制指导规范、企业会计准则以及其他各项财税政策法规，制定了金山股份财务内部控制制度，包括总则、财务内控体制、资金筹集的内部控制、财务收支内部控制、货币资金的内部控制、经营过程的内部控制、附则等系列管理制度。这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现公司的内部控制有重大缺陷，公司内部控制制度能够对实现内部控制的目标提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家相关法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组织机构的不断优化调整，公司内控制度还将进一步完善和深化，并有效的执行和实施。沈阳金山能源股份有限公司 2009 年年度报告 15(五)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 2009 年度公司内部控制的自我评价报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了规范公司的信息披露行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及沈阳金山能源股份有限公司章程并结合公司实际情况，制定年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第四届董事会第九次会议审议通过。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 5 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 5 月 6 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 1 月 9 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 1 月 10 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 8 月 3 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009