600169_2009_太原重工_2009年年度报告_2010-03-30.pdf

太原重工股份有限公司 太原重工股份有限公司 600169600169 2009 年年度报告 2009 年年度报告 太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.20 十、重要事项.211 十一、财务报告.24 十二、备查文件目录.88 太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名张玉牛 董事 因工作原因未出席会议，授权委托其他董事代为出席会议并行使表决权。介志华 (三)天健正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 岳普煜 主管会计工作负责人姓名 杜美林 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杜美林 公司负责人岳普煜、主管会计工作负责人杜美林及会计机构负责人（会计主管人员）杜美林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 太原重工股份有限公司 公司的法定英文名称 TAIYUAN HEAVY INDUSTRY CO.，LTD.公司法定代表人 岳普煜 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 李迎魁 联系地址 太原市万柏林区玉河街 53 号 电话 0351-6361155 传真 0351-6362554 (三)基本情况简介 注册地址 太原高新技术产业开发区 办公地址 太原市万柏林区玉河街 53 号 办公地址的邮政编码 030024 公司国际互联网网址 http:/ (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报和中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五)公司股票简况 太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 3公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 太原重工 600169 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 7 月 6 日 公司首次注册登记地点 山西省工商行政管理局 末次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 2 月 3 日 公司变更注册登记地点 山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 140000100064225 税务登记号码 国税 140114701013306,地税 140105701013306 组织机构代码 70101330-6 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4层 401 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 542,520,964.70 利润总额 553,746,391.04 归属于上市公司股东的净利润 553,746,391.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 535,297,510.08经营活动产生的现金流量净额 54,598,092.48(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-5,141,868.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）11,888,451.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,702,297.68出售期初持有待售资产确认的收益 合计 18,448,880.96 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 8,068,885,023.987,047,599,972.2114.49 5,149,929,904.97 利润总额 553,746,391.04452,838,173.8222.28 363,696,385.54归属于上市公司股东的净利润 553,746,391.04452,370,879.6322.41 351,478,973.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 535,297,510.08433,237,680.5923.56 283,482,575.27经营活动产生的现金流量净额 54,598,092.48 456,676,038.24-88.04 202,996,349.17太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 4 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 10,766,415,842.36 9,221,870,062.66 16.75 6,225,184,011.01所有者权益（或股东权益）3,055,049,643.12 2,523,641,881.9721.06 1,435,311,938.85 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.77460.75971.96 0.9444 稀释每股收益（元股）0.7746 0.7597 1.96 0.9444 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.7488 0.72752.93 0.7617 加权平均净资产收益率（%）19.8732.48减少 12.61 个百分点 27.89扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.2231.11减少 11.89 个百分点 22.5每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.081.02-92.16 0.55 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.27 5.65-24.42 3.86 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送、转股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 255,252,42557.13 125,191,339-153,160,194-27,968,855 227,283,57031.801、国家持股 9,263,3162.07 -9,263,316-9,263,316 2、国有法人持股 179,389,10940.15 85,231,339-37,336,87847,894,461 227,283,57031.803、其他内资持股 66,600,00014.91 39,960,000-106,560,000-66,600,000 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 5其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 191,520,00042.87 142,872,116153,160,194296,032,310 487,552,31068.201、人民币普通股 191,520,00042.87 142,872,116153,160,194296,032,310 487,552,31068.202、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 446,772,425100 268,063,455268,063,455 714,835,880100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 太原重型机械(集团)制造有限公司 134,052,231 80,431,339214,483,570股权分置改革承诺 2011 年 4 月11 日 太原重型机械集团有限公司 37,336,878 37,336,878股权分置改革承诺 2009 年 4 月11 日 山西省经贸资产经营有限责任公司 9,263,316 9,263,316股权分置改革承诺 2009 年 4 月11 日 太原重型机械集团有限公司 4,000,000 2,400,0006,400,000非公开发行股票限售 2011 年 12月 29 日 太原重型机械(集团)制造有限公司 4,000,000 2,400,0006,400,000非公开发行股票限售 2011 年 12月 29 日 华安基金管理有限公司 11,000,000 17,600,0006,600,000非公开发行股票限售 2009 年 12月 29 日 泰康资产管理有限责任公司 9,600,000 15,360,0005,760,000非公开发行股票限售 2009 年 12月 29 日 融通基金7,000,000 11,200,0004,200,000非公开发行2009 年 12太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 6管理有限公司 股票限售 月 29 日 中国人寿资产管理有限公司 10,000,000 16,000,0006,000,000非公开发行股票限售 2009 年 12月 29 日 易方达基金管理有限公司 11,000,000 17,600,0006,600,000非公开发行股票限售 2009 年 12月 29 日 鹏华基金管理有限公司 10,000,000 16,000,0006,000,000非公开发行股票限售 2009 年 12月 29 日 博时基金管理有限公司 8,000,000 12,800,0004,800,000非公开发行股票限售 2009 年 12月 29 日 合计 255,252,425 227,283,570/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人民币普通股 2008 年 12月 29 日 12.678,000,0002011 年 12月 29 日 8,000,000 人民币普通股 2008 年 12月 29 日 12.6766,000,0002009 年 12月 29 日 66,000,000 经中国证监会关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2008951号）核准，本公司于 2008 年 12 月 29 日完成非公开发行人民币普通股 7,460 万股，均为有限售条件流通股，其中，太原重型机械(集团)制造有限公司与太原重型机械集团有限公司认购的股份（共计 800万股）的上市流通日为 2011 年 12 月 29 日，其余特定投资者认购的股份（共计 6,660 万股）的上市流通日为 2009 年 12 月 29 日。2、公司股份总数及结构的变动情况 本期有限售条件股份减少是因部分股改限售股份和 2008 年非公开发行股份上市流通；本期股份增加是因 2008 年度分红送股和资本公积金转股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 43,905 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 太原重型国30.90 220,883,57082,831,339220,883,570 质59,547,200太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 7机械（集团）制造有限公司 有法人 押 太原重型机械集团有限公司 国有法人 9.25 66,139,00566,139,0056,400,000 未知 博时精选股票证券投资基金 未知 4.20 30,000,00018,000,000 未知 易方达价值成长混合型证券投资基金 未知 3.13 22,400,0008,176,108 未知 山西省经贸资产经营有限责任公司 国家 1.86 13,311,5364,048,220 未知 大成创新成长混合型证券投资基金 未知 1.81 12,952,05412,952,054 未知 博时新兴成长股票型证券投资基金 未知 1.76 12,599,90512,599,905 未知 华安策略优选股票型证券投资基金 未知 1.12 8,000,0003,000,000 未知 全国社保基金一零八组合 未知 1.12 8,000,0003,000,000 未知 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 未知 1.09 7,776,0002,976,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 太原重型机械集团有限公司 59,739,005人民币普通股 博时精选股票证券投资基金 30,000,000人民币普通股 易方达价值成长混合型证券投资基金 22,400,000人民币普通股 山西省经贸资产经营有限责任公司 13,311,536人民币普通股 大成创新成长混合型证券投资基金 12,952,054人民币普通股 博时新兴成长股票型12,599,905人民币普通股 太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 8证券投资基金 华安策略优选股票型证券投资基金 8,000,000人民币普通股 全国社保基金一零八组合 8,000,000人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 7,776,000人民币普通股 河南省兆腾投资有限公司 7,234,363人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 博时精选股票证券投资基金、博时新兴成长股票型证券投资基金和全国社保基金一零八组合均由博时基金管理有限公司管理。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 太原重型机械集团有限公司 6,400,0002011 年 12 月 29日6,400,000 非公开发行股票限售 2 太原重型机械（集团）制造有限公司6,400,0002011 年 12 月 29日6,400,000 非公开发行股票限售 3 太原重型机械（集团）制造有限公司214,483,5702011 年 4 月 11日214,483,570 股权分置改革承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司第一大股东太原重型机械（集团）制造有限公司由太原重型机械集团有限公司控股，其在太原重型机械（集团）制造有限公司的持股比例为总股本的 70.94%，形成对本公司的间接控制，是本公司的实际控制人；太原重型机械集团有限公司是国有独资公司，隶属于山西省人民政府国有资产监督管理委员会。本公司的最终控制人是山西省人民政府国有资产监督管理委员会。太原重型机械集团有限公司其前身是中央人民政府决定于 1950 年 10 月建立的太原重型机器厂。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 太原重型机械(集团)制造有限公司 单位负责人或法定代表人 岳普煜 成立日期 2001 年 9 月 26 日 注册资本 104,973主要经营业务或管理活动 普通机械、环保设备、交通运输设备（除小轿车）、电器机械及器材、仪器仪表、五金工具、计量衡器具、金属材料（除贵稀金属）制造、销售、安装、修理、改造。铁路及公路运输。汽车修理。本公司铁路线维修。土石方工程。综合技术开发服务。电子计算机应用及软件开发。批发零售贸易（除国家限制品、专控品贸易）。设备租赁。室内外装潢。长输工程管道的制造、销售、安装、修理、改造。太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 9(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 太原重型机械集团有限公司 单位负责人或法定代表人 岳普煜 成立日期 1980 年 8 月 15 日 注册资本 66,260主要经营业务或管理活动 冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训（以上需前置审批的除外，需持许可证制造、安装、修理、改造的以许可证为准）。充装压缩气体 CO2、乙炔气，钢质无缝气瓶、溶解乙炔气瓶（以气瓶检验许可证为准，有效期至 2010 年 5 月 10 日），医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税后）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 岳普煜 董事长 男 50 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 30.7 否 王创民 董事 男 47 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 23.82 否 张玉牛 副董事长 男 53 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 7,18211,491公司利润分配送股和资本公积金转增股 23.4 否 介志华 董事 男 52 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 23.42 否 王吉生 副董事长 男 51 2009 年5 月 11日 2010 年6 月 29日 23.26 否 张志德 董事、总经理 男 43 2009 年4 月 27日 2010 年6 月 29日 28.58 否 朱森第 独立董事 男 69 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 3 否 刘作舟 独立董事 男 64 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 3 否 芦振基 独立董事 男 66 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 3 否 高志俊 董事 男 61 2007 年6 月 29日 2009 年5 月 11日 是 武正河 董事 男 49 2007 年6 月 29日 2009 年5 月 11日 否 李希光 监事会主席 男 60 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 23.22 否 王永生 监事 男 48 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 25.57 否 靳泽峰 监事 男 46 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 22.3 否 张启贵 监事 男 47 2009 年5 月 11日 2010 年6 月 29日 14.99 否 太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 11罗爱民 监事 男 35 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 是 高元文 监事 男 55 2007 年6 月 29日 2009 年5 月 11日 否 郑建国 总工程师 男 51 2009 年4 月 27日 2010 年6 月 29日 22.54 否 李迎魁 董事会秘书、副总经理 男 46 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 2,3943,830公司利润分配送股和资本公积金转增股 22.8 否 李富奎 副总经理 男 44 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 22.66 否 吴文明 副总经理 男 50 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 22.62 否 杜美林 财务总监 女 45 2007 年6 月 29日 2010 年6 月 29日 22.65 否 岳普煜：历任太原重型机械集团有限公司副董事长、总经理。现任太原重型机械集团有限公司董事长，本公司董事长。王创民：历任本公司总经理。现任太原重型机械集团有限公司副董事长、总经理，本公司董事。张玉牛：现任太原重型机械集团有限公司董事、本公司副董事长。介志华：现任太原重型机械集团有限公司董事、副总经理、本公司董事。王吉生：历任本公司总工程师。现任太原重型机械集团有限公司副总经理、总工程师、本公司副董事长。张志德：历任本公司起重机分公司副经理、党委书记、经理，太原重型机械集团公司总经理助理。现任太原重型机械集团有限公司董事，本公司董事、总经理。朱森第：现任中国机械工业联合会特别顾问、专家委员会名誉主任，国家信息化专家咨询委员会委员、中国机械工程学会顾问，中国机电一体化技术应用协会名誉理事长，上海电气集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。刘作舟：现任山西省工业经济联合会常务副会长、山西关铝股份有限公司独立董事，本公司独立董事。芦振基：现任山西省会计学会、总会计师协会会长、太原理工天成科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。高志俊：历任太原重型机械集团有限公司董事长、本公司董事。现任山西省人大城乡建设环境保护工作委员会副主任。武正河：历任本公司董事。现任山西大同齿轮集团有限责任公司总经理 李希光：历任太原重型机械集团有限公司党委常委、本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任本公司监事会主席。王永生：历任本公司轧钢锻压设备分公司党委书记、副经理。现任本公司轧钢锻压设备分公司经理,本公司监事。靳泽峰：现任本公司起重机分公司党委副书记、工会主席,本公司监事。张启贵：现任本公司综合部部长、机关党总支书记，本公司监事。罗爱民：现任山西省经贸资产经营有限责任公司业务一处处长，本公司监事。高元文：历任山西大同齿轮集团有限责任公司工会主席、本公司监事。郑建国：历任本公司副总工程师。现任本公司总工程师。李迎魁：历任本公司董事。现任本公司董事会秘书、副总经理。李富奎：现任本公司副总经理。吴文明：现任本公司副总经理。太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 12杜美林：现任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 岳普煜 太原重型机械集团有限公司 董事长 否 王创民 太原重型机械集团有限公司 副董事长、总经理否 张玉牛 太原重型机械集团有限公司 董事 否 介志华 太原重型机械集团有限公司 董事、副总经理 否 王吉生 太原重型机械集团有限公司 副总经理、总工程师 否 张志德 太原重型机械集团有限公司 董事 否 罗爱民 山西省经贸资产经营有限责任公司业务一处处长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 朱森第 中国机械工业联合会、上海电气集团股份有限公司 特别顾问、独立董事 是 刘作舟 山西省工业经济联合会、山西关铝股份有限公司 常务副会长、独立董事 是 芦振基 山西省会计学会、总会计师协会、太原理工天成科技股份有限公司会长、独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序经董事会薪酬与考核委员会审核、董事会确认。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司有关薪酬和经营业绩考核管理办法确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据年度经营考核评价结果进行发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 高志俊 董事 离任 工作变动 王创民 总经理 离任 工作变动 王吉生 总工程师 离任 工作变动 武正河 董事 离任 工作变动 高元文 监事 离任 工作变动 王吉生 副董事长 聘任 张志德 董事、总经理 聘任 郑建国 总工程师 聘任 张启贵 监事 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 7,553专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,559技术人员 893经销人员 363财务人员 173太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 13管理人员 1,565教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上 2,630中专 1,347高中及以下 3,576 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司认真贯彻执行国家的法律、法规，建立了规范的法人治理结构。建立健全了内部控制制度，并在公司的各项工作中贯彻执行，能够有效地对生产、经营和管理等各项工作实施管控，能够保证公司生产经营的高效、平稳、有序运行。2009 年，本公司根据有关法律和法规的规定，制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程等制度，继续开展了公司治理活动。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 岳普煜 否 5 5 王创民 否 5 5 张玉牛 否 5 5 介志华 否 5 311 王吉生 否 3 21 张志德 否 3 21 朱森第 是 5 212 刘作舟 是 5 41 芦振基 是 5 41 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 本公司已经制定了独立董事制度和独立董事年报工作制度等制度，独立董事能够根据有关法律、法规、公司章程和公司有关制度的规定，认真履行职责，对公司的规范发展起到了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司具有独立的业务和自主经营能力。太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 14人员方面独立完整情况 是 本公司劳动、人事、工资独立，经理、副经理等高级管理人员在本公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 本公司独立拥有技术开发系统、生产系统、采购系统、销售和售后服务系统。机构方面独立完整情况 是 本公司机构设置独立。财务方面独立完整情况 是 本公司建立了独立的财务部门和会计核算体系以及财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范等法律法规及公司章程的有关规定，建立了规范化的公司法人治理结构，并不断加以完善。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、检查监督等要素。公司内部控制的目标是：建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，保证公司生产经营活动协调有序进行、提高企业经营效率、促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 本公司已建立了一套涵盖组织管理、执行过程监控、信息报告、业绩评价和审计等组成的健全、有效的内部管理控制体系。内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在对象上覆盖公司各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、事中、事后控制相统一。公司还建立了完善的财务体系，实行财务负责人委派制。内部控制检查监督部门的设置情况 本公司已设立了审计部作为内部控制检查监督的专门常设机构。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 本公司已经建立起涵盖总部、分子公司二个层面的监督检查体系，根据职责划分并结合公司的实际情况，陆续制定和不断完善公司的内部管控制度。公司采取总部职能制的组织结构，实行董事会领导下的总经理负责制，设立了综合部、财务部、经销部、生产部、发展规划部、人力资源部、审计部、设备技改部等职能部门，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。本公司通过自身专业检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。审计部按照公司的规定，对所属分、子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的执行情况进行检查和评价。同时审计部还与外部审计互相配合，对公司的各项经营活动共同进行监督。公司监事会对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会提出健全和完善内部控制的意见，掌握公司各项制度和流程的执行情况，定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况等进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 本公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定前提下，制定了预算管理制度、会计核算制度、资金管理制度、网银资金管理制度、备用金管理制度、财务电算化管理制度、进出口业务管理制度等一系列制度，规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理需要，建立了相应的财务控制制度，其中包括应收账款管理制度、差旅费管理办法等。公司实行对分、子公司财务负责人委派制，加强对分子公司财务管理的控制；公司大力加强会计基础工作，使财务核算更加规范。内部控制存在的缺陷及整改情况 本报告期未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内控制度基本健全、有效。公司将根据法律、法规变化及公司发展需要，不断修订和完善公司的内部管理控制系统，加强内部控制的执行力度，为公司的快速发展奠定良好的基础。太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 15(五)高级管理人员的考评及激励情况 本公司根据有关经营业绩考核管理办法对公司高级管理人员进行业绩考评，并进行奖惩。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立了年报信息披露重大差错责任追究制度。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年度股东大会 2009 年 5 月 11 日 上海证券报 和 中国证券报 2009 年 5 月 12 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年第一次临时股东大会 2009 年 1 月 15 日 上海证券报 和 中国证券报 2009 年 1 月 16 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年11 月20 日 上海证券报 和 中国证券报 2009 年 11 月 21 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 总体经营情况 2009 年，国际金融危机持续扩散蔓延，我国经济遇到严重困难。面对严峻复杂的经济形势，太原重工以开展深入学习实践科学发展观活动为契机，积极应对金融危机，内抓管理，外扩市场，狠抓经济增长点不放松，力推产品开发见成效，在艰难形势下保持了平稳较快增长的良好势头。在国际市场需求下降、国内市场竞争加剧的严峻形势下，公司上下高度重视，各级主要领导带头深入市场一线，积极应对市场变化，取得好的成效。订货结构明显优化，显示出了较强的市场竞争能力。露天矿用挖掘机、有色金属挤压设备、风电、核电、水电等产品订货增长显著，受钢铁等行业影响冶金起重机、油膜轴承等产品订货有一定程度的下降，矿山、新能源、有色等行业产品成为了支撑公司增长的主要力量。成功签订了黑龙江建龙轧管机组等重大成套项目，签订了三峡升船机螺母柱、造船门吊、金属镁挤压机等新领域项目，有力地促进了公司的结构调整。2009 年，公司克服了新产品多、制造难度大等困难，产出规模继续保持较高增长。生产组织更加顺畅，迈上了单月产值 8 个亿的新台阶。顺利出产了墨龙180 连轧管机、青海国鑫 100MN 挤压机、韩国现代和浦项起重机 58 台、21 台 20m3 以上大型挖掘机等一批重点产品，保证了合同履约率，赢得了用户好评。创新体系建设得到加强。技术中心在 575 家国家认定企业技术中心中脱颖而出，排名提升到第 13位。全年申请专利 73 项，授权专利 18 项（其中发明专利 10 项）。新产品开发取得新成效。公司自主研发设计的 1.5MW 风电整机实现了当年开发当年出产，比原计划提前一个月并网发电。1.5MW 风电增速齿轮箱获得了中国船级社颁发的“设计评估”和“型式试验”认证证书，突破了批量生产瓶颈，顺利出产。掌握了二代加、欧洲三代核环吊技术。WK-55 挖掘机经过完善改进，全面达产达效，受到市场的肯定。研制成功了出口欧洲轮对。募集资金建设项目取得新进展。临港重型装备研制基地建设项目太重（天津）滨海重型机械有限公司完成了前期准备工作，正式投入建设。继续加强技术改造,提升核心制造能力。建成了 8500m2 的挖掘机新总装厂房，新增天桥铣等关键设备，形成每月出产三台大型挖掘机的能力。改建 6300 m2 的轮对厂房，形成年产 10000 副轮对的压装能力。改建 6900 m2 的大型压机装配生产线，缓解了大型压机装配面积不足的压力。改建 5000 m2的电控新厂房，为做大做强电气产品奠定了基础。太原重工股份有限公司 2009 年年度报告 162009 年公司实现营业收入 80.69 亿元，净利润 5.53 亿元。报告期公司财务数据重大变化情况 单位：元 项目名称 期末数 期初数 变动幅度（%）变动主要原因 应收票据 858,947,530.39 301,424,476.26 184.96 主要系公司本期以票据结算的销售合同和采购合同增加所致 应收账款 4,358,924,812.80 3,118,771,934.02 39.76 主要系本期公司销售额增加，与战略客户的结算周期有所延长 预付账款 282,997,640.16 488,625,535.82 -42.08 主要系本期设备或货物采购合同结算金额增加所致 在建工程 127,902,314.08 283,408,241.61 -54.87 主要系本期项目完工转入固定资产的金额增加所致 预收款项 1,207,489,489.32 1,906,659,524.30 -36.67 主要系公司本期主要产品结构发生变化，合同预收款减少 应付票据 545,308,381.32 309,414,287.73 76.24 主要系公司本期以票据结算的销售合同和采购合同增加所致 短期借款 1,362,000,000.00 960,000,000.00 41.88 公司本期用于流动资金周转和产品开发研制的借款增加 长期借款 300,000,000.00 116,000,000.00 158.62 公司本期用于流动资金周转和产品开发研制的借款增加 本报告期 上年同期 未分配利润 1,216,904,660.13 917,865,514.97 32.58 主要是本年公司实现净利润及进行利润分配所致 营业税金及附加 32,609,336.98 23,480,994.54 38.88 本期实现的增值税增加，营业税金及附加随之增加 销售费用 166,404,538.18 117,215,836 41.96 主要系合同订单增加，与之相对应的业务费增加 资产减值损失 76,720,049.96 33,439,501.85 129.43 原因主要是本期应收款项增加，计提