600277_2009_亿利能源_2009年年度报告_2010-03-24.pdf

内蒙古亿利能源股份有限公司 内蒙古亿利能源股份有限公司 600277600277 2009 年年度报告 2009 年年度报告 内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.32 十二、财务报表附注.45 十三、备查文件目录.97 内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王瑞丰 主管会计工作负责人姓名 王俊明 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张艳梅 公司负责人王瑞丰、主管会计工作负责人王俊明及会计机构负责人（会计主管人员）张艳梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 内蒙古亿利能源股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 亿利能源 公司的法定英文名称 INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED 公司法定代表人 王瑞丰 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王俊明 索跃峰、卢丹 联系地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号 电话 0477-8372394 0477-8372708 传真 0477-8371744 0477-8371744 电子信箱 suoyf_ (三)基本情况简介 注册地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号 注册地址的邮政编码 017000 办公地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号亿利大厦二、三层 办公地址的邮政编码 017000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部（307 室）(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 亿利能源 600277 亿利科技 内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年年度报告 3(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 1 月 27 日 公司首次注册登记地点 内蒙古工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 3 月 22 日 公司变更注册登记地点 内蒙古工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1500001004344 税务登记号码 152726701462857 组织机构代码 70146285-7 二次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 7 月 29 日 公司变更注册登记地点 内蒙古工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000005071 税务登记号码 152726701462857 组织机构代码 70146285-7 三次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 12 月 31 日 公司变更注册登记地点 内蒙古工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000005071 税务登记号码 152726701462857 组织机构代码 70146285-7 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 146,691,496.11 利润总额 204,242,793.24 归属于上市公司股东的净利润 93,083,003.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 65,212,819.13经营活动产生的现金流量净额 248,105,605.68(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 33,978,675.18计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）44,211,190.32债务重组损益 1,275,529.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,340,358.04归属于公司普通股股东的非经常性损益 27,870,184.12非经常性损益净额 68,828,211.41所得税影响额 23,977,541.71少数股东权益影响额（税后）40,958,027.29合计 92,805,753.12(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 5,627,982,982.242,176,628,834.43158.56 1,708,405,199.36 利润总额 204,242,793.24-130,257,986.83不适用 19,321,769.10归属于上市公司股东的净利润 93,083,003.25-83,742,297.82不适用 15,999,544.41内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 65,212,819.1332,424,781.15101.12 25,318,488.55经营活动产生的现金流量净额 248,105,605.68-136,777,862.23不适用 27,127,635.68 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 12,135,474,653.62 11,083,761,074.25 9.49 6,404,605,484.41所有者权益（或股东权益）5,059,965,060.59 4,967,035,649.441.87 1,303,013,063.96 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.15-0.34不适用 0.06 稀释每股收益（元股）0.15-0.34 不适用 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.11 0.13-15.38 0.10 加权平均净资产收益率（%）1.86-6.64增加 8.5 个百分点 1.24扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.302.57减少 1.27 个百分点 1.96每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.41-0.23不适用 0.16 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）8.42 8.26 1.87 7.50 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行 新股 送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 512,490,547 85.23 512,490,547 85.23其中：境内非国有法人持股 512,490,547 85.23 512,490,547 85.23 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 88,799,453 14.77 88,799,453 14.772、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 601,290,000 100.00 601,290,000 100.00（1）股份变动的批准情况 内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年年度报告 5 A、2008 年 10 月 22 日，公司收到了中国证券监督管理委员会关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081195 号），核准公司向控股股东亿利资源集团发行 42,749 万股人民币普通股购买相关资产。定向增发完成后，公司总股本变更为 60,129 万股，公司股权结构变更为：公司控股股东亿利资源集团有限公司持有本公司512,490,547 股，占公司总股本的 85.23%；其他流通股东持有无限售条件流通股 88,799,453 股，占公司总股本的 14.77%。B、为履行股改承诺，经上海证券交易所批准，公司控股股东亿利资源集团有限公司所持公司74,144,511 股有限售条件流通股于 2009 年 3 月 17 日起上市流通。同时，根据公司定向增发中亿利资源集团承诺，其所持公司权益股份三年内不转让。（2）股份变动的过户情况 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2009 年 1 月 13 日向本公司出具了 非公开增发股份登记证明，公司于 2009 年 1 月 13 日办理完毕本次定向增发新增 42,749 万股股份登记手续。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 亿利资源集团有限公司 74,144,511 74,144,511 512,490,547512,490,547本年解除限售股是公司履行股改承诺，74,144,511股有限售条件股份于2009 年 3 月 17 日起上市流通。同时，根据公司定向增发中亿利资源集团承诺，其所持公司权益股份三年内不转让。2012 年 1 月 14 日合计 74,144,511 74,144,511 512,490,547512,490,547/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 股票 2008 年 10 月 22 日 11.20427,490,0002012 年 1 月 14 日 427,490,000 2008 年 10 月 22 日，公司收到了中国证券监督管理委员会关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081195 号），核准公司向特定对象公司控股股东亿利资源集团发行 42,749 万股人民币普通股购买相关资产，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2009 年 1 月 13 日向公司出具了非公开增发股份登记证明。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,142 户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 亿利资源集团有限公司 境 内 非国 有 法人 85.23 512,490,547512,490,547质押 394,264,860 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 其他 0.78 4,695,306 全国社保基金一零八组合 其他 0.25 1,510,922 上海建晟置业发展有限公司 未知 0.18 1,082,587 陶秀红 未知 0.15 918,690 邬银扬 未知 0.14 837,700 陈忠 未知 0.14 832,152 中国工商银行股份有限公司广发中证500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.12 710,375 陈轶珺 未知 0.12 709,600 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 境 内 非国 有 法人 0.10 588,567 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 4,695,306人民币普通股 4,695,306 全国社保基金一零八组合 1,510,922人民币普通股 1,510,922 上海建晟置业发展有限公司 1,082,587人民币普通股 1,082,587 陶秀红 918,690人民币普通股 918,690 邬银扬 837,700人民币普通股 837,700 陈忠 832,152人民币普通股 832,152 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)710,375人民币普通股 710,375 陈轶珺 709,600人民币普通股 709,600 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 588,567人民币普通股 588,567 季显宏 579,864人民币普通股 579,864 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）公司前 10 名股东中，法人股与法人股之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（2）未知公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（3）未知公司前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年年度报告 7单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 亿利资源集团 有限公司 512,490,5472012 年 1 月 14 日0 亿利资源集团承诺：自亿利能源本次重大资产重组完成之日至 2012 年1 月 14 日前对所拥有权益的上市公司股份三年内不转让。亿利资源集团持有亿利能源股票质押情况统计表：序号 贷款主体 质押银行 质押股票数量（万股）占公司总股本比例%贷款金额（万元）质押登记日 1 亿利资源集团 呼和浩特市商业银行股份有限公司汇商支行 3,000.004.99%15,000 2009 年 5 月 14 日2 亿利资源集团 建设银行鄂尔多斯分行 5,226.498.69%23,900 2009 年 6 月 16 日3 亿利资源集团 中国农业银行杭锦旗支行1,000.001.66%25,000 2009 年 7 月 31 日4 亿利资源集团 中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分行 10,470 5 亿利能源 中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分行 2,200.003.66%23,280 2009 年 8 月 25 日6 亿利资源集团 中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯市分行 2,000.003.33%18,000 2009 年 9 月 16 日7 亿利资源集团 中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯市分行 1,500.002.49%15,000 2009 年 9 月 23 日8 亿利资源集团 建信信托有限责任公司 7,000.0011.64%36,900 2009 年 9 月 28 日9 亿利能源 中国民生银行股份有限公司总行营业部 9,500.0015.80%50,000 2009 年 10 月 14 日10 亿利资源集团 中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯市分行 3,000.004.99%30,000 2009 年 11 月 9 日11 亿利能源 中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯市分行 1,000.001.66%5,000 2009 年 11 月 9 日12 亿利资源集团 中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯市分行 2,000.003.33%20,000 2009 年 11 月 20 日13 亿利能源 中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯市分行 2,000.003.33%10,000 2009 年 12 月 18 日 总计 39426.48665.57%282,550 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 亿利资源集团有限公司持有本公司 512,490,547 股，占公司总股本的 85.23%，为公司控股股东。王文彪先生持有亿利资源集团有限公司 19.50%的股权，为单一持股最多的自然人股东，王文彪先生与亿利资源集团有限公司另一自然人股东王文治先生（持有亿利资源集团 13%的股权）为兄弟关系，系一致行动人，两人合计持有亿利资源集团 32.50%的股权，故王文彪先生为公司的实际控制人。内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年年度报告 8(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 亿利资源集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王文彪 成立日期 2002 年 2 月 26 日 注册资本 100,000,000 主要经营业务或管理活动 投资与科技开发、生态建设与旅游开发、物流（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）(3)实际控制人情况 自然人 姓名 王文彪 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 第十一届全国政协委员；全国工商联副主席；亿利资源集团有限公司董事长、总裁；本公司董事。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 32.50%85.23%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王瑞丰 董事长 男 45 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 27.31 否 王文彪 19.5%亿利资源集团有限公司 内蒙古亿利能源股份有限公司 王文治 13%内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年年度报告 9赵建国 董事、总经理 男 47 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 33.82 否 王文彪 董事 男 52 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 1.2 是 张立君 董事 男 48 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 1.2 是 苏海全 独立 董事 男 49 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 6 否 潘新民 独立 董事 男 51 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 6 否 韩淑芳 独立 董事 女 52 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 6 否 赵美树 监事会 召集人 男 50 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 0.6 是 杜红兵 监事 男 36 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 11.42 否 郝亮蛇 监事 男 38 2008 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日 0.6 是 刘文明 常务副 总经理 男 53 2008 年 3 月 10 日2009 年 8 月 20 日 5.77 否 杨列宁 常务副 总经理 男 44 2009 年 8 月 20 日2011 年 5 月 16 日 12.34 否 朱贺年 副总经理 男 46 2007 年 3 月 28 日2011 年 5 月 16 日 21.72 否 闫树春 副总经理、董事会秘书 男 35 2007 年 3 月 28 日2009 年 7 月 20 日 6.39 否 王俊明 财务总监、董事会秘书 男 35 2008 年 3 月 10 日2011 年 5 月 16 日 11.67 否 合计/152.04/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：王瑞丰：曾任伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司副总裁，亿利资源集团公司董事长，内蒙古亿利化学工业有限公司董事、副总经理；现任本公司董事长。赵建国：曾任内蒙古蒙西水泥有限公司总经理，内蒙古蒙西集团公司副总裁，亿利能源富水化工分公司经理；现任本公司董事、总经理。王文彪：曾任杭锦旗盐场场长，伊盟亿利化工建材（集团）公司总裁，本公司董事长；现任亿利资源集团有限公司董事长、总裁，本公司董事；第十一届全国政协委员、全国工商联副主席。张立君：曾任锦西化工集团公司总经理、董事长，葫芦岛市经贸委主任、市政府副秘书长；现任亿利资源集团有限公司高级副总裁，本公司董事。苏海全：教授、博导、留美博士后，国务院政府特殊津贴获得者。现任内蒙古大学化学化工学院院长、学术评定委员会委员，内蒙古化工学会副理事长，科技部、教育部、国家基金委项目评议专家，内蒙古自然科学基金委化学科主任，内蒙古自治区稀土材料化学与物理重点实验室主任，内蒙古科技厅自然科学基金委委员、本公司独立董事。潘新民：注册会计师，注册税务师。现任内蒙古正一信会计师事务所所长，本公司独立董事。韩淑芳：现任内蒙古国有资产运营公司副总经理，本公司独立董事。赵美树：曾任亿利资源集团有限公司行政总监；现任亿利资源集团有限公司监事会主席，本公司监事会会召集人。内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年年度报告 10杜红兵：曾任内蒙古亿利科技实业股份有限公司精细化工事业集团财务总监；现任内蒙古亿利化学工业有限公司总经理助理、财务总监，本公司监事。郝亮蛇：现任亿利资源集团有限公司行政总监，本公司监事。刘文明：曾任亿利资源集团有限公司首席运营官、行政总监、人力资源总监，本公司常务副总经理；现任亿利资源集团有限公司董事。杨列宁：曾任山东枣矿集团铁道处处长、新安煤矿矿长；现任亿利资源集团有限公司董事，本公司常务副总经理。朱贺年：曾任包头中药厂厂长，亿利资源集团公司中蒙药事业集团技术总监；现任本公司副总经理、朔北医药有限公司董事长、包头中药有限责任公司总经理。闫树春：曾任亿利资源集团公司投行总监，本公司副总经理、财务总监、董事会秘书；现任内蒙古亿利化学工业有限公司副总经理。王俊明：曾任内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司副总经理、财务总监；现任本公司财务总监、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 王文彪 亿利资源集团有限公司 董事长、总裁 2003 年 4 月 26 日 是 张立君 亿利资源集团有限公司 董事、副总裁 2004 年 11 月 20 日 是 赵美树 亿利资源集团有限公司 监事会主席 2004 年 11 月 20 日 是 郝亮蛇 亿利资源集团有限公司 行政总监 2007 年 9 月 21 日 是 刘文明 亿利资源集团有限公司 董事 2004 年 11 月 20 日 否 杨列宁 亿利资源集团有限公司 董事 2009 年 1 月 1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 苏海全 内蒙古大学化学化工学院 院长 2003 年 3 月 12 日 是 韩淑芳 内蒙古国有资产运营公司 副总经理 2001 年 7 月 15 日 是 潘新民 内蒙古正一信会计师事务所 所长 2000 年 1 月 10 日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程、董事会薪酬与考评委员会实施细则，公司董事报酬由公司薪酬与考评委员会提出薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过并实施；监事报酬由监事会提出方案后，提请公司股东大会审议通过后方可执行；公司高级管理人员的报酬由公司薪酬与考评委员会提出薪酬计划后报经董事会同意后即可实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司高级管理人员薪酬方案及公司董事、监事津贴方案执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员共 15 人，其中 15 人在本公司或本公司控股子公司领取报酬或津贴，其年度报酬或津贴总额合计为 152.04 万元。其中：董事王文彪、张立君仅在本公司领取董事津贴，在其任职的亿利资源集团有限公司领取报酬；独立董事苏海全、韩淑芳、潘新民在本公司只领取独立董事津贴，在其各自所任职的单位领取报酬；监事赵美树先生、郝亮蛇先生在本公司领取监事津贴，在其各自任职的单位领取报酬；公司其他董事、高级管理人员均在本公司领取报酬。内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年年度报告 11(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘文明 常务副总经理 离任 工作调整 闫树春 副总经理、董事会秘书 离任 工作调整 杨列宁 常务副总经理 聘任 聘任 王俊明 财务总监、董事会秘书 聘任 工作调整(五)公司员工情况 在职员工总数 2,282公司需承担费用的离退休职工人数 150专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,363销售人员 271工程技术人员 89财务人员 101行政人员 196其他人员 96服务人员 166教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士以上 17本科 227专科 686中专、中技 368高中 349初中以下 635 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据相关规定，不断完善内部控制体系。目前已建立了较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理、规范运作的各层面和各主要业务环节。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。2009 年，公司除了进一步规范“三会运作”，狠抓各项制度的落实外，重点还做了以下几项工作：1、加强了董事、监事和高管人员的学习培训工作。公司董事、监事和高级管理人员积极参加内蒙古证监局、上海证券交易所组织的学习、培训，提高了董事、监事及高管人员规范行使职权的能力，提高了公司治理水平。2、有效发挥了独立董事、审计委员会在年报编制工作中的监督检查作用。独立董事、审计委员会在 2009 年度认真履行职责，严格贯彻执行独立董事年报工作制度、审计委员会对年度报告的审议工作规程等制度，其监督检查作用一直贯穿公司 2009 年度财务报告编制和审计的全过程，确保了信息披露的真实、准确、完整。内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年年度报告 123、认真做好信息披露工作，不断提高信息披露质量。在 2009 年全年的信息披露工作中，公司严格执行信息披露事务管理制度，严格履行重大信息内部报送、审核及披露程序，层层把关，保证了信息披露及时、真实、准确、完整、充分。公司董事会认为，公司法人治理的实际情况基本符合按中国证监会 上市公司治理准则 的要求，目前公司治理结构状况如下：1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保了所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开的每次股东大会均聘请了律师对大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所审议通过的议案进行了现场见证，均符合公司法、公司章程以及公司股东大会议事规则的规定。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东能认真履行诚信义务，行为合法合规，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益，控股股东不行使行政职能，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均能及时充分的披露。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程及董事会议事规则规定的程序选举和更换董事，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事为三名。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。公司各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，认真阅读董事会和股东大会的各项议案，以认真负责的态度亲自出席或授权委托参加董事会和股东大会，为公司科学决策提供强有力的支持。4、关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。公司严格执行 公司章程及监事会议事规则的相关规定，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律法规以及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务、关联交易、重大资产重组事项及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重员工、客户等相关利益者的合法权益，在经济交往中，共同推动公司持续、健康发展。6、关于绩效评价与激励机制：公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，并不断进行优化，使其更具科学性、有效性、激励性。7、关于信息披露及透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，严格按照法律、法规、公司章程及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年年度报告 13(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王瑞丰 否 8 8000 否 王文彪 否 8 8000 否 赵建国 否 8 8000 否 张立君 否 8 8000 否 韩淑芳 是 8 8000 否 苏海全 是 8 8000 否 潘新民 是 8 8000 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事制度实施细则、独立董事年报工作制度，并已经公司相关董事会审议通过后执行，在实施细则及工作制度中，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等均作出了规定，按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2009 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，积极维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期结束后，公司管理层向每位独立董事全面汇报了公司 2009 年度生产经营情况，并组织独立董事赴各分子公司进行了实地考察，详细了解了下属各分子公司的生产经营情况，同时，根据相关规定，组织召开了独立董事、董事会审计委员会与公司 2009 年度年审注册会计师的见面沟通会，就审计工作时间安排、审计人员配备、整体审计计划及审计过程中关注的重大问题进行了充分系统的沟通，各位独立董事均充分发表了各自的意见和建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进 措施 业务方面独立 完整情况 是 公司与控股股东在业务方面完全分开，与控股股东不存在同业竞争。本公司设置了独立的科研、生产、供销及配套的业务系统和职能机构，拥有独立、完整的生产经营体系，并按照自主意愿进行生产和经营活动。符合公司业务独立的相关规定，保证公司生产经营的独立性。人员方面独立 完整情况 是 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，并在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任除董事以外的其他职务。公司拥有独立的机构负责管理公司的劳动人事及工资工作，并制定一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。符合公司人员独立的相关规定，充分保证公司人员能专职供职于上市公司。内蒙古亿利能源股份有限公司 2009 年年度报告 14资产方面独立 完整情况 是 公司拥有独立的科研、生产、经营及配套设施的资产产权，拥有独立的工业产权、商标、专利以及专有技术等无形资产完整的产权。符合公司资产独立的相关规定，保证公司对各资产享有充分的所有权、使用权、收益权及独立处置权。机构方面独立 完整情况 是 本公司设立了健全的组织机构体系，拥有独立的职能部门，独立工作，独立考核评价；董事会、监事会及其他职能部门内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。符合公司机构独立的相关规定，有效保证公司各机构能独立运作及独立决策。财务方面独立 完整情况 是 公司在财务方面与控股股东完全独立，公司设有独立的财务部门，建立了独立的核算系统，制定了财务管理制度，拥有独立的财务工作人员，设立独立完整的会计帐务，开设独立的银行帐户，并进行独立核算，自负盈亏。符合公司财务独立的相关规定，财务系统能够独立核算，独立运行。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，按照公司法、证券法、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等要求，全面考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素，不断完善内部控制制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）、内蒙古证监局关于落实关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的通知（内证监函200731号）和关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知（内证监函2008121 号）等有关文件的要求和部署，自 2007 年 5 月以来，公司有计划、有步骤地开展了一系列公司治理专项活动，认真落实公司治理整改计划与措施，对公司自查发现和监管部门检查提出的问题进行了深入全面的整改。制定并修改了公司对外担保制度、控股子公司管理办法、防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理办法、审计委员会对年报的审议工作议程、独立董事年报工作制度、重大事项传递及报送制度、公司信息披露管理制度、资金管理办法等一系列制度，建立了较为完善并行之有效的内部控制制度体系。公司内部控制制度的有效执行为公司创建了良好的企业内部经营管理环境和规范的生产经营秩序，保证了公司的经营管理的正常进行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。内部控制检查监督部门的设置情况 1、董事会审计委员会：公司董事会审计委员会负责监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露并对公司的内部控制制度执行情况进行考核；2、审计部：公司根据实际情况，于 2007 年底设立了审计部，选聘了合格的财务审计人员，独立行使审计监督权。对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行，对公司内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现