600228_2009_昌九生化_2009年年度报告_2010-04-15.pdf

江西昌九生物化工股份有限公司 江西昌九生物化工股份有限公司 600228600228 2009 年年度报告 2009 年年度报告 江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.86 江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 胡格今 董事 因公出差 (三)立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 肖建国 主管会计工作负责人姓名 张育德 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 严顺华 公司负责人肖建国、主管会计工作负责人张育德及会计机构负责人（会计主管人员）严顺华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 江西昌九生物化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 昌九生化 公司的法定英文名称 JiangXi ChangJiu Biochemical Industry Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 C J B J 公司法定代表人 肖建国 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵红旗 徐福保 联系地址 江西省南昌市洪都北大道 516号 江西省南昌市洪都北大道 516号 电话 0791-8504560 0791-8504386 传真 0791-8504797 0791-8504797 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江西省南昌市高新区高新一路创业大厦 注册地址的邮政编码 330096 办公地址 江西省南昌市洪都北大道 516 号 办公地址的邮政编码 330039 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董秘办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 昌九生化 600228 昌九股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 1 月 15 日 公司首次注册登记地点 江西省南昌市高新区高新一路创业大厦 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 6 月 10 日 公司变更注册登记地点 江西省南昌市高新区高新一路创业大厦 企业法人营业执照注册号 360000110006444 税务登记号码 360106705508269 组织机构代码 70550826-9 公司聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-44,760,432.94 利润总额-66,730,779.84 归属于上市公司股东的净利润-84,071,898.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-62,219,567.45经营活动产生的现金流量净额 51,351,548.25(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-10,402,996.96计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,612,500.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 119,340.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 873,204.91除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 18,124.74除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17,053,054.85所得税影响额-506,646.57少数股东权益影响额（税后）487,198.08合计-21,852,330.65 江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 686,953,322.621,076,080,869.24-36.16 1,052,961,913.24 利润总额-66,730,779.8424,056,470.42-377.39 28,557,905.28归属于上市公司股东的净利润 -84,071,898.108,977,450.97-1,036.48 8,597,960.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -62,219,567.451,306,668.60-4,861.69 9,873,764.78经营活动产生的现金流量净额 51,351,548.25 68,306,495.13-24.82 17,112,779.48 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 960,967,840.35 998,902,251.34-3.80 1,015,003,207.13所有者权益（或股东权益）267,224,751.58 351,296,649.68-23.93 342,319,198.71 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）-0.3480.037-1,040.54 0.036 稀释每股收益（元股）-0.348 0.037-1,040.54 0.036 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.258 0.005-5,260.00 0.041 加权平均净资产收益率（%）-27.182.59减少 29.77 个百分点 2.54扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-20.120.37减少 20.49 个百分点 2.92每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.2130.289-26.30 0.071 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.107 1.456-23.97 1.419 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 98,809.35116,934.0918,124.74 18,124.74合计 98,809.35116,934.0918,124.74 18,124.74 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 5单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 109,657,500 45.44-109,657,500-109,657,500 001、国家持股 2、国有法人持股 109,657,500 45.44-109,657,500-109,657,500 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 131,662,500 54.56 109,657,500109,657,500 241,320,0001001、人民币普通股 131,662,500 54.56 109,657,500109,657,500 241,320,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 241,320,000 100 241,320,000100 股份变动的批准情况 报告期内，公司股份结构发生变动，根据股权分置改革方案，控股股东江西昌九化工集团有限公司持有限售流通股份 10,965,750,000 股经中国证劵登记结算公司上海分公司和上海证劵交易所审核，于2009 年 6 月 8 日上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江西昌九化工集团有限公司 10,965,750,000 10,965,750,00000实施股权分置改革 2009 年 6月 8 日 合计 10,965,750,000 10,965,750,00000/(二)证券发行与上市情况 江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 61、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,768 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量江西昌九化工集团有限公司 国有法人 40.6998,194,800-11,462,700 质押 20,000,000 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 2.496,008,938 无 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 其他 0.832,000,000 无 大连华信信托股份有限公司贝塔 1 号结构化证券投资集合资金信托 其他 0.591,419,800 无 常海军 境内自然人 0.33800,000 无 常亮 境内自然人 0.29700,000 无 刘春良 境内自然人 0.26624,109 无 林学灿 境内自然人 0.25608,440 无 北京现代物资有限公司 境内自然人 0.25600,000 无 邱明祥 境内自然人 0.24574,800 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 江西昌九化工集团有限公司 98,194,800人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 6,008,938人民币普通股 中国银行股份有限公司华夏策略精2,000,000人民币普通股 江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 7选灵活配置混合型证券投资基金 大连华信信托股份有限公司贝塔 1号结构化证券投资集合资金信托 1,419,800人民币普通股 常海军 800,000人民币普通股 常亮 700,000人民币普通股 刘春良 624,109人民币普通股 林学灿 608,440人民币普通股 北京现代物资有限公司 600,000人民币普通股 邱明祥 574,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明第一大股东与其他股东均不存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。持有本公司以上股份的股东为江西昌九化工集团有限公司，报告期内其所持股份质押 20,000,000股。具体情况如下：因其将持有本公司无限售流通股中的 20,000,000 股质押给了江西省外经贸企业信用担保有限公司，质押期限一年，上述质押已于 2009 年 7 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东江西昌九化工集团有限公司是由江西省石化集团公司（占 63.04%），九江市政府（占 22.37%），江西省投资集团公司（占 14.18%），江西省工业投资公司（占 0.41%）等四股东共同发起设立的化工集团，下辖江西江氨化学工业有限公司、九江化工厂、江西赣北化工厂三家全资企业和一家控股上市公司江西昌九生物化工股份有限公司（股票代码 600228）。实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会,根据江西省人民政府办公厅赣府厅字 2004 77 号文件“关于公布省国资委履行出资人职责企业名单的通知”,自 2005 年起行使出资人职责。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江西昌九化工集团有限公司 单位负责人或法定代表人 邓兴明 成立日期 1997 年 8 月 14 日 注册资本 31,677主要经营业务或管理活动 向企业投资及利用外资、资产经营、化工产品、机械、电子设备的生产与销售，技术开发与咨询以及综合技术服务等（以上项目有专项规定的除外）(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江西省国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 肖建国 董事长 男 52 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 2.4 是 张育德 副董事长、总经理 男 52 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 9.29 否 涂小林 董事、副总经理 男 46 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 7.89 否 陈文荣 董事 男 57 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 1.92 否 唐杰民 董事、副总经理 男 47 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 6.96 否 胡格今 董事 男 53 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 1.92 否 顾宝中 董事 男 56 2008 年12 月 10日 2011 年1 月 22日 00 1.92 否 江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 9吴照云 独立董事 男 53 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 3 否 张燃 独立董事 女 41 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 3 否 盛寿日 独立董事 男 42 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 3 否 袁细寿 独立董事 男 43 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 3 否 肖加凤 监事会主席 男 45 2009 年12 月 11日 2011 年1 月 22日 00 6.80 是 万小春 监事 男 45 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 0.96 否 张流明 监事 男 50 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 0.96 否 余明亮 监事 男 44 2009 年12 月 11日 2011 年1 月 22日 00 4.18 否 管宁君 监事 女 48 2009 年12 月 11日 2011 年1 月 22日 00 3.20 是 韩炳华 副总经理 男 55 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 6.96 否 江永科 副总经理 男 55 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 6.96 否 邬冬宝 副总经理 男 55 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 6.96 否 钟先平 副总经理 男 44 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 6.96 否 张浩 总工程师 男 43 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 6.96 否 赵红旗 董事会秘书 男 41 2008 年1 月 22日 2011 年1 月 22日 00 6.5 否 合计/00/101.7/肖建国：历任江西省石化国资经营公司副总经理、江西昌九化工集团有限公司总经理；现任江西省石化集团公司副总经理、江西昌九化工集团有限公司董事、总经理、江西昌九生物化工股份有限公司董事长。张育德：历任江西省石化公司财务审计处处长,现任江西昌九生物化工股份有限公司副董事长、总经理。涂小林：历任江西江氨化学工业有限公司总经理助理、江西昌九生物化工股份有限公司总经理助理、副总经理；现任江西昌九生物化工股份有限公司董事、副总经理。陈文荣：历任九江市轻化工业局局长兼党委书记；现任九江市轻化集团公司总经理、党委书记、江西昌九化工集团有限公司副董事长、江西昌九生物化工股份有限公司董事。唐杰民：历任江西赣北化工厂副厂长,现任江西昌九生物化工股份有限公司董事、副总经理。胡格今：历任江西省投资公司总会计师兼人力资源部主任,江西省投资集团公司副总经济师兼人力资源部主任、总工程师兼人力资源部主任;现任江西省投资集团公司总工程师，江西昌九生物化工股份有限公司董事。江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 10顾宝中：历任江西江氨化工有限公司总经济师，江西昌九农科化工有限公司总经理，江西昌九农科化工有限公司董事长；现任江西昌九生物化工股份有限公司董事。吴照云：历任江西财经大学校长助理,现任江西财经大学副校长、博士生导师、江西省企业家协会副会长，江西昌九生物化工股份有限公司独立董事。张燃：历任山东蒙阴县第三中学教师，山东科技大学经济管理学院教师；现任北京科技大学经济管理学院教师，江西昌九生物化工股份有限公司独立董事。盛寿日：历任江西师范大学化学化工学院讲师、副教授；现任江西师范大学化学化工学院副院长、享受江西省人民政府特殊津贴，江西昌九生物化工股份有限公司独立董事。袁细寿：历任华东交通大学经济管理学院教；现任华东交通大学经济管理学院会计系主任，副教授，江西昌九生物化工股份有限公司独立董事。肖加凤：历任江西江氨化学工业有限公司总经理助理、江西昌九生物化工股份有限公司技术中心主任，江西昌九生物化工股份有限公司总工程师，江西昌九生物化工股份有限公司副总经理；现任江西江氨化学工业有限公司总经理，江西昌九生物化工股份有限公司监事会主席。万小春：历任江西省华赣企业有限公司业务处副处长、综合处处长；现任江西省投资集团公司投资发展部主任，江西昌九生物化工股份有限公司监事。张流明：历任江西江氨化工有限责任公司劳动人事处副处长、处长；现任江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司办公室主任，江西昌九生物化工股份有限公司监事。余明亮：历任江西赣北化工厂波纹管车间主任、机动处副处长、赣北分公司综合办主任以及昌九生化赣北分公司副总经理；现任九生物化工股份有限公司赣北分公司总经理，江西昌九生物化工股份有限公司监事。管宁君：历任江西江氨化学工业有限公司学校教师、江氨宾馆经理、金丰公司副经理、江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司办公室副主任、现任江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司人事教育处处长，江西昌九生物化工股份有限公司监事。韩炳华：历任江西昌九生物化工股份有限公司董事、副总经理，现任江西昌九化工股份有限公司副总经理 江永科：历任江西江氨化学工业有限公司总经理助理、副总经理兼总工程师、江西昌九生物化工股份有限公司总工程师；现任江西昌九生物化工股份有限公司副总经理 邬冬宝：历任江西昌九化工股份有限公司总经理助理，现任江西昌九生物化工股份有限公司副总经理 钟先平：历任江西昌九农科化工有限公司副总经理、总经理、江氨分公司总经理助理；现任江西昌九农科化工有限公司董事长，江西昌九生物化工股份有限公司副总经理 张浩：历任江西昌九化工股份有限公司总师办主任、董事会秘书，现任江西昌九生物化工股份有限公司总工程师 赵红旗：历任江西昌九化工股份有限公司证券部副部长、江西昌九生物化工股份有限公司证券部部长、证券事务代表；现任江西昌九生物化工股份有限公司董事会秘书 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 肖建国 江西昌九化工集团有限公司 董事、总经理 2000 年 6 月 28日 否 陈文荣 江西昌九化工集团有限公司 副董事长 1997 年 8 月 18日 否 胡格今 江西昌九化工集团有限公司 董事 1997 年 8 月 18日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬与考核委员会提出公司董事及监事的薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后实施；薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员的薪酬方案，报董事会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；薪酬与考核委员会根据江西昌九生物化工股份有限公司对公司经营者薪酬考核暂行管理办法的有关规定，按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 肖加凤 副总经理 解任 工作变动 宋心怡 监事会主席 离任 退休 张金龙 监事 离任 工作变动 梅恩荣 监事 离任 工作变动 肖加凤 监事会主席 聘任 工作需要 余明亮 监事 聘任 工作需要 管宁君 监事 聘任 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,338公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 947销售人员 27技术人员 210财务人员 35行政人员 43其他（含内退）76教育程度 教育程度类别 数量（人）中专学历 45大专以上学历 358高级职称 25中级职称 75初级职称 109 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本公司上市以来,根据公司法、证券法以及中国证监会、上海交易所等有关法律、法规文件精神，不断完善法人治理结构，规范公司运作，制订了一系列公司治理规则。报告期内，公司根据中国证监会的要求，进行专项治理活动。公司治理情况如下：（1）股东与股东大会：公司章程明确规定了股东和股东大会的权利和义务，公司严格规范执行公司章程，确保所有股东，尤其是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分先使自己的权利。公司严格按照公司章程、中国证监会上市公司股东大会规范意见和本公司股东大会议事规则组织召开股东大会，会议的召集、通知、登记，议案的审议、表决，会议记录，决议的形成、公告均符合规范要求，股东大会有律师出席见证并出具相关法律意见书。(2)控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会对公司依法行使出资人的权利，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会、内部组织机构均独立运作。报告期内，公司修订了公司章程并明确占用即冻结的相关条款，以建立防止控股股东占用上市公司资金、侵害上市江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 12公司利益的长效机制。（3）董事与董事会：公司按公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事人数、人员构成符合法律、法规。公司董事在履行本公司职责时能够遵守有关法律、法规以及公司章程的规定，从公司和公司全体股东的利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并能以认真负责的态度出席董事会，认真审议各项事项，明确表达意见，如确实无法亲自出席董事会时，均能以书面形式委托其他董事出席。（4）监事与监事会：公司监事会能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，有力的维护了公司及股东的利益。（5）信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司严格按照有关法律法规及上海证券交易所股票上市规则对于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过制订公司信息披露管理制度，规定了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等制度。（6）自 2007 年公司启动公司专项治理工作，认真按照有关要求完成组织学习、自查、公众交流、整改、现场检查、进一步整改等阶段。针对公司治理专项活动中对公司规章制度要求有待进一步建立健全的问题，在 2009 年度，公司及时对公司规章制度进行修改、完善和细化，主要是修改 公司章程有关条款及公司董事会审计委员会年报工作规程；制定了江西昌九生物化工股份有限公司内幕信息知情人备案管理制度、江西昌九生物化工股份有限公司内部控制制度及江西昌九生物化工股份有限公司董事会会议提案管理细则。公司在江西监管局和上海证券交易所的指导下，根据中国证券监督管理委员会江西监管局发布的 关于持续做好上市公司治理专项活动有关事项的通知（赣证监发2009第 321 号）的有关要求，对照证监会关于开展加强上市公司治理工作的通知（证监发2007第 28 号）附件内容，做出的关于公司治理自查报告及整改情况说明，本着实事求是、严格谨慎的原则，对所列整改事项继续进行积极有效的整改，不断完善公司治理制度体系，加强和改进公司内控制度建设，提高公司规范运作程度。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 肖建国 否 8 8300 否 张育德 否 8 8300 否 涂小林 否 8 8300 否 陈文荣 否 8 7310 否 唐杰民 否 8 8300 否 胡格今 否 8 8300 否 顾宝中 否 8 8300 否 吴照云 是 8 8300 否 张燃 是 8 7310 否 盛寿日 是 8 7310 否 袁细寿 是 8 8300 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 13公司建立了独立董事工作制度主要内容有：独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的作用、独立董事的义务等。公司建立了独立董事年报工作制度，主要内容为独立董事在年报的编制和披露过程中的责任与义务、审计机构、公司管理层、财务部门应与独立董事积极沟通，配合独立董事实地考察、如实提供资料等。独立董事应当本着实事求是的态度，认真审阅年报相关内容，监督董事会和管理层真实反映公司的生产经营状况、客观地分析公司发展面临的形势、充分揭示未来发展面临的风险。督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项等。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照公司章程、上市公司治理准则和独立董事工作制度等相关规定，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司聘任高级管理人员、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的采购与销售系统，生产系统由公司自主管理经营。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方面已完全独立；所有经理层人员均在公司领取报酬且没有在控股股东单位兼职。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和主要的配套设施以及绝大部分土地的使用权；公司产品的商标由本公司和控股股东共同使用。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立控股股东的机构和部门，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司总部对下属公司财务部门实行财务垂直管理政策，独立在银行开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，按照现代企业制度的要求，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则以及董事会专门委员会工作细则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会及其下设专门委员会、监事会的职责权限、会议召开、重大决策程序等。同时为加强内部管理，公司制定了内部控制制度，涵盖整个生产经营过程，确保各项工作有章可循，形成规范的管理体系。江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 14内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 1、生产经营控制方面。董事会及其下设各专门委员会发挥职能，负责公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责明晰。公司设立审计部，将内控制度的监督检查融入日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，有效保证公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。2、财务管理控制方面。公司设立了独立于控股股东和实际控制人的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，明确规定了财务人员的职责和权限，有效保证了公司财务运作的独立和规范，确保公司生产经营的整体性和财务活动的有序运行。同时公司按照 企业会计制度、企业会计准则的有关规定，及时修改和变更了公司的会计政策、会计估计制度。3、信息披露控制方面。公司按照 上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所股票上市规则的规定，制定了信息披露事务管理制度，有效地保证了信息披露内容的完整性、及时性、准确性。内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计部负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、控股子公司进行内部控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司尚未开展此项工作。董事会对内部控制有关工作的安排 提高公司内部控制质量是一个长期的、持续的过程，公司将根据企业内部控制基本规范、证监会、交易所的相关规定，制定了内部控制制度，进一步完善和健全内部控制制度，使公司的内部控制制度更加有效和科学。通过自查和整改，公司在经营管理和内部控制中存在的缺陷和薄弱环节得到进一步完善，使公司的内部控制在制度建设、实施、监督方面都有了较大的提高。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司建立了较完备的财务管理制度。分别对机构设置、财务联签、内部控制、内部稽核、资金筹措与管理、内部预算管理、流动资产、固定资产、无形资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作等作了具体规定，完善和规范了会计核算、财务管理工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司对内部控制执行情况的监督检查力度还不够，今后应加大对内部控制情况的日常监督力度，进行持续性的监督检查，提高公司整体经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评激励是依据公司高级管理人员薪酬考核管理办法制定的考核指标进行考评激励的,考核指标包含公司的经济效益、管理层完成公司经营计划、分管工作目标的完成情况及其完成工作的效率和质量等方面。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露工作中有关人员未按规定履行职责、义务，导致年报信息披露出现重大差错的，公司对其追究责任。报告期内，公司未出现年报信息披露差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年度股东大会 2009 年 6 月 26 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 6 月 27 日 江西昌九生物化工股份有限公司 2009 年年度报告 15出席会议的股东及股东代表共 3 人，代表股份 109,658,600 股，占公司总股本的 45.441%。本次大会由江西浔阳律师事务所指派蔡云飞律师予以见证，并出具了法律意见书，大会合法有效。会议审议通过如下决议：（一）、审议通过公司 2008 年度董事会工作报告。（二）、审议通过公司 2008 年度监事会工作报告。（三）、审议通过公司 2008 年度独立董事述职报告。（四）、审议通过公司 2008年度财务决算报告。（五）、审议通过公司 2008 年年度报告（全文及摘要）。（六）、审议通过关于公司 2008 年度利润分配预案。（七）、审议通过关于公司 2009 年度日常关联交易的议案。（八）、审议通过关于修改有关条款的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第 1 次临时股东大会 2009 年 10 月 29 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 10 月 30 日 2009 年第 2 次临时股东大会 2009 年 12 月 11 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 12 日 第 1 次临时股东大会：出席会议的股东及股东代表共 3 人，代表股份 102,780,280 股，占公司总股本的 42.59%。本次大会由江西浔阳律师事务所指派蔡云飞律师予以见证，并出具了法律意见书，大会合法有效。会议审议通过如下决议：（一）、审议通过关于公司投资实施所属江氨分公司合成氨尿素系统综合技术改造工程的议案。第2次临时股东大会：出席会议的股东及股东代表共5人，代表股份99,544,530股，占总股本的41.25%。本次大会由江西浔阳律师事务所指派蔡云飞律师予以见证，并出具了法律意见书，大会合法有效。会议审议通过如下决议：（一）、审议通过关于聘请公司 2009 年度财务审计机构的议案。（二）、审议通过关于的议案。（三）、审议通过关于修订的议案。四、审议通过关于更换公司部分监事的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 一季度公司下属江氨分公司及控股子公司对生产设备进行停产检修，检修时间较长;经公司第四届第十七次董事会审议通过并经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司自 2009 年第四季度起对江氨分公司合成氨、尿素系统原料结构调整和节能减排进行综合技术改造。导致公司 2009 年生产周期较短,且在生产期内仅维持低负荷生产。公司尿素、甲醇、双氧水等主产品产量下降幅度较大，单位生产成本上升，主产品尿素、丙烯酰胺、双氧水等销价下降,从而导致主产品毛利率下降，主营业务利润较上年同期大幅度下降,净利润亏损额较大。报