600221_2009_海南航空_2009年年度报告（修订版）_2010-04-23.pdf

海南航空股份有限公司海南航空股份有限公司 600221 2009 年年度报告年年度报告 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.146 1 一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)普华永道中天会计事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李晓明 主管会计工作负责人姓名 谢叔峰 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 谢叔峰 公司负责人李晓明、主管会计工作负责人谢叔峰及会计机构负责人（会计主管人员）谢叔峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 海南航空股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 海南航空 公司的法定英文名称 Hainan Airlines Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 HNA 公司法定代表人 李晓明 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕广伟 王斐 联系地址 海口市海秀路 29 号海航发展大厦 海口市海秀路 29 号海航发展大厦 电话 0898-66739961 0898-66739961 传真 0898-66739960 0898-66739960 电子信箱 gw_ (三)基本情况简介 注册地址 海南省海口市机场西路 168 号 办公地址 海南省海口市海秀路 29号海航发展大厦 办公地址的邮政编码 570206 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 海南航空股份有限公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 2 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海南航空 600221 B 股 上海证券交易所 海航 B 股 900945 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1989 年 10月 18 日 公司首次注册登记地点 海口市 首次变更 企业法人营业执照注册号 460000400002151 税务登记号码 1150805791 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国上海市湖滨路 202号普华永道中心 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-65,540 利润总额 485,549 归属于上市公司股东的净利润 334,670归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-750,269经营活动产生的现金流量净额 1,948,465(二)非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-30,293其他偶发性税费返还、减免 348,883计入当期损益的政府补助 143,968计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 128,352持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益-7,016单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15,492采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 597,743除上述各项之外的其他营业外收入和支出 88,531其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,579所得税影响额 -151,075 少数股东权益影响额（税后）-56,225 合计 1,084,939 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：千元 币种：人民币 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 15,548,36313,551,66114.7313,525,347 利润总额 485,549-1,523,717不适用685,431归属于上市公司股东的净利润 334,670-1,414,354不适用626,855归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-750,269-1,554,93651.74576,957 经营活动产生的现金流量净额 1,948,465 3,695,760-47.282,909,106 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末3 总资产 59,343,425 48,313,700 22.8339,839,946所有者权益（或股东权益）6,548,827 6,144,7786.587,567,153 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.09-0.40不适用0.17 稀释每股收益（元股）0.09-0.40 不适用0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.21-0.4451.740.16 加权平均净资产收益率（%）5.27-46.03增加 51.3 个百分点8.64扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-11.82-50.61增加 38.79 个百分点7.95每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.551.05-47.620.82 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.86 1.74 6.89 2.14 (四)采用公允价值计量的项目 单位:千元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 176,775 5,541,735 5,364,960 597,743 合计 176,775 5,541,735 5,364,960 597,743 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件流通股份 2,123,039,516 60.14-2,122,703,916-2,122,703,916 335,6000.011、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 2,123,039,516 60.14-2,122,703,916-2,122,703,916 335,6000.01其中：境内非国有法人持股 2,123,039,516 60.14-2,122,703,916-2,122,703,916 335,6000.01 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 4 二、无限售条件流通股份 1,407,213,285 39.862,122,703,9162,122,703,916 3,529,917,20199.991、人民币普通股 1,222,490,084 34.632,122,703,9162,122,703,916 3,345,194,00094.762、境内上市的外资股 184,723,201 5.2300 184,723,2015.233、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 3,530,252,801 100 3,530,252,801100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2010 年 1月 5 日，公司非公开发行不超过 595,238,094 股 A股获得中国证监会核准，公司向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行 595,238,094 股 A 股。2010 年 2 月 23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记工作。非公开发行完成后,公司新增 595,238,094 股有限售条件流通股份，公司总股本增至 4,125,490,895 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 大新华航空有限公司 1,703,108,0431,703,108,04300 股权分置改革承诺 2009年9月29 日 海口美兰国际机场有限责任公司 176,512,640176,512,64000 股权分置改革承诺 2009年3月23 日 海口美兰国际机场有限责任公司 78,399,17178,399,17100 股权分置改革承诺 2009年9月29 日 长江租赁有限公司 111,103,661111,103,66100 股权分置改革承诺 2009年3月23 日 海南嘉信投资管理有限公司 53,580,40153,580,40100 股权分置改革承诺 2009年3月23 日 合计 2,122,703,9162,122,703,91600/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 定向增发法人股 2006年6月30 日 2.002,800,000,0002006年9月29 日 2,800,000,000 公司向战略投资者定向增发社会法人股 28 亿股，每股价格 2 元，募集资金 56 亿元。截至2006 年 6 月 30 日止，公司定向增发 28 亿法人股已经全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权登记手续。2、公司股份总数及结构的变动情况 5 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 164,435 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量大新华航空有限公司 其他 48.62 1,716,394,743 质押 1,669,000,000 海口美兰国际机场有限责任公司 其他 12.22 431,424,451 质押 431,424,451 长江租赁有限公司 其他 8.06 284,575,549-1,847,952 质押 284,575,549 American Aviation LDC 其他 3.06 108,043,201 无 海航实业控股有限公司 其他 2.55 90,181,000-44,005,890 无 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 其他 0.86 77,477,028 无 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 0.33 20,816,082 无 招商银行股份有限公司富国天合稳健优选股票型证券投资基金 其他 0.25 16,013,010 无 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)其他 0.24 14,138,975 无 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他 0.19 13,955,314 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 大新华航空有限公司 1,716,394,743人民币普通股 海口美兰国际机场有限责任公司 431,424,451人民币普通股 长江租赁有限公司 284,575,549人民币普通股 6 American Aviation LDC 108,043,201境内上市外资股 海航实业控股有限公司 90,181,000人民币普通股 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 77,477,028人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 20,816,082人民币普通股 招商银行股份有限公司富国天合稳健优选股票型证券投资基金 16,013,010人民币普通股 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)14,138,975人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 13,955,314人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、长江租赁有限公司、海航实业控股有限公司存在关联关系，但不同属于上市公司持股变动信息披露管理规定的一致行动人。American Aviation LDC 实际控制人为大新华航空有限公司。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）为本公司控股股东。大新华航空于 2004年 7 月 12 日经民航总局民航政法函（2004）5 号文件批复同意设立，注册资本 36.897956亿元。截至2009年12月31日，大新华航空持有本公司51.68%的股权(其中包括AmericanAviationLDC持有的 3.06%B 股股权)。海南省发展控股有限公司是本公司实际控制人，于 2005 年 1 月 26 日成立，注册资本 5 亿元，为国有独资公司。截至 2009 年 12 月 31 日，海南省发展控股有限公司持有大新华航空40.653%股权。2010 年 1 月 8 日，大新华航空完成增资扩股并取得新的营业执照，大新华航空注册资本由 36.897956亿元增至 60.08323967 亿元，海南省发展控股有限公司仍为大新华航空第一大股东，持有大新华航空 24.97%股权。此次增资后，本公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。(2)控股股东情况（截至 2009年 12 月 31 日）法人 单位：元 币种：人民币 名称 大新华航空有限公司 单位负责人或法定代表人 陈峰 成立日期 2004 年 7 月 12 日 注册资本 3,689,795,600 主要经营业务或管理活动 航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。(3)实际控制人情况（截至 2009 年 12 月 31 日）法人 单位：元 币种：人民币 名称 海南省发展控股有限公司 单位负责人或法定代表人 刘明贵 7 成立日期 2005 年 1 月 26 日 注册资本 500,000,000 主要经营业务或管理活动 海洋油气开发利用；热带农副产品加工；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产开发、经营；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。截至 2009 年 12 月 31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 海口美兰国际机场有限责任公司 张汉安 1998 年 8 月 25日 海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；汽车运输；房地产开发等。1,979,780,000 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李晓明 董事长 男 482009年6月5日2012年6月4日 26.24否 王英明 副董事长兼总裁 男 472009年6月5日2012年6月4日 24.7否 杨景林 副董事男 542009年2012年 23.13否 8 长 6月5日6月4日牟伟刚 董事兼副总裁 男 482009年6月5日2012年6月4日 35.99否 陈日进 独立董事 男 642009年6月5日2012年6月4日 8否 吴邦海 独立董事 男 682009年6月5日2012年6月4日 8否 林诗銮 独立董事 男 622009年9月 18日 2012年9月 17日 8否 张聪 监事会召集人 男 512009年6月5日2012年6月4日 0是 高建 监事 男 292009年6月5日2012年6月4日 0是 李瑞 监事 男 332009年6月5日2012年6月4日 2.5否 陈平 监事 男 352009年6月5日2012年6月4日 2.5否 徐晓杰 监事 男 422009年6月5日2012年6月4日 2.5否 陈明 副总裁 男 452009年4月 29日 2012年4月 28日 16.04否 于文勇 副总裁 男 442009年7月 21日 2012年7月 20日 11.53否 谢叔峰 财务总监 男 332009年8月 31日 2012年8月 30日 8.86否 吕广伟 董事会秘书 男 392009年4月 29日 2012年4月 28日 10.4否 李晓明：男，汉族，1962 年 8 月出生，北京市人，中共党员，毕业于中国政法大学，现任海南航空股份有限公司董事长，历任海航股份有限公司计财部总经理、财务总监、执行副总裁、三亚凤凰国际机场有限责任公司总裁、扬子江地产集团有限公司董事长、海航集团执行副总裁、海航酒店（集团）有限公司董事长、扬子江置业有限公司董事长、海航置业控股（集团）有限公司董事长。王英明：男，汉族，1963 年出生，籍贯天津，大学本科，1986 年毕业于西北工业大学航空发动机控制专业。现任海南航空股份有限公司副董事长、总裁，历任海南航空维修工程部副经理、海南航空维修工程部总经理、海南航空常务执行副总裁、海南航空首席运行官、海南航空常务副总裁。杨景林：男，汉族，1956 年 8 月出生，黑龙江省哈尔滨市人，大学文化，中共党员，现任公司副董事长、中国新华航空有限责任公司执行总裁，曾在齐齐哈尔机务段工作，后担任某部队政治教员，1997 年 2 月起任中国新华航空有限责任公司执行总裁。牟伟刚：男，汉族，1962 年出生，毕业于空军第一飞行学院。现任公司董事、副总裁，曾任空军某师飞行大队长、空军某师团副参谋长等职。1992 年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队副大队长、大队长、飞行部常务副总经理、公司董事、副总裁等职。陈日进：男，1946 年出生，毕业于西北工业大学，现任公司独立董事。曾任湖北省黄石市锻压机床厂党委书记、黄石市经委副主任、黄石市副市长、海南省工业厅副厅长、海南省政府副秘书长、海南省工业厅厅长、海南省财政厅厅长。吴邦海：男，1942 年出生，研究生学历，中共党员，籍贯天津。现任公司独立董事，曾任河北省地质局技术员、干部、河北省张家口市中级人民法院审判员、副院长、海南省高级人民法院经济庭庭长、政治部副主任、海口市中级人民法院院长、党组书记、海南省政法委副书记、综治委副主任。林诗銮：男，1948 年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，曾任海南省农垦桂林洋农场场长、海南省农垦总局副局长、中共文昌市委书记、市长、海南省国土环境资源厅厅长等职，现任海南省人大常委会财政经济工作委员会主任。9 张聪：男，生于 1959 年 2 月，大学本科，毕业于中国民航学院，本公司监事会召集人，曾任海航集团有限公司项目管理部总经理、海南美兰国际机场股份有限公司董事长，现任吉林省旅游集团有限责任公司执行董事长兼总裁。高建：男，生于 1981 年，大学本科，毕业于中国民用航空大学，中共党员，现任海航集团办公室副主任。李瑞：男，生于 1977 年 1 月，大学本科，毕业于华中科技大学管理信息专业，公司监事。陈平：男，生于 1975 年 2 月，大学本科，毕业于复旦大学行政管理专业，本公司监事。徐晓杰：男，生于 1968年 1 月，籍贯广东，毕业于中央财政金融学院，研究生学历，本公司监事，曾任海南省国际信托投资公司信贷部、证券部总经理、深圳宝通行科技开发有限公司财务总监，2006 年 10月至今任海南金城国有资产经营管理有限公司企管部经理。陈明：男，出生于 1965年 7 月，籍贯乌鲁木齐，中共党员，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业，于 1994 年加入公司，现任公司副总裁，历任海南航空股份有限公司市场销售部总经理、办公室主任、中国新华航空公司执行副总裁、金鹿公务机有限公司 CEO 兼总经理、海航航空食品控股有限公司董事长、海航易控股有限公司副总裁等职务。于文勇：男，汉族，出生于 1966 年 5 月，籍贯黑龙江依兰，中共党员，毕业于西北工业大学力学专业，硕士学历，历任公司飞行部常务副总经理、维修工程部常务副总经理、中国新华航空有限责任公司维修工程部副总经理、长安航空有限责任公司常务副总裁、天津航空有限公司总裁、董事长等职。谢叔峰：男，1977 年 4月出生，安徽省马鞍山市人，毕业于武汉大学注册会计师专门化专业，1999年加盟海航，现任公司财务总监，历任海南航空股份有限公司计划财务部副总经理、常务副总经理、总经理、海航集团有限公司计划财务部总经理、海航实业控股有限公司财务总监等职。吕广伟：男，出生于 1971 年 5 月，大学本科，毕业于齐齐哈尔大学管理专业，现任公司董事会秘书，曾任海南航空股份有限公司证券事务代表。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 李晓明 大新华航空有限公司董事 否 杨景林 大新华航空有限公司董事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈日进 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 独立董事 2009 年 9 月 9日 是 陈日进 海南大东海旅游中心股份有限公司 独立董事 2009年5月22日 是 陈日进 湖北广济药业股份有限公司 独立董事 2009 年 4 月 7日 是 林诗銮 海南省人大常委会财政经济工作委员会 主任 2008 年 2 月 1日 是 张聪 吉林省旅游集团有限责任公司 执行董事长兼总裁 2008年9月24日 是 徐晓杰 海南金城国有资产经营管理有限责任公司企管部经理 2006年10月1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员报酬是按照公司董事会、年度股东大会通过的关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告的规定具体实施的。董事、监事、高级管理人 董事、监事津贴的确定是依据公司现行的董事、监事薪酬管理办法，10 员报酬确定依据 高级管理人员报酬确定是依据公司现行的薪酬考核制度，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王知 独立董事 离任 任期届满 冯大安 独立董事 离任 个人原因 吴邦海 独立董事 聘任 工作需要 林诗銮 独立董事 聘任 工作需要 吴清平 监事 离任 个人原因 高建 监事 聘任 工作需要 张尚辉 董事会秘书 离任 工作变动 吕广伟 董事会秘书 聘任 工作需要 陈明 副总裁 聘任 工作需要 杨建红 副总裁 离任 工作变动 刘丹 财务总监 离任 工作变动 谢叔峰 财务总监 聘任 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 9,894公司需承担费用的离退休职工人数 9专业构成 专业构成类别 专业构成人数 飞行 1,185乘务 1,978机务 2,348舱务 173其他 4,210教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及其以上 136本科 3,775大专 3,913其他 2,070 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作。公司目前治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力，建立了公司网站，保持与股东有效的沟通；认真接待股东来访和来电来函咨询，使股东了解公司的运作情况；公司制订了股东大会议事规则，严格按照中国证监会公布的上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并聘请律师出席见证；公司关联交易定价公平合理，并严格按照 上海证券交易所股票上市规则 的规定履行董事会、监事会的审议程序，确保关联交易的合法有效。2、关于主要股东与上市公司的关系：公司主要股东通过股东大会依法行使出资人权利，未直接干涉公司决策和生产经营活动；公司与主要股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事能够以认真负责、勤11 勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和义务。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会建立了监事会议事规则，并将在实践中进一步规范和完善；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。8、2009年 8 月 21 日，中国证券监督管理委员会海南监管局对本公司下发了行政监管措施决定书关于对海南航空股份有限公司采取责令改正措施的决定（以下简称决定书）。收到该决定书后，公司对决定书中反映的问题进行认真自查，并将自查结果及整改措施提交公司董事会审议，并于 2009 年 10 月 10 日进行了对外披露。继续深入开展公司治理活动，对进一步加强公司的规范化运作，提高信息披露质量，完善公司治理的制度体系，推动公司持续、健康发展具有重要意义。公司将按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规要求，坚持不懈地做了公司治理的各项工作，不断提高公司治理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自参加会议 李晓明 否 1313130 0否 王英明 否 1313130 0否 杨景林 否 1313130 0否 牟伟刚 否 1313130 0否 陈日进 是 1313130 0否 吴邦海 是 8880 0否 林诗銮 是 5550 0否 年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 0通讯方式召开会议次数 13现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了较为完善的独立董事相关工作制度，具体包括董事会议事规则、独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，对独立董事的任职资格与条件、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易以及年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。公司严格执行上述独立董事相关工作制度，独立董事的作用得到了进一步发挥。公司独立董事认真行使公司赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司报告期内的董事会会议，分别从其专业角度对董事会的各项议案发表了专业意见，做12 出客观、公正的判断，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用，切实地维护了公司及广大投资者的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司主营航空客货运输业务。本公司的生产经营完全独立于公司主要股东，拥有自己独立的产、供、销系统。本公司无须依赖股东单位及其他关联方进行生产经营活动，业务独立于股东单位及其他关联方。人员方面独立完整情况 是 本公司按照公司法有关规定建立了健全的法人治理结构。公司董事长、总裁、副总裁及财务人员均未在股东单位及关联公司兼职，本公司设有独立行政管理机构（包括劳动、人事及工资管理机构），有一套完整的系统的管理制度、规章。本公司与主要股东在人员方面是独立的。资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的飞行系统、辅助飞行系统、配套设施、房屋和注册商标，与主要股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚。就无法避免的关联交易事项，则按照正常商业原则进行，股东大会表决时，关联股东均严格按照公司章程的规定履行了回避程序。本公司资产是独立完整的。机构方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的人力资源部、计划财务部、市场销售部、飞行部、维修工程事业部、客舱与地面服务部，公司办公机构和生产经营场所与主要股东是完全分开的。财务方面独立完整情况 是 本公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度；本公司独立在银行开户，有独立的银行帐号。本公司独立纳税，有独立的纳税登记号。本公司与主要股东在财务方面是独立的。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已根据公司法、证券法和上市公司内部控制指引等法律法规的要求，建立了较为健全的有效的内部控制制度体系。在建立和实施内部控制制度时，公司主要考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制订了建立和健全内部控制的工作计划，通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。目前，公司已制定了关于公司治理、经营管理、财务会计、安全管理等各方面在内的较为健全的内控体系。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立董事会审计委员会对管理层内控制度的制定和执行情况的进行监督检查；同时设立合规部门负责对公司内控制度进行日常监督和检查，并报告公司管理层和董事会。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司通过合规部门、董事会审计委员会和监事会等对公司内部控制建设和执行情况进行监督检查。同时公司董事会在听取管理层、合规部门的工作汇报和会计事务所的内控建议基础上，出具公司内部控制自我评估报告。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，提出健全和完善的意见，并通过下设审计委员会，对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司已制定了包括公司会计政策、财务预算管理制度、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收账款管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务内控制度体系。2009 年，公司制定了13 海南航空股份有限公司关联交易制度、海南航空股份有限公司资金支付审批规程、海南航空股份有限公司与关联方资金结算规定和海南航空股份有限公司会计账务处理补充规定，进一步完善了公司与财务核算相关的内部控制制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司对本年度内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员的年度报酬均依据本公司董事会制定的有关薪酬标准按月发放。人力资源部根据公司经营发展情况研究制定各项薪酬制度，经公司董事会审议决定，并报公司股东大会。本公司对高管人员的考核制度主要包括对管理干部的年终干部考核方案、董事长对其他人员的年终业绩考察、公司日常的奖惩规章制度以及公司全员参与的工效挂钩（生产任务指标）考核方案。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了一套较为完整的信息披露事务管理制度，其中涵括了年报信息披露重大差错责任追究制度。公司建立了重大事项信息报告制度及责任追究机制，规定公司董事、监事及高级管理人员、公司各职能部门、各子公司发生重大事项而未报告，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或遗漏，给公司或资者造成损失的，公司将对相关责任人给予相应的处分；凡违反该制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人员按泄露公司机密给予相应的处分；同时必要时公司将追究相关责任人的法律责任。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 5 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报 2009 年 6 月 6 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 2 月 4 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报 2009 年 2 月 5 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 6 月 11 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报 2009 年 6 月 12 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 9 月 18 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报 2009 年 9 月 19 日 2009 年第四次2009 年 11月 6 日 中国证券报、上海证券2009 年 11月 7 日 14 临时股东大会 报、证券时报、香港文汇报 2009 年第五次临时股东大会 2009年 12月 30日中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报 2009 年 12月 31 日 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2009年，面对复杂的国内外形势以及严酷的市场竞争环境，海南航空董事会和管理层积极采取多项措施，加大管理架构调整，建立健全各项制度，不断提高公司治理水平；扩大机队规模，推进基地建设，完善航线全球布局；推进SMS安全体系建设，确保持续飞行安全；加强公司品牌建设，被国际权威航空服务评估机构Skytrax评定为国内首家四星航空公司。现将董事会2009年工作情况报告如下：1、报告期内经营情况的回顾（1）报告期内公司总体经营情况概述 2009 年，公司完成主营业务收入 138.11 亿元，同比增长 12.89%，其中航空客运收入 128.48亿元，占主营业务收入的 93.03%；货运及逾重行李收入 4.82 亿元，占主营业务