600301_2009_南化股份_2009年年度报告_2010-04-22.pdf

0 南宁化工股份有限公司 南宁化工股份有限公司 600301600301 2009 年年度报告 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.114 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 袁良毅 董事 出差 何捷 (三)深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 陈载华 主管会计工作负责人姓名 张海坚 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张海坚 公司负责人陈载华、主管会计工作负责人及会计机构负责人张海坚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 南宁化工股份股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南化股份 公司的法定英文名称 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 NNCI 公司法定代表人 陈载华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈载华（代）戴素霞 联系地址 广西南宁市南建路 26 号 广西南宁市南建路 26 号 电话 0771-4821093 传真 0771-4821093 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 广西南宁市南建路 26 号 注册地址的邮政编码 530031 办公地址 广西南宁市南建路 26 号 办公地址的邮政编码 530031 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南化股份 600301 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 15 日 公司首次注册登记地点 广西南宁市亭洪路 80 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 8 月 6 日 公司变更注册登记地点 广西南宁市南建路 26 号 企业法人营业执照注册号 450000000006072 税务登记号码 450100708731343 组织机构代码 708731343 公司聘请的会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-342,549,425.18 利润总额-321,673,234.71 归属于上市公司股东的净利润-297,290,270.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-313,549,603.11经营活动产生的现金流量净额-15,024,334.11(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 2,437,457.70 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,321,908.66房产税、土地使用税返还 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）14,590,215.82含贷款贴息、困难企业补贴 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,526,608.29 所得税影响额-3,472,672.51 少数股东权益影响额（税后）-1,144,185.22 合计 16,259,332.74 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,418,937,481.32 1,772,306,234.241,772,306,234.24-19.94 1,822,220,113.91 利润总额-321,673,234.71-164,807,774.43-156,593,362.85不适用 77,898,893.39归属于上市公司股东的净利润-297,290,270.37-138,759,593.52-131,370,558.76不适用 68,975,443.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-313,549,603.11-139,196,986.09-131,807,951.33不适用 66,940,789.18经营活动产生的现金流量净额-15,024,334.11 154,848,593.96154,848,596.96-109.70 205,600,303.452008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,525,678,173.66 2,588,417,373.52 2,588,417,373.52-2.42 2,204,982,503.00所有者权益（或股东权益）447,067,658.43 739,447,390.22739,447,390.22-39.54 929,870,007.50 4 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期 增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）-1.2643-0.5901-0.5587 不适用 0.3282 稀释每股收益（元股）-1.2643 -0.5901-0.5587 不适用 0.3282 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-1.3334 -0.5920-0.5605 不适用 0.3185 加权平均净资产收益率（%）-50.32-16.95-15.92减少 33.37 个百分点 8.58扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-53.04-16.90-17.83减少 36.14 个百分点 8.32每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.06 0.660.66-109.09 0.87 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.90 3.14 3.14-39.49 3.95 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 325,000 0.14-325,000-325,000 0 01、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 325,000 0.14-325,000-325,000 0 0其中：境内非国有法人持股 325,000 0.14-325,000-325,000 0 0 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 234,823,140 99.86 325,000325,000 235,148,140 1001、人民币普通股 234,823,140 99.86 325,000325,000 235,148,140 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 235,148,140 100 00 235,148,140 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 南宁荷花味精有限公司 325,000325,000 00股权分置改革末支付南化集团代垫对价 2009 年 5 月 26 日(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（增发）2007 年 6 月 13 日5.70 5,0002008 年 6 月 14 日5,000 5 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,648 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 南宁化工集团有限公司 国有法人 3275,248,0580 冻结 24,900,000 广州市华为经济发展有限公司 境内非国有法人 5.4912,902,55412,902,554 质押 10,000,000 南宁市高新技术开发投资公司 国有法人 1.904,462,50900 无 傅瑞长 未知 1.744,100,1194,100,1190 无 深圳市博信投资控股股份有限公司 未知 1.703,990,5903,990,5900 无 王云 未知 1.002,368,4222,368,4220 无 李文娟 未知 0.811,900,000-13,6890 无 东莞市祥宁贸易有限公司 未知 0.751,773,0971,773,0970 无 林胜伟 未知 0.481,126,5901,126,5900 无 林基泳 未知 0.431,004,0161,004,0160 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 南宁化工集团有限公司 75,248,058人民币普通股 广州市华为经济发展有限公司 12,902,554人民币普通股 南宁市高新技术开发投资公司 4,462,509人民币普通股 傅瑞长 4,100,119人民币普通股 深圳市博信投资控股股份有限公司 3,990,590人民币普通股 王云 2,368,422人民币普通股 李文娟 1,900,000人民币普通股 东莞市祥宁贸易有限公司 1,773,097人民币普通股 林胜伟 1,126,590人民币普通股 林基泳 1,004,016人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东中，第一大股东南宁化工集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。其他股东之间是否存在关联关系及是否是一致行动人均未知。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会，通过其控制的南宁化工集团有限公司,对本公司达成实际控制。报告期末，南宁化工集团有限公司持有本公司股份 75,248,058 股，占公司总股本的 32%。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 南宁化工集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈载华 成立日期 1997 年 1 月 4 日 注册资本 11,984 主要经营业务或管理活动 氯碱化学工业及其系列产品和木薯综合利用及其产品的开发、化工建筑材料生产、食品添加剂制造、汽车货运、铁路专线储运等。6(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陈载华 董事长 男 49 2007 年 8 月 8 日 2010 年 8 月 8日24.78 否 袁良毅 董事、总裁 男 44 2007 年 8 月 8 日 2010 年 8 月 8日18.22 否 高友志 董事、副总裁 男 41 2007 年 8 月 8 日 2010 年 8 月 8日15.95 否 董亚彬 董事 男 56 2007 年 8 月 8 日 2010 年 8 月 8日0 是 蔡 达 董事 男 65 2007 年 8 月 8 日 2010 年 8 月 8日0 否 谭周兴 董事、董事会秘书 男 50 2007 年 8 月 8 日 2010 年 8 月 8日16.59 否 张志宏 独立董事 男 45 2007 年 8 月 8 日 2010 年 8 月 8日5 否 张志浩 独立董事 男 60 2007 年 8 月 8 日 2010 年 8 月 8日5 否 王健 独立董事 男 48 2009 年 11 月 12 日 2010 年 8 月 8日0.83 否 孙承凡 监事会主席 男 39 2009 年 11 月 12 日 2010 年 8 月 8日0 是 农新武 监事 男 32 2009 年 11 月 12 日 2010 年 8 月 8日3.35 否 梁缦缨 监事 女 41 2007 年 8 月 8 日 2010 年 8 月 8日0 是 罗建光 监事 男 37 2007 年 8 月 8 日 2010 年 8 月 8日13.65 否 谢彤 监事 女 43 2009 年 10 月 26 日 2010 年 8 月 8日0 是 覃文征 副总裁 男 40 2007 年 8 月 8 日 2010 年 8 月 8日15.95 否 郑桂林 副总裁 男 46 2007 年 8 月 8 日 2010 年 8 月 8日15.95 否 张海坚 财务负责人 男 40 2007 年 8 月 8 日 2010 年 8 月 8日13.67 否 监事罗建光年初持股数和年末持股数均为 2,100 股，股份增减数为 0。1、陈载华：自 2005 年以来，任公司董事长，南化集团董事长、党委书记，贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事长、南宁狮座建材有限公司董事长、梧州市联溢化工有限公司董事长、南宁化工(香港)有限公司董事、南宁丰塔建材有限公司董事长、南宁中南油化工有限公司董事长、南宁绿洲化工有限责任公司董事长、兴义市立根电冶有限公司董事长。72、袁良毅：自 2005 年以来，曾任南化集团副董事长、总裁、党委副书记，公司董事。现任公司董事、总裁。3、高友志：自 2005 年以来，曾担任公司董事会秘书，南宁丰塔建材有限公司监事，贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事，南宁狮座建材有限公司副董事长、南宁绿洲化工有限责任公司董事、广西南南铝箔有限责任公司董事、梧州市联溢化工有限公司董事、兴义市立根电冶有限公司董事。现任公司董事、副总裁。4、董亚彬：自 2005 年以来，曾任公司董事、副总裁，南宁丰塔建材有限公司董事长、广西南南铝箔有限责任公司董事。现任公司董事，南化集团副董事长、总裁、党委副书记。5、蔡 达：自 2005 年以来，曾任湖南硬质合金集团公司总经济师。现任公司董事，广州中科信集团公司董事长。6、谭周兴：2005 年以来，曾任阳江市稀土有限公司董事长。现任公司董事、董事会秘书，贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事、南宁狮座建材有限公司董事、梧州市联溢化工有限公司董事、兴义市立根电冶有限公司董事、广西南南铝箔有限责任公司董事、南宁丰塔建材有限公司监事。7、张志宏：自 2005 年以来,曾任中南财经政法大学副教授。现任公司独立董事，中南财经政法大学教授，华工科技产业股份有限公司独立董事，烽火通讯科技股份有限公司独立董事。8、张志浩：自 2005 年以来,曾任南宁市法制办公室任主任兼党组书记、南宁市法制办公室调研员，于 2007 年 6 月退休。现任公司独立董事，南宁百货大楼独立董事。9、王健：2005 年以来，曾任广东省国资委产权管理处处长；现任广东恒健投资控股有限公司党委委员、副总经理，广东省高速公路发展股份有限公司、珠海经济特区富华集团股份有限公司、南宁化工股份有限公司独立董事。10、孙承凡：自 2005 年以来，曾任南宁化工股份有限公司内审部副部长、纪检监察室副主任、监事会监事、内审部部长、纪检监察室主任。兼任供销党支部书记、工会分会主席，南宁绿洲化工有限责任公司监事会主席，南宁狮座建材有限公司监事。现任公司监事会主席，南宁化工集团有限公司党委副书记，纪委书记，南宁化工集团有限公司监事会主席。11、农新武：2005 年以来，曾任南宁化工股份有限公司技术中心压容设计所所长、动力厂副厂长。现任公司监事，南宁化工集团有限公司纪检监察办公室主任、内审部部长、供销党支部书记。12、梁缦缨：自 2005 年以来，曾任公司财务部会计、科长、内审部内审员。现任公司监事，南化集团计财部部长。13、罗建光：2005 年以来，曾任公司精细化工厂厂长，聚氯乙烯厂厂长。现任公司监事、聚氯乙烯厂厂长。14、谢彤：2005 年以来，曾任南宁化工股份有限公司女工委员会副主任、宣传部副部长。现任公司监事，南宁化工股份有限公司工会副主席兼女工委员会副主任。15、覃文征：自 2005 年以来，一直担任公司副总裁。16、郑桂林：自 2005 年以来，曾任南化集团总裁助理兼南化集团劳动服务公司经理、南化股份公司总裁助理；现任公司副总裁、南宁化工(香港)有限公司总经理。17、张海坚：自 2005 年以来，曾任公司财务部副部长、部长；现任公司财务负责人、兼财务部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈载华 南宁化工集团有限公司 董事长、党委书记2007 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 8 日 否 董亚彬 南宁化工集团有限公司 副董事长、总裁、党委副书记 2007 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 8 日 是 孙承凡 南宁化工集团有限公司 党委副书记、纪委书记、监事会主席2009 年 9 月 8 日 2012 年 1 月 8 日 是 梁缦缨 南宁化工集团有限公司 财务部部长 2006 年 7 月 1 日 2012 年 1 月 8 日 是 农新武 南宁化工集团有限公司 纪检监察办公室主任、内审部部长、供销党支部书记 2008 年 6 月 2010 年 6 月 否 8在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 董事长2007 年 1 月 2010 年 1 月 否 南宁狮座建材有限公司 董事长2009 年 8 月 25 日 2012 年 8 月 24 日 否 梧州市联溢化工有限公司 董事长2009 年 8 月 25 日 2012 年 8 月 24 日 否 南宁丰塔建材有限公司 董事长2007 年 4 月 2010 年 4 月 否 南宁中南油化工有限公司 董事长2009 年 9 月 21 日 2012 年 9 月 20 日 否 南宁绿洲化工有限责任公司 董事长2007 年 6 月 2010 年 6 月 否 兴义市立根电冶有限公司 董事长2007 年 7 月 2010 年 7 月 否 陈载华 南宁化工(香港)有限公司 董事 2005 年 11 月 否 南宁狮座建材有限公司 董事 2009 年 8 月 25 日 2012 年 8 月 24 日 否 梧州市联溢化工有限公司 董事 2009 年 8 月 25 日 2012 年 8 月 24 日 否 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 董事 2009 年 8 月 25 日 2010 年 1 月 否 兴义市立根电冶有限公司 董事 2009 年 1 月 2010 年 7 月 否 广西南南铝箔有限责任公司 董事 2009 年 8 月 25 日 2011 年 7 月 否 谭周兴 南宁丰塔建材有限公司 监事 2008 年 2 月 2010 年 4 月 否 孙承凡 南宁狮座建材有限公司 监事 2009 年 8 月 25 日 2012 年 8 月 24 日 否 郑桂林 南宁化工(香港)有限公司 总经理2007 年 01 月 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员薪酬方案和独立董事津贴经董事会、股东大会审议通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 每年由公司薪酬与考核委员会审核并由专门的考核组织机构批准，从德、能、勤、绩四个方面对高级管理人员完成的业绩和履行职务情况进行年度个人述职和民主评议，同时根据目标完成情况和政府有关文件实行奖惩。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已按上述“(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）”中“报告期内从公司领取的报酬总额”支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 唐崇银 独立董事 离任 因个人原因辞去董事职务 王健 独立董事 聘任 增选为独立董事 覃卫国 副总裁 离任 因工作变动，本人提出辞去副总裁职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,519专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,801销售人员 40技术人员 305财务人员 28行政人员 345教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及本科生 220大专 331中专 141高中、中技及以下人员 1,827 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈载华 否 7 5 2 0 0 否 9袁良毅 否 7 4 2 1 0 否 高友志 否 7 5 2 0 0 否 董亚彬 否 7 2 2 3 0 是 蔡达 否 7 2 2 3 0 是 谭周兴 否 7 5 2 0 0 否 张志宏 是 7 5 2 0 0 否 张志浩 是 7 4 2 1 0 否 唐崇银 是 5 1 1 3 0 是 王健 是 2 1 1 0 0 否 董亚彬因出差原因，连续两次未亲自参加董事会会议；蔡达、唐崇银因个人原因，连续两次未亲自参加董事会会议。年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容异议的内容 备注 张志宏、唐崇银 关于对南宁绿洲化工有限责任公司增资 2.55 亿元的议案 反对 独立董事张志宏先生、唐崇银先生反对的理由：1、总体经济环境并未改善，行业背景仍低迷；2、企业财务状况较差，无法保证投资的再融资能力，流动比率和速动比率正在恶化；3、负债融资增大企业的风险水平，危及股份公司的持续发展。(二)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司按照公司法和公司章程规定，自主开展业务经营活动，在氯碱化工产品生产和销售及其它业务活动中与大股东不存在同业竞争。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。不适用 不适用 (三)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司通过不断完善内部控制制度，建立和健全了各项规章制度和考核激励制度及业务流程，以确保内部控制制度的有效实施。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制定的内部管理制度，涵盖财务管理、预算管理、生产经营、人事管理、对外投资、内部审计、信息披露及授权和签章管理等形成了规范的管理体系，通过不断完善各项管理制度,提高经营管理和内部控制效能。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设置内审部，对公司内部控制制度的执行进行监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内审部对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查。对 10公司物资采购和重大项目招标的过程及程序进行监督，对公司大宗原材料的采购等进行内部审计，使内部审计对公司内部控制的有效性发挥重要作用。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告期内建立了内幕信息知情人登记制度，对公司董事会审计委员会年报工作规程进行了修订。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，根据公司高级管理人员薪酬方案，对高级管理人员进行考核和奖励。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第四届十八次董事会会议审议通过了公司年报信息披露重大差错责任追究制度。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 南宁化工股份公司 2008年度股东大会公告 2009 年 5 月 15 日 上海证券报版 23 版、中国证券报 A20版 2009 年 5 月 16 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 南宁化工股份公司 2009 年第一次临时股东大会决议公告 2009 年 1月 20 日 上海证券报 C6 版、中国证券报 C12 版 2009 年 1 月 21 日 南宁化工股份有限公司 2009年第二次临时股东大会决议公告 2009 年 8月 11 日 上海证券报封五版、中国证券报 D005 版 2009 年 8 月 12 日 南宁化工股份有限公司 2009年第三次临时股东大会决议公告 2009年11月 12 日 上海证券报 B32 版、中国证券报 B08 版 2009 年 11 月 13 日 南宁化工股份有限公司 2009年第四次临时股东大会决议公告 2009年12月 29 日 上海证券报 B31 版、中国证券报 B05 版 2009 年 12 月 30 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，全球金融风暴的冲击、氯碱行业产能过剩和市场持续低迷，产品销量和价格全面下降的影响，公司亏损面加大，全年实现营业收入 141,893.75 万元，与上年同期相比下降 19.94%。营业利润-34,254.94 万元、净利润-32,622.27 万元。面对异常严峻的形势，全体员工同心同德，以稳生产、拓市场、降成本、保现金为主线，加强企业各项内部管理工作，积极采取各种应对措施，千方百计克服困难，加大减亏控亏工作力度，具体工作如下：(1)有效的形势教育，职工思想稳定：公司通过形势报告会、经济活动分析会、调研等各种方式，及时向广大员工通报企业所面临的形势及困难，号召广大员工为企业减亏扭亏出谋划策，职工有了正确认 11识，思想稳定，维护了企业稳定发展的局面，公司收集到职工关于企业改革发展的 200 多条意见和建议，一些好的意见和建议被及时应用到生产经营过程中，取得了较好的效果。(2)加大内部管理，深入挖潜增效益：公司推行精细化管理，积极克难攻坚，加大挖潜减亏控亏工作力度，继续深入实施“一厂一策、一品一策”策略、实施优化生产负荷调整、节约电费开支，实现了从原材料采购到产品生产的全过程成本控制。(3)转变销售策略、积极拓展市场，实现顺价销售：报告期内，公司主要产品烧碱、PVC、液氯、TCCA的销售量受市场冲击同比均有所下降，公司及时调整产品结构与价格，提高整体销售质量；完善市场营销网络和服务、减少销售环节；保持与客户的即时对接，建立及时调度信息、分析形势、采取对策的应急决策和管理机制。(4)强化安全环保管理，确保本部生产平稳运行：报告期内，公司安全管理、消防管理、职业病防治等工作保持平稳态势，有效地促进了公司生产经营工作的平稳开展，实现了公司年初制定的千人负伤率0.8的目标。为适应当前日益严格的环保要求，公司不断加大环保投入及管理力度，有效推进环保项目的建设进程，实现公司环保运行。(5)加强财务管理，为正常生产提供资金保障：报告期内，公司亏损不断增加，为确保现金不断流，公司一方面加大与各金融机构的接洽，不断扩大融资渠道；另一方面通过与长期友好合作用户沟通协商，增加预收货款，缓解了公司现金流短缺的困难，同时努力寻找可能的筹资途径，如设备租赁融资、商票融资及企业间的合作。在资金使用方面，严格内部控制，千方百计加快资金周转速度，尽可能减少应收账款。(6)加强对控股公司的监控，减少整体亏损：调整股份公司领导分工，指定专职领导对控股公司进行统筹管理，在财务、人力资源、企业经营管理方面对控股公司实施有效监督，帮助控股公司解决影响企业生存遇到的资金、生产、销售等难题。1、资产、负债项目变动原因分析：单位:万元 币种:人民币 资产负债表项目 2009-12-31 2008-12-31 变动幅度%说明 应收票据 7,999,600.01 2,587,000.00 209.22 票据结算增加。其他应收款 32,713,556.33 6,204,227.83 427.28 融资租赁保证金、项目搬迁借支款。在建工程 318,475,020.37 163,901,443.44 94.31 梧州联溢化工有限公司 15 万吨离子膜烧碱工程新增投资 13136.66 万元；南宁绿洲化工有限责任公司30万吨离子膜法烧碱及32万吨聚氯乙烯项目新增投资 12304.98 万元 商誉 2,940,141.50 11,327,922.37-74.05 兴义市立根电冶有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司持续亏损，经过减值测试，本期计提商誉减值准备 8,387,780.87 元。预收款项 75,340,325.27 11,475,306.12 556.54 12其他应付款 10,161,582.51 160,914,786.16 -93.69 1、期初数中包含有全资子公司南宁狮座建材有限公司预收的土地收储补偿款 1 亿元，本年将该款项转入专项应付款科目核算。2、期初数中包含有公司控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司预收股东投资款 4483.5 万元，本年已办理完增资手续转入实收资本科目核算。一年内到期 的非流动负债 287,066,666.67 86,990,000.00 230.00 前期借入长期借款 2010 年度到期增加。长期借款 288,040,000.00 463,440,000.00-37.85 部分长期借款转入一年到期。专项储备 12,099,573.34 7,389,034.76 63.75 按规定计提安全生产费用。2、利润项目变动原因分析:单位:万元 币种:人民币 利润表项目 2009 年度 2008 年度 变动幅度%说明 营业收入 1,418,937,481.32 1,772,306,234.24 -19.94 产品产量及销售价格下降 净利润-326,222,664.25 -164,327,076.52 由于收入下降，利润同比减少16189.56 万元。其中：归属于母公司股东的净利润-297,290,270.37 -138,759,593.52 3、现金流量变动原因分析：单位:万元 币种:人民币 现金流量表项目 2009 年度 2008 年度 变动幅度%说明 一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 1,652,612,949.31 2,173,086,793.42-23.95 收入减少收到的现金下降 支付的各项税费 56,962,646.21 112,839,817.25 -49.52 效益下滑，应交税费减少。经营活动产生的现金流量净额 -15,024,334.10 154,848,593.96 -109.70 出现大额亏损，经营现金出现负数。二、投资活动产生的现金流量:购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 303,359,518.83 231,656,276.49 30.95 梧州联溢公司及南宁绿洲公司项目投资所致 三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金 215,600,000.00 157,210,000.00 37.14 南宁绿洲公司收到股东增资额所致分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 85,149,026.51 137,263,502.55-37.97 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要子公司、参股公司的基本情况和经营情况如下表所示：单位:万元 公司名称 注册 资本 公司持股比例 主要业务 总资产 净资产 净利润 南宁狮座建材有限公司 20,800100%生产销售袋装和散装水泥及其深加工，研究和开发水泥新品种 22,944.69 9,551.76 -2,864.44 13贵州省安龙华虹化工有限责任公司 10,20057.35%碳化钙及相关化工原料生产销售 22,269.40 2,296.02 -4,829.71 梧州市联溢化工有限公司 6,575.1054.10%二氯异氰尿酸钠、三氯异氰尿酸钠、工业用烧碱、盐酸等 20,162.82 3,860.38 -622.46 兴义市立根电冶有限公司 3,458.9151.54%冶炼:电石、铁合金 4,248.97 2,002.20 -890.20 南宁中南油化工有限公司 50040%生产销售氯化石蜡、副产盐酸 1,923.83 1,050.36 249.55 南宁绿洲化工有限责任公司 80,00051%对氯碱化学工业及其系列无机和有机化工生产的筹建（筹建期）53,988.96 53,988.67 -237.29 南宁丰塔建材有限公司 2,37374.38%水泥、建筑材料 由于公司授权自然人股东负责该公司实际上的经营管理，并享有全部资产的使用权和经营管理权，因此公司采用成本法核算，不纳入合并报表范围。说明:（1）南宁狮座建材有限公司 2009 年公司的生产经营没有得到大的改善，经营状况依然不理想，公司生产一线技术人员流失严重，机器设备的老化及管理等因素仍然存在，生产运行不稳定，电耗煤耗偏高，生产成本居高不下，特别是第三季度，因设备故障经常停机，仅第三季度就亏损 870 万元，9 月则全月停窑停磨，无生料、熟料、散装水泥产量，亏损达 339 万元，第四季度原材料石头和烟煤价格涨幅较大，全年累计亏损 2,864.44 万元。水泥市场竞争激烈，华润和海螺两大水泥企业低价销售，水泥价格一直未有回升，今年平均售价仅为 230.15 元/吨，比去年同期的 243.47 元/吨下降了 13.