600090_2009_啤酒花_2009年年度报告_2010-03-30.pdf

新疆啤酒花股份有限公司 600090新疆啤酒花股份有限公司 600090 2009 年年度报告 2009 年年度报告 新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.83 新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王克勤 主管会计工作负责人姓名 肖青 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈江红 公司负责人王克勤、主管会计工作负责人肖青及会计机构负责人（会计主管人员）陈江红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 新疆啤酒花股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 啤酒花 公司的法定英文名称 XIN JIANG HOPS Co.,Ltd 公司法定代表人 王克勤 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐伟梅 唐伟梅 联系地址 乌鲁木齐市长春南路西二巷 83号津城茗苑五号楼三楼 乌鲁木齐市长春南路西二巷 83号津城茗苑五号楼三楼 电话 0991-3687305 0991-3687305 传真 0991-3687311 0991-3687311 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 新疆乌鲁木齐市解放北路 17 号酒花大厦 注册地址的邮政编码 830011 办公地址 乌鲁木齐市长春南路西二巷 83 号津城茗苑五号楼三楼 办公地址的邮政编码 830001 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 xj- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 上海证券交易所 啤酒花 600090 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 4 月 26 日 公司首次注册登记地点 新疆乌鲁木齐市民主路 81 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 2 月 10 日 公司变更注册登记地点 新疆乌鲁木齐市解放北路 17 号 企业法人营业执照注册号 6500001000054 税务登记号码 650104228582422 组织机构代码 22858242-2 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 乌鲁木齐市解放北路 30 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 103,173,352.46 利润总额 69,469,149.27 归属于上市公司股东的净利润 5,060,769.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,051,743.33经营活动产生的现金流量净额 133,206,110.39(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-36,627,997.38系公司控股子公司处置无法使用的非流动资产 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）8,015,147.36系公司控股子公司收取的建设扶持资金、技术创新改造资金、技改专项资金、节能减排专项扶持资金以及纳税奖励款等财政扶持资金 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-12,545,508.89公司诉讼赔款支出 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,057,579.36 所得税影响额-1,168,407.54 少数股东权益影响额（税后）12,278,213.52 合计-21,990,973.57 新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 986,461,575.83905,441,131.068.948 805,569,490.27 利润总额 69,469,149.27149,252,971.12-53.455 146,515,657.02归属于上市公司股东的净利润 5,060,769.7678,267,006.77-93.534 72,538,523.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,051,743.3370,413,967.78-61.582 47,023,136.24经营活动产生的现金流量净额 133,206,110.39 180,011,825.34-26.001 123,655,161.91 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,077,636,161.28 1,113,165,616.07-3.192 951,728,440.15所有者权益（或股东权益）322,288,954.80 317,831,608.681.402 239,564,601.91 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.0140.213-93.427 0.1972 稀释每股收益（元股）0.014 0.213-93.427 0.1972 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.074 0.191-61.257 0.128 加权平均净资产收益率（%）1.58128.083减少 26.502 个百分点 33.641扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.45225.265减少 16.813 个百分点 21.808每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.3620.4893-26.017 0.3361 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.876 0.864 1.389 0.651 新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 152,162,304 41.36000-152,162,304-152,162,304 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 152,162,304 41.36000-152,162,304-152,162,304 00 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 215,754,342 58.64000152,162,304152,162,304 367,916,6461001、人民币普通股 215,754,342 58.64000152,162,304152,162,304 367,916,6461002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 367,916,646 10000000 367,916,646100股份变动的批准情况 根据公司股权分置改革方案承诺事项,公司股东所持有 152,162,304 股限售流通股于 2009 年 2 月23 日上市流通.相关公告刊登在 2009 年 2 月 24 日的上海证券报和上海证券交易所网站。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 152,162,304 152,162,30400股权分置改革 2009 年 2 月23 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 49,861 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 境内非国有法人 29.99 110,370,072-41,792,232 无 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 未知 0.04 16,549,574 未知 全国社保基金一一零组合 未知 0.03 9,647,977 未知 全国社保基金六零四组合 未知 0.02 7,999,917 未知 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 未知 0.02 7,355,998 未知 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 未知 0.01 5,000,027 未知 上海东方网股份有限公司 未知 0.01 4,532,150 未知 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 未知 0.006 2,038,024 未知 中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行 未知 0.005 1,728,857 未知 中国光大银行股份有限公司招商安本增利债券型证券投资基金 未知 0.004 1,629,922 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 110,370,072人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 16,549,574人民币普通股 全国社保基金一一零组合 9,647,977人民币普通股 全国社保基金六零四组合 7,999,917人民币普通股 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 7,355,998人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 5,000,027人民币普通股 上海东方网股份有限公司 4,532,150人民币普通股 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 2,038,024人民币普通股 中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行 1,728,857人民币普通股 中国光大银行股份有限公司招商安本增利债券型证券投资基金 1,629,922人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股东与前十名股东之间未知其关联关系或是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 单位负责人或法定代表人 曾清荣 成立日期 2005 年 5 月 10 日 注册资本 38,300主要经营业务或管理活动 在啤酒、饮料、啤酒酿造原料及其他法律允许领域进行投资；为所投资企业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；为蓝剑嘉酿投资者及关联机构提供咨询服务。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 四川蓝剑投资管理有限公司 单位负责人或法定代表人 曾清荣 成立日期 2006 年 11 月 16 日 注册资本 10,000主要经营业务或管理活动 农业、林业、采矿业、食品饮料制造业、木材加工业、印刷、石油加工、化工原料及化学制品制造业、医药制造业、建筑业、房地产开发。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。29.99%新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 曾清荣 董事长 男 56 2009 年9 月 30日 2010 年1 月 20日 4.46 是 王克勤 副董事长 男 53 2006 年8月2日2013 年3月9日 14.28 是 黄开华 董事 男 56 2005 年8 月 30日 2010 年1 月 20日 16.37 是 周英剑 董事、总经理 男 47 2005 年8 月 30日 2010 年1 月 20日 56.27 否 余 伟 董事、副总经理 男 37 2005 年8 月 30日 2013 年3月9日 24.16 是 黎启基 董事 男 46 2009 年6月9日2010 年1 月 20日 5.56 是 王友三 独立董事 男 73 2006 年8月3日2012 年10 月 15日 9.52 否 郭元晞 独立董事董事 男 58 2005 年8 月 30日 2012 年10 月 15日 9.52 否 林 涛 独立董事 男 35 2007 年6 月 12日 2012 年10 月 15日 9.52 否 王伊霍 监事长 男 44 2005 年8 月 30日 2010 年1 月 20日 3.51 是 温有为 监事 男 47 2007 年6 月 12日 2012 年10 月 15日 3.51 是 陈江红 职工监事 女 41 2006 年8月3日2010 年2 月 15日 3.03 否 单 奇 副总经理 男 52 2005 年8 月 31日 2009 年10 月 15日 18.62 否 肖 青 财务总监 男 44 2005 年8 月 30日 2013 年3月9日 20.52 否 舒 群 董事会秘书 男 41 2000 年6 月 24日 2010 年2月8日7,9877,987 20.52 否 新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 9曾清荣：1994 年 3 月至 2007 年 4 月任蓝剑（集团）有限责任公司董事长、党委书记、总经理；2007 年 5 月至今任四川蓝剑投资管理有限公司董事长。2009 年 6 月至 2010 年 2 月任新疆啤酒花股份有限公司董事长。王克勤：2002 年至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司大中华区总裁。2005 年 5 月任新疆蓝剑嘉酿投资有限公司董事,2006 年 2 月至今任乌苏啤酒有限责任公司董事。2006 年 2 月至 2010 年 2 月任新疆啤酒花股份有限公司副董事长。黄开华：曾任四川蓝剑集团副董事长、副总经理，兼任四川什邡大益投资有限公司董事长、四川什邡蓝海玻璃制品有限公司董事长、四川（内江）蓝海玻璃制品有限公司董事长、蓝港制盖公司总经理、四川蓝剑包装股份有限公司董事长，2005 年 5 月起至 2009 年 6 月任新疆蓝剑嘉酿投资有限公司董事长；2005 年 8 月起至 2009 年 6 月任新疆啤酒花股份有限公司董事长。周英剑：2003 年至 2005 年任四川蓝剑集团公司董事、行政人事部经理。2005 年 4 月任四川蓝剑集团公司董事、新疆蓝剑嘉酿投资有限公司董事、乌苏啤酒有限责任公司董事，2005 年 8 月至 2010 年 2月任新疆啤酒花股份有限公司董事、总经理。余 伟：多年来一直从事企业融资及业务发展工作,并于 2003 年至 2010 年 3 月任嘉士伯啤酒厂香港有限公司并购总监,2005 年 8 月至今在新疆啤酒花股份有限公司任董事、财务副总监。2009 年 10月至 2010 年 2 月任新疆啤酒花股份有限公司副总经理。黎启基：曾先后就职于安达信会计师事务所、群思（集团）有限公司及安海斯布希企业管理（上海）有限公司，并于 2009 年 1 月起加入嘉士伯啤酒厂香港有限公司工作。2009 年 6 月至 2010 年 2 月任新疆啤酒花股份有限董事。王友三：曾任建设银行新疆区分行科长、副行长、行长、人民银行新疆区分行行长、新疆维吾尔自治区人民政府常务副主席、新疆维吾尔自治区政协副主席等职。现任新疆八一钢铁股份有限公司公司独立董事,新疆啤酒花股份有限公司独立董事、新疆金风科技股份有限公司独立董事、新疆天富热电股份公司独立董事。郭元晞：2003 年 5 月至今任成都人民商场（股份）有限公司独立董事。2007 年 5 月至今任五粮液集团股份公司独立董事,2005 年 8 月至今任新疆啤酒花股份有限公司独立董事。林 涛：曾就职于北京市康达律师事务所、福建重宇合众律师事务所及目前的福建天象律师事务所。2007 年 6 月至今任新疆啤酒花股份有限公司独立董事。王伊霍：2003 年 8 月-2005 年 10 月在新疆乌苏啤酒有限责任公司工作.2005 年 11 月到至今在蓝剑投资管理有限责任公司工作,任财务总监，2005 年 8 月至 2010 年 2 月任新疆啤酒花股份有限公司监事。温有为：2000 年至 2002 年任嘉士伯啤酒厂香港有限公司集团会计经理,2002 年至 2004 年任嘉士伯香港有限公司财务经理,2004 年至 2006 年任嘉士伯啤酒(广东)有限公司财务总监,2006 年至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司集团财务总监。2007 年 6 月至今任新疆啤酒花股份有限公司监事。陈江红：2002 年 10 月至 2005 年 9 月就职新疆啤酒(集团)有限责任公司，任总会计师，全面负责公司的各项财务工作；2005 年 9 月至今就职新疆啤酒花股份有限公司，任财务部部长，2006 年至 2010年 2 月任新疆啤酒花股份有限公司职工监事。新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 10 单 奇：2001 年 3 月至 2005 年 8 月在新疆啤酒花股份有限公司任副总经理、总经理、公司董事，2005 年 8 月至 2009 年 10 月任新疆啤酒花股份有限公司副总经理，2009 年 11 月至 2010 年 3 月任新疆啤酒花股份有限公司总经理助理。肖 青：2001 年 9 月至 2001 年 12 月在华润（绵阳）啤酒有限责任公司任财务总监助理（主持工作）、2002 年 1 月至 2005 年 7 月在四川华润蓝剑啤酒总公司任财务总监助理，2005 年 8 月 30 日至今在新疆啤酒花股份有限公司任财务总监。2007 年 5 月至今任乌市商业银行董事。舒 群：公司董事会秘书,2003 年 6 月至 2005 年 8 月兼任本公司董事、副总经理、2005 年 9 月至2006 年 8 月兼任本公司总经理助理，2007 年月至今任新疆啤酒花房地产开发有限公司总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曾清荣 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 董事长 2005 年 5 月 17日 否 王克勤 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 董事 2005 年 5 月 17日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴曾清荣 蓝剑(集团)有限责任公司 1994 年 3 月 1 日 是 黄开华 蓝剑(集团)有限责任公司 副董事长、副总经理 1994 年 1 月 1 日 是 周英剑 蓝剑(集团)有限责任公司 董事 2005 年 6 月 1 日 否 王克勤 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 大中华区总裁2002 年 12 月 10 日 是 余伟 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 并购总监 2003 年 10 月 12 日 2010 年 3 月 1 日 是 王友三 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事 2003 年 8 月 10 日 是 郭元晞 西南财经大学 校长助理 1994 年 12 月 12 日 是 郭元晞 成都人民商场（股份）有限公司 独立董事 2003 年 5 月 1 日 是 新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 11(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 依据公司薪酬制度有关工资管理和等级标准及公司股东大会有关决议。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曾清荣 董事长 聘任 黎启基 董事 聘任 邓少云 董事、副总经理 离任 工作变动 单奇 副总经理 解任 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,777公司需承担费用的离退休职工人数 449专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 414生产人员 1,692财务人员 133销售人员 459物流人员 79教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 13本科 180大专 664高中 977其他 943 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构情况 为不断完善公司治理，加强内部控制建设，充分发挥公司董事会审计委员会在年报编制和信息披露工作方面的作用，公司于 2009 年修订了新疆啤酒花股份有限公司审计委员会年报工作规程，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过；为强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量，公司制定了新疆啤酒花股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过；为加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露，杜绝内幕交易，公司制定了新疆啤酒花股份有限公司内幕信息知情人管理制度，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，为进一步加强对外部单位报送信息的管理和披露，公司制定了新疆啤酒花股份有限公司外部信息报送和使用管理制度，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，提高认识，不断完善公司的法人治理结构，加强信息披露工作，提升公司经营管理和规范运作水平，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。（1）股东与股东大会 新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 12 公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使自己的权利。公司股东大会严格按照公司章程、股东大会议事规则中的规定召集、召开和表决，鼓励投资者参加公司股东大会并充分行使权力。（2）控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会或间接干涉公司决策和生产经营活动的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立。公司重大决策均按照公司章程和有关规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，未发生大股东占用上市公司资金和资产情况。（3）董事与董事会 公司董事的选举严格按照公司法、公司章程规定的程序进行，各位董事积极学习新的法律法规，充分了解董事的权利和义务；以认真负责的态度出席董事会，勤勉尽职，维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会职责清晰，会议召集、召开程序符合相关规定。（4）监事与监事会 监事会能够根据监事会议事规则、公司章程等制度，积极、独立开展工作，根据有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的态度，列席董事会，并对公司董事、高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查，有效促进公司的规范运作和发展。（5）信息披露 公司董事会及总经理班子积极支持董事会秘书的工作，董事会秘书全权负责协调和组织信息披露事务，严格按照新疆啤酒花股份有限公司信息披露管理制度及有关法律、法规、公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实保证所有股东平等地获得相关信息。2、公司治理专项活动情况 自 2007 年 3 月以来，在中国证监会的统一部署下，上市公司开展了公司治理专项活动。通过活动的开展，公司治理水平得到进一步提升，增强了规范运作意识，报告期内，公司根据中国证监会关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知及新疆证监局新证监局2009117 号文关于做好 2009 年辖区上市公司治理相关工作的通知，将 2009 年定为“上市公司治理整改年”。公司对治理活动进行了认真梳理，并结合新疆证监局关于加快对公司治理未整改问题进行整改的通知（新上市函 200970 号），组织相关人员对需要整改的问题逐条落实整改，并及时在整改期限内进行了整改。并在已整改基础上进行了巩固和深化，取得良好成效，不存在新增问题，从而进一步完善了公司法人治理结构。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 由于公司 2009 年大股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司存在股权转让事宜，使得公司在任董事、监事聘任期到未及时进行聘任，针对此问题，公司与股东方进行了沟通，并及时完成了董事会人员换届选举工作。2 公司大股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司在进行股份减持中对相关条例理解有误，造成了违规事宜。为此公司大股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司及时对在转让过程中出现的违规行为向全体投资者表示了歉意。新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 13(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 曾清荣 否 6 6500 否 王克勤 否 6 6500 否 黄开华 否 6 6500 否 余 伟 否 6 6500 否 周英剑 否 6 6500 否 黎启基 否 6 5501 否 王友三 是 6 6500 否 郭元晞 是 6 6500 否 林 涛 是 6 6500 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）、公司章程及独立董事工作制度对独立董事职责规定如下：a.重大关联交易就由独立董事认可后，提交董事会讨论并报股东大会，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；b.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；c.向董事会提请召开临时股东大会；d.提议召开董事会；e.独立聘请外部审计机构和咨询机构；f.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应有二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时大会、提议召开董事会会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上的独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。(2)、独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：a.提名、任免董事；b.聘任或解聘高级管理人员；c.公司董事、高级管理人员的薪酬；d.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 14 审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；e.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；f.公司章程规定的其他事项。报告期，公司独立董事按照法律法规的要求，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会，认真参与董事会议案审议及决策，并发表独立意见，保障董事会重大决策的科学性、合理性，为公司的健康、快速发展起到了应有的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务。人员方面独立完整情况 是 公司劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司设有独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，产权清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，与控股股东严格实行，各自独立核算、独立在银行开户、独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，同时通过治理专项活动，公司不断完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司根据市场环境和企业实际情况需要建立了健全的制度管理体系，并在公司及子公司逐步进行推广及规范化管理，涵盖了公司治理、重大投资、计划预算、财务管理、会计核算、人力资源、信息披露、行政管理等主要的业务与管理环节，形成较为规范的管理体系，各项工作做到有章可循。新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 15内部控制检查监督部门的设置情况 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、控股子公司进行内部控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司尚未开展此项工作。董事会对内部控制有关工作的安排 1、执行授权审批制度 公司经营方针、重大投资、关联交易等重大经营活动，根据公司章程的规定，由股东大会、董事会、总经理根据各自的权限审议决定。2、进行绩效考评控制 公司考核内容和考核标准由制定部门制定，管理层讨论完成，绩效考核的过程和评估方法公开，力求客观公正；逐步健全完善绩效管理的规范化；持继地提高和改进组织、部门和个人的工作绩效，促进公司发展战略和年度经营目标的实现。3、完善内、外部信息与沟通。公司建立了信息与沟通机制，明确了内部控制相关信息的收集、处理与传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司 2007 年开始执行新企业会计准则，公司及子公司的会计政策、财务管理制度统一制定、统一执行。公司制定并实施了与企业会计准则相适应的新疆啤酒花股份有限公司财务制度等相关制度，明确会计凭证、会计帐薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。为公司规范会计核算、强化会计监督、保证会计数据准确、防止舞弊和堵塞漏洞提供了保障。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期内，公司未发现存在内部控制体系设新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 16 计和执行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将按照监管要求进一步健全内部控制制度，增强防范风险能力，加大监督检查力度，不断提高公司内部控制体系运作效率和效果，切实保护广大投资者利益。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露工作中有关人员未按规定履行职责、义务，导致年报信息披露出现重大差错的，公司对其追究责任。报告期内，公司未出现年报信息披露差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 9 日 上海证券报 2009 年 6 月 10 日 2008 年度股东大会审议通过以下事项:1、审议通过了公司 2008 年年度报告及摘要；2、审议通过公司 2008 年度董事会工作报告；3、审议通过公司 2008 年度监事会工作报告；4、审议通过公司 2008 年财务决算报告；5、审议通过公司 2008 年年度利润分配预案及公积金转增股本预案；6、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；7、审议通过关于推选黎启基先生为公司董事的议案；(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年10 月15 日 上海证券报 2009 年 10 月 16 日 1、审议关于选举公司第六届董事会成员的议案 2、审议关于选举公司第六届监事会成员的议案 八、董事会报告 八、董事会报告 （一）2009 年公司经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况：本公司经营范围为：啤酒花、啤酒花制品（颗粒、浸膏等制品的生产、加工、销售）；进出口业务（具体经营范围以国家外经部核准的进出口商品目录为准）；项目投资（国家有专项审批规定的除外）；房屋租赁。新疆啤酒花股份有限公司 2009 年年度报告 172009 年公司面对国际金融危机的严重冲击，面对史无前例的不确定的经济环境，公司重新审视自己的发展战略，认真评估外部环境变化所带来的挑战和机遇，分析公司应对危机的思路和对策，正确判断市场形势，扎实做好产、供、销各环节的预算、执行和考核工作，本着“节本降耗创效益、打造品牌树形象、诚实守信交客户”的原则，管理层认真研究分析面临的各种困难，带领公司全体员工坚定信心、迎难而上。（1）啤酒产业：2009 年按照产品、价格、渠道、促销组合营销策略，提升品牌形象，消化原材料和能源等涨价因素，圆满完成了全年的销售目标，通过完善营销策略，增加销售收入,完成了总公司年度目标，确保了公司的利润指标，稳定了全疆普档酒价格体系。在市场管理方面：成功推出三支新产品。开展各类促销及市场推广活动，培养消费者忠诚度。8月在乌苏市举办了第二届乌苏啤酒节，提升了消费者与品牌互动力。实施了部分主流产品价格的提升,确保公司利润指标的完成。荣获“值得新疆人骄傲的品牌”。同时连续五届荣获新疆名牌产品称号。在供应链方面：完成了乌苏公司、乌市公司的技改以及库尔勒公司的新建项目；乌苏公司 1 亿只玻瓶扩建项目。各生产工厂污水处理正常运行，全部达到国家排放标准。生产方面通过了质量管理体系审核，及 QS 生产许可证复审。依据新国标，完善产品标签标注内容。制订了出口产品管理规定及流程。加大采购物资存货成本分析，签订大麦采购、种植合同及酒花战略合作协议。（2）房地产：2009 年房地产公司在 2008 年建设的基础上顺利完成了津城茗苑的开发建设。2008年 11 月 30 日多层竣工，31 层的高层至主体 17 层停工。2009 年 3 月底高层继续建设，6 月 16 日高层主体封顶，11 月 30 日按期竣工，12 月 1 日起高层客户按约开始入住。津城茗苑在施工过程中，严格抓好质量、进度、安全关，多层住宅被评为亚星杯“优质工程奖”，高层住宅被评为自治区、乌市“文明工地”。2008 年 8 月 16 日取得了津城茗苑多层商品房预售许可证、10 月 27 日取得了高层商品房预售许可证，随即展开了多层及高层的销售。截止 2009 年