600291_2009_西水股份_2009年年度报告_2010-04-12.pdf

内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 0 内蒙古西水创业股份有限公司 内蒙古西水创业股份有限公司 600291600291 2009 年年度报告 2009 年年度报告 内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.97 内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 陈宗冰先生 董事 因工作原因未能亲自出席会议 初育国先生 (三)山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 初育国 主管会计工作负责人姓名 张瑶 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 田鑫 公司负责人初育国、主管会计工作负责人张瑶及会计机构负责人（会计主管人员）田鑫声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 内蒙古西水创业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 西水股份 公司的法定英文名称 Xishui Strong Year Co.,Ltd Inner Mongolia 公司法定代表人 初育国 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 苏宏伟 联系地址 内蒙古乌海市海南区 电话 0473-4663855 传真 0473-4663855 电子信箱 xsgf_ (三)基本情况简介 注册地址 内蒙古乌海市 注册地址的邮政编码 016032 办公地址 内蒙古乌海市海南区 办公地址的邮政编码 016032 公司国际互联网网址 无 电子信箱 内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 西水股份 600291 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 18 日 公司首次注册登记地点 内蒙古呼和浩特市 公司变更注册登记日期 2002 年 7 月 19 日 公司变更注册登记地点 内蒙古呼和浩特市 企业法人营业执照注册号 150000000005524 税务登记号码 150303701463892 首次变更 组织机构代码 70146389-2 公司变更注册登记日期 2009 年 4 月 28 日 公司变更注册登记地点 内蒙古呼和浩特市 企业法人营业执照注册号 150000000005524 税务登记号码 150303701463892 第二次变更 组织机构代码 70146389-2 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 29 日 公司变更注册登记地点 内蒙古呼和浩特市 企业法人营业执照注册号 150000000005524 税务登记号码 150303701463892 第三次变更 组织机构代码 70146389-2 公司聘请的会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 山东省济南市 内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 419,622,693.57 利润总额 438,400,563.87 归属于上市公司股东的净利润 356,923,638.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 95,506,607.77经营活动产生的现金流量净额 116,107,563.07(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-62,800.07计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,611,613.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 345,117,113.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-803,849.72其他符合非经常性损益定义的损益项目 475,575.00所得税影响额-86,678,682.57少数股东权益影响额（税后）-241,937.54合计 261,417,031.10(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 685,257,139.40 574,506,862.5819.28520,538,913.95 520,538,913.95 利润总额 438,400,563.87 31,900,808.831,274.2637,534,703.59 37,534,703.59归属于上市公司股东的净利润 356,923,638.87 26,832,972.391,230.1734,673,926.39 31,758,363.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 95,506,607.77 23,249,183.23310.8034,717,037.40 31,801,474.67经营活动产生的现金流量净额 116,107,563.07 54,487,738.76113.0986,119,527.04 86,119,527.042007 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 总资产 4,366,628,275.51 2,235,991,541.98 95.294,894,490,629.82 4,894,561,180.34所有者权益（或股东权益）2,921,142,891.03 1,445,543,687.12102.083,833,406,949.78 3,830,491,387.05内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 5 2007 年 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）1.1154 0.08391,229.440.1084 0.1985稀释每股收益（元股）1.1154 0.0839 1,229.440.1084 0.1985 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2985 0.0727310.590.1085 0.1988 加权平均净资产收益率（%）16.35 1.02增加15.33个百分点1.0600 0.9700扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.37 0.88增加 3.49 个百分点1.0600 0.9700每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.3628 0.1703113.040.2691 0.5382 2007 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）9.1286 4.5173 102.0811.9794 23.9406(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 兴业银行 1,111,157,863.802,710,144,090.501,598,986,226.7 立立电子 21,810.00-21,810.00 中国北车 122,600.00122,600.00 合计 1,111,179,673.802,710,266,690.501,599,087,016.70 内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 18,719,840 5.85-18,719,840-18,719,840 001、国家持股 2、国有法人持股 9,421,260 2.94-9,421,260-9,421,260 003、其他内资持股 9,298,580 2.91-9,298,580-9,298,580 00其中：境内非国有法人持股 9,298,580 2.91-9,298,580-9,298,580 00境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 301,280,160 94.15 18,719,84018,719,840 320,000,0001001、人民币普通股 301,280,160 94.15 18,719,84018,719,840 320,000,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 320,000,000 100 00 320,000,000100 股份变动的批准情况 根据国务院国有资产监督管理委员会（国资产权【2008】562 号）和乌海市人民政府（乌海政字【2008】35）文批复，公司股东乌海市国有资产管理委员会将其持有的本公司 41,421,260 股（占公司总股本的 12.9441）国家股无偿划转给国有独资企业乌海市城建投融资有限责任公司，相关股权过户手续已于 2009 年 3 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 经国海证券保荐，上交所批准，公司 18,719,840 股有限售条件的流通股已于 2009 年 4 月 1 日上市流通。（详情请参阅 2009 年 3 月 27 日的上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站所发布的内蒙古西水创业股份有限公司第三批有限售条件的流通股上市公告）。至此，公司有限售条件的流通股股份已全部上市流通。内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 72、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 乌海市城建投融资有限责任公司 9,421,260 9,421,26000上海德莱科技有限公司 4,890,100 4,890,10000内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 4,408,480 4,408,48000股改限售承诺 2009 年 4 月1 日 合计 18,719,840 18,719,84000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 36,707 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京新天地互动多媒体技术有限公司 境内非国有法人 14.60846,746,6400 0 质押 46,746,640乌海市城建投融资有限责任公司 国有法人 12.94441,421,26041,421,260 0 质押 20,710,000上海德莱科技有限公司 境内非国有法人 9.67830,970,1500 0 质押 30,970,150中国银行股份有限公司嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 其他 1.9346,188,6596,188,659 0 未知 新时代证券有限责任公司 境内非国有法人 1.3784,408,4804,408,480 0 未知 李家明 境内自然人 0.6872,197,4762,197,476 0 未知 钟坚龙 境内自然人 0.6362,035,6762,035,676 0 未知 毛继明 境内自然人 0.4971,589,8901,589,890 0 未知 杨建国 境内自然人 0.4731,513,5800 0 未知 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 其他 0.4691,499,9471,499,947 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 8北京新天地互动多媒体技术有限公司 46,746,640人民币普通股乌海市城建投融资有限责任公司 41,421,260人民币普通股上海德莱科技有限公司 30,970,150人民币普通股中国银行股份有限公司嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 6,188,659人民币普通股新时代证券有限责任公司 4,408,480人民币普通股李家明 2,197,476人民币普通股钟坚龙 2,035,676人民币普通股毛继明 1,589,890人民币普通股杨建国 1,513,580人民币普通股中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 1,499,947人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 股东北京新天地互动多媒体技术有限公司和上海德莱科技有限公司之间存有关联关系,并是一致行动人；未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东正元投资有限公司通过股东北京新天地互动多媒体技术有限公司和上海德莱科技有限公司间接持有本公司股份 77716790 股，占本公司股份总数的 24.286%；教育部为公司的实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 正元投资有限公司 单位负责人或法定代表人 侯琦 成立日期 2008 年 3 月 28 日 注册资本 30主要经营业务或管理活动 企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 教育部 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 名称 法定代 表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 北京新天地互动多媒体技术有限公司 肖卫华 1997 年 6 月 2 日技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；信息咨询；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯器材、机械电器设备、针纺织品、百货；投资及投资管理。4,000乌海市城建投融资有限责任公司 李志民 2005 年 6 月 8 日城建项目投资建设和管理及相关国有资产的经营和管理；地产投资开发；招商引资（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。99,541内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 初育国 董事长 男 452009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 是 李少华 副董事长 男 472009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 15否 总经理 2009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 刘建良 董事 男 422009 年 4 月 28 日 2012 年 1 月 11 日 00 15否 李国春 原任董事 男 472009 年 1 月 11 日 2009 年 4 月 28 日 00 是 赵文静 董事 女 532009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 12否 陈宗冰 董事 男 372009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 是 苏宏伟 董事、董秘 男 372009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 12否 董德芹 独立董事 女 392009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 3否 孙喜来 独立董事 男 412009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 3否 邵莉 独立董事 女 432009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 3否 薛丽 监事会主席 女 522009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 是 白雪峰 职工监事 男 592009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 12否 郭俊 监事 男 562009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 7.5否 张 瑶 财务总监 女 432009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 12否 祁文明 副总经理 男 472009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 12否 罗志学 副总经理 男 522009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 00 12否 王维福 副总经理 男 352009 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 11 日 18,20018,200 12否 马俊峰 副总经理 男 412009 年 4 月 6 日 2012 年 1 月 11 日 00 9否 合计/18,20018,200/139.5/内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 11公司董事、监事及高级管理人员的最近 5 年的主要工作经历：1、初育国：曾任北京大学计算机科学技术系党委副书记，北京大学教务部副部长兼招生办主任，北京大学资产管理部部长及北大科技园董事长兼总经理。现任北京北大青鸟有限责任公司总裁、北京北大青鸟环宇科技股份有限公司董事长及内蒙古西水创业股份有限公司董事长。2、李少华：曾任内蒙古黄河化工集团公司党委副书记、常务副总经理，现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司董事长及内蒙古西水创业股份有限公司副董事长、党委书记。3、刘建良：曾任北京燕山石化公司营销处副处长、芳烃事业部副经理、计划部部长、办公室主任、技术部主任及下属多家企业董事长、总经理职务；内蒙古乌达发电集团总经理；包头明天科技股份有限公司常务副总经理、总经理。现任内蒙古西水创业股份有限公司总经理、董事。4、李国春：曾任包头市第四化工厂车间主任、副厂长，包头市化工设计研究所所长，包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁，内蒙古西水创业股份有限公司常务副总经理、总经理及董事。现任包头明天科技股份有限公司总经理、董事。5、赵文静：曾任内蒙古西卓子山水泥厂党委副书记、纪委书记，内蒙古西水创业股份有限公司监事会副主席。现任内蒙古西水创业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理及董事。任内蒙古西卓子山水泥厂党委副书记、纪委书记，内蒙古西水创业股份有限公司监事会副主席。现任内蒙古西水创业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理及董事。6、陈宗冰：曾任中孚国际广告有限公司董事、总经理，三九汽车实业有限公司总裁办公室主任，北京中青联合传媒文化有限公司总裁，北京北大青鸟有限责任公司总裁助理。现任衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司董事长，北京北大青鸟有限责任公司副总裁，内蒙古西水创业股份有限公司董事。7、苏宏伟：曾任北大纵横管理咨询公司项目经理，北京新天地互动多媒体技术有限公司副总裁。现任内蒙古西水创业股份有限公司董事会秘书、董事。8、董德芹：曾任职于包头市金盛房地产开发有限责任公司、包头中鹿会计师事务所。现任包头市德新会计师事务所主任会计师，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。9、孙喜来：曾任北京机床研究所科员，北京市邦恒律师事务所律师，现任北京市华一律师事务所律师，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。10、邵莉：曾任山东工业大学、山东大学教师。现任山东大学副教授，山东大学制冷与低温研究所副所长，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。11、薛丽：曾任联想集团公司财务部财务经理，神州数码（中国）有限公司财务副总经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司总会计师、副总经理。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁、内蒙古西水创业股份有限公司监事会主席。12、白雪峰：曾任内蒙古西卓子山水泥厂企管处副处长；内蒙古西水创业股份有限公司证券部部长、董事会秘书；包头西水科技有限公司工会主席、副总经理，现任包头市西水水泥有限责任公司副总经理、内蒙古西水创业股份有限公司职工监事。13、郭俊：曾任内蒙古西水创业股份有限公司生产运行部副部长兼调度中心主任、热电分厂党支部书记、厂长兼生产运行部副部长，现任内蒙古西水创业股份有限公司安全总监助理兼安全环保部部长、内蒙古西水创业股份有限公司监事。14、张 瑶：曾任包头市北方创业股份公司财务总监，包头西水科技有限公司财务总监，现任包头市西水水泥有限责任公司财务总监、内蒙古西水创业股份有限公司财务总监。15、祁文明：曾任内蒙古西卓子山水泥厂质检处处副处长，内蒙古西水创业股份有限公司技术质量部副部长、部长，副总工程师及总经理助理，现任乌海市专家顾问组建材专家、自治区水泥协会理事会副会长、内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。16、罗志学：曾任内蒙古西卓子山水泥厂制成分厂副厂长，内蒙古西水创业股份有限公司生产运行部部长，总经理助理，现任内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。17、王维福：曾任海尔集团商流本部驻外财务经理，内蒙古西水创业股份有限公司财务经理、总裁助理，现任内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。18、马俊峰：曾任包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁；现任内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 初育国 总经理 2008 年 10 月 1 日 薛丽 副总经理 2007 年 4 月 1 日 陈宗冰 北京北大青鸟有限责任公司 副总经理 2007 年 2 月 11 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 初育国 北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 董事长 2009 年 5 月 20 日 是 李少华 内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司 董事长兼总经理 2007 年 8 月 20 日 否 陈宗冰 衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 董事长 2007 年 10 月 29 日 是 董德芹 包头市德新会计师事务所 主任会计师 2007 年 11 月 26 日 是 邵莉 山东大学能源与动力工程学院 副教授 2001 年 7 月 1 日 是 孙喜来 华一律师事务所 主任律师 1998 年 7 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬和津贴的发放标准由董事会薪酬委员会提出，董事、监事、独立董事的津贴标准由公司股东大会批准，高级管理人员的薪酬标准由董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事报酬标准参照同地区上市公司水平以及公司实际情况确定，高级管理人员的报酬由公司薪酬体系决定，与岗位和绩效挂钩。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核及相关决策程序后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 胡佃平 董事长 离任 董事会换届 李海宝 董事 离任 董事会换届 谢圣正 董事 离任 董事会换届 李浩荣 董事 离任 董事会换届 赵昊 董事 离任 董事会换届 孙莉 独立董事 离任 董事会换届 李维红 独立董事 离任 董事会换届 梁士念 独立董事 离任 董事会换届 王新 监事会主席 离任 监事会换届 赵洪波 监事会副主席 离任 监事会换届 柳金润 监事 离任 监事会换届 罗志宏 监事 离任 监事会换届 于飞 监事 离任 监事会换届 白雪峰 副总经理 离任 经营班子换届 刘贵清 副总经理 离任 经营班子换届 初育国 董事长 聘任 董事会换届选举 李少华 副董事长 聘任 董事会换届选举 内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 13李国春 董事 聘任 董事会换届选举 赵文静 董事 聘任 董事会换届选举 陈宗冰 董事 聘任 董事会换届选举 苏宏伟 董事、董秘 聘任 董事会换届选举 董德芹 独立董事 聘任 董事会换届选举 邵莉 独立董事 聘任 董事会换届选举 孙喜来 独立董事 聘任 董事会换届选举 薛丽 监事会主席 聘任 监事会换届选举 白雪峰 职工监事 聘任 监事会换届选举 郭俊 监事 聘任 监事会换届选举 刘建良 总经理 聘任 经营班子换届 张瑶 财务总监 聘任 经营班子换届 祁文明 副总经理 聘任 经营班子换届 罗志学 副总经理 聘任 经营班子换届 王维福 副总经理 聘任 经营班子换届 马俊峰 副总经理 聘任 总经理提名，董事会审议通过李国春 董事 离任 工作原因辞职 刘建良 董事 聘任 补选 1、2009 年 1 月 11 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过了董事会换届选举的议案，选举初育国先生、李少华先生、李国春先生、陈宗冰先生、赵文静女士、苏宏伟先生、董德芹女士、邵莉女士和孙喜来先生为公司第四届董事会董事，其中董德芹女士、邵莉女士和孙喜来先生为独立董事。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议选举初育国先生为公司第四届董事会董事长，选举李少华先生为公司第四届董事会副董事长；根据公司董事长提名并经董事会审议，董事会聘任刘建良先生为公司总经理，聘任苏宏伟先生为公司第四届董事会董事会秘书；根据总经理提名，董事会聘任张瑶女士为公司财务总监，聘任赵文静女士、祁文明先生、罗志学先生、王维福先生为公司副总经理。2、2009 年 1 月 11 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过了监事会换届选举的议案，选举薛丽女士、郭俊先生为公司第四届监事会监事，并与职工代表大会选举产生的职工代表监事白雪峰先生共同组成第四届监事会。同日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议选举薛丽女士为公司第四届监事会主席。3、2009 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于聘任马俊峰先生为公司副总经理的议案和关于更换公司董事的议案；同意李国春先生辞去公司第四届董事会董事职务，并经股东推荐，同意提名刘建良先生为公司第四届董事会董事候选人。2009 年 4 月 28 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了关于更换公司董事的议案，同意李国春先生辞去董事职务，并同意选举刘建良先生为公司董事，任期与本届董事会一致。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,544公司需承担费用的离退休职工人数 959专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,255技术人员 71销售人员 100财务人员 17管理人员 101教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上学历 520内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 14 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。目前公司治理结构情况如下：1.关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内根据上海证券交易所股票上市规则、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证券监督管理委员会令第 57 号）的规定，对公司章程涉及股东大会职权的事项进行了修改，进一步细化了股东大会的职权范围。2.关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力。控股股东行为规范，依法行使出资人权利，不存在非经营性占用公司资金的情况，没有利用控股权干涉公司内部管理、经营决策；公司机构独立、业务独立，与控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。3.关于董事及董事会 报告期内公司完成了董事会的换届选举。公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举第四届董事，公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会以外，其他各委员会中独立董事占三分之二并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。董事会及各专门委员会制订了相应的议事规则或工作规程。公司各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，以认真负责的态度出席或授权委托参加董事会和股东大会，为公司科学决策提供强有力的支持。4.关于监事与监事会 报告期内，公司完成了监事会的换届选举。公司第四届监事会由三名监事组成，监事会中包括 2名股东代表和 1 名公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一，符合公司章程有关监事人数的规定和公司法有关监事会成员中职工代表所占比例的规定。根据监事会议事规则，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5.关于信息披露、透明度及投资者关系管理 公司能够按照法律、法规、公司章程和信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询，选定 上海证券报、证券时报及证券日报为公司信息披露的报刊。6.关于利益相关者 公司能充分维护利益相关者的合法权益，在公司内部实现股东、用户、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司健康、稳定发展。7.公司治理专项活动情况 报告期内，公司在完成各整改项目的基础上继续不断深化和巩固公司治理整改的成果。公司治理是一项长期的系统工作，公司将一如既往地根据监管部门的有关规定及时完善公司制度建设，持续提高公司治理水平和规范运作意识，进一步提高公司治理机制的有效性，促进公司持续、健康、稳定地发展。内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 15(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 初育国 否 111160 0 否 李少华 否 111060 1 否 刘建良 否 7651 0 否 李国春（原）否 4212 0 否 赵文静 否 111160 0 否 陈宗冰 否 11764 0 是 苏宏伟 否 111160 0 否 董德芹 是 111160 0 否 邵莉 是 111160 0 否 孙喜来 是 11962 0 否 董事陈宗冰先生由于工作原因连续两次未能亲自出席公司第四届董事会第一次、2009 年第一次临时会议。但该名董事在会议召开前认真审阅了董事会的相关议案，形成表决意见后审慎委托有关董事代为行使了表决权。年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。其中独立董事工作制度对 独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、工作条件等进行了详细规定，是独立董事履行 职责的基本管理制度。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中赋有的审 核与监督职责等作出了明确要求。公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司独立董事工作制度 等要求，积极咨询、了解公司生产经营实际情况，通过出席股东大会、董事会和董事会各专业委员会 会议，认真履行职责，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并对公 司对外担保、变更董事等重要事项发表了独立、专项意见。独立董事勤勉尽责，独立、有效行使了职责，保障了董事会决策的科学性，促进了董事会建设和公司的规范运作及发展，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，不存在从事相同或相近业务的情况。人员方面独立完整情况 是 公司建立了完善的人力资源管理体系及薪酬管理相关制度，设立了完整独立的职能部门和业务机构，在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。内蒙古西水创业股份有限公司 2009 年年度报告 16资产方面独立完整情况 是 公司在资产方面与控股股东完全独立，公司拥有完整的产、供、销系统。公司拥有独立的生产系统和辅助设施，公司采购、生产、销售均由公司独立拥有。机构方面独立完整情况 是 公司机构独立于控股股东，组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，相互制约，运作良好，具有较为完善的公司治理机构。财务方面独立完整情况 是 公司设立财务部为独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行帐户，独立纳税，能独立做出财务决策和安排。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司积极建立和完善内部控制体系。目前所建立的内部控制体系基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等各方面。公司将严格按照企业内控控制基本规范的要求，修订完善已有的内控制度。公司内部控制制度的目标是：建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，确保公司经营管理目标的实现，建立有效的风险控制体系，强化风险管理，确保本公司各项业务活动的健康运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 按照企业内部控制基本规范的要求，公司已经完成了各业务部门的制度修编工作，但涉及公司发展战略、企业文化、社会责任、组织构架等方面的内容仍在修订中，故系统化的内控制度的全面完善还需有计划、有步骤的推进。待全部制度修订完成后再经过有关部门预审、董事会讨论等程序在全公司范围内实施。内部控制检查监督部门