600280_2009_南京中商_2009年年度报告_2010-04-08.pdf

南京中央商场（集团）股份有限公司 南京中央商场（集团）股份有限公司 600280600280 2009 年年度报告 2009 年年度报告 南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告 30 十二、备查文件目录.90 南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)南京立信永华会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人胡晓军、主管会计工作负责人陈新生及会计机构负责人（会计主管人员）金福声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 南京中央商场（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南京中商 公司的法定英文名称 NANJING CENTRAL EMPORIUM（GROUP）STOCKS CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 NJZS 公司法定代表人 胡晓军 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈新生 官国宝 联系地址 南京市白下区中山南路 79 号 南京市白下区中山南路 79 号 电话 025-84717539 025-84717725 传真 025-84717539 025-84722766 电子信箱 chenxs_ (三)基本情况简介 注册地址 南京市白下区中山南路 79 号 注册地址的邮政编码 210005 办公地址 南京市白下区中山南路 79 号 办公地址的邮政编码 210005 公司国际互联网网址 电子信箱 chenxs_ (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南京中商 600280 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1991 年 6 月 22 日 公司首次注册登记地点 南京市白下区中山南路 79 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 10 月 6 日 公司变更注册登记地点 南京市白下区中山南路 79 号 企业法人营业执照注册号 320100000007188 税务登记号码 320103134881640 组织机构代码 13488164-0 公司聘请的会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 93,167,839.94 利润总额 91,280,725.40 归属于上市公司股东的净利润 42,879,725.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,563,998.52经营活动产生的现金流量净额 285,539,688.90(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-4,302,684.42计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）730,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,695,875.48所得税影响额 14,819.07少数股东权益影响额（税后）-207,355.41合计-1,684,272.60 南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 4,209,156,104.834,210,504,673.17-0.03 3,605,425,940.17 利润总额 91,280,725.4093,817,282.82-2.70 94,791,999.65归属于上市公司股东的净利润 42,879,725.9243,355,519.35-1.10 39,703,762.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,563,998.5252,862,345.82-15.70 40,478,285.67经营活动产生的现金流量净额 285,539,688.90 271,162,738.525.30 273,062,408.29 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,994,533,479.47 3,527,696,034.56 13.23 3,204,655,823.12所有者权益（或股东权益）668,589,437.07 653,389,933.882.33 653,741,987.75 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.2990.302-0.99 0.277 稀释每股收益（元股）0.299 0.302-0.99 0.277 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.310 0.368-15.76 0.282 加权平均净资产收益率（%）6.526.51增加 0.01 个百分点 6.23扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.787.94减少 1.16 个百分点 6.35每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.991.895.29 1.90 2009 年末2008 年末本期末比上年 同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.66 4.55 2.42 4.55 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 27,206,49818.95 -4,024,077-4,024,077 23,182,421 16.15南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 51、国家持股 23,182,42116.15 -16,005,329-16,005,329 7,177,092 5.002、国有法人持股 3、其他内资持股 4,024,0772.80 11,981,25211,981,252 16,005,329 11.15其中：境内非国有法人持股 2,576,4691.79 -2,576,469-2,576,469 0 境内自然人持股 1,447,6081.01 14,557,72114,557,721 16,005,329 11.15、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 116,335,35081.05 4,024,0774,024,077 120,359,427 83.851、人民币普通股 116,335,35081.05 4,024,0774,024,077 120,359,427 83.852、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 143,541,848100 143,541,848 100股份变动的批准情况 报告期内，公司股份总数不变，股份结构发生变化，具体情况为：1、有限售条件股份解禁流通减少有限售条件股份 4,024,077 股，增加无限售条件股份 4,024,077 股；2、报告期内，收购人祝义材先生为履行因协议受让南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的本公司 16,005,329 股股份及南京中天投资发展有限公司持有的本公司9,753,561 股股份而触发全面要约收购义务，本次要约收购经中国证券监督管理委员会（证监许可2009937 号）文核准，于 2009 年 9 月 21 日2009 年 10 月 20 日期间实施完毕，从而减少有限售条件股份中的国家持股 16,005,329 股，增加有限售条件股份中的境内自然人持股 16,005,329 股，受让股份于 2009 年 11 月 5 日完成过户登记手续。南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 62、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 南京市国有资产经营（控股）有限公司 23,182,421-16,005,3297,177,092股改限售股份 祝义材 0 16,005,32916,005,329受让股改限售股份 南京中天投资发展有限公司 2,576,469 2,576,4690 2009 年 2 月20 日 刘永年 1,447,608 1,447,6080 2009 年 2 月20 日 合计 27,206,498 4,024,077023,182,421/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 5,312 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏地华实业集团有限公司 境内非国有法人 29.4942,329,002 0无 祝义材 境内自然人 17.9525,758,89025,758,890 16,005,329无 南京市国有资产经营(控股)有限公司 国家 5.007,177,092-16,005,329 7,177,092无 同德证券投资基金 其他 4.186,004,3846,004,384 0未知 全国社保基金一零九组合 其他 3.004,308,332-36,000 0未知 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 其他 2.793,999,8723,999,872 0未知 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 2.153,091,553-240,397 0未知 中国银行华夏回报证券投资基金 其他 2.012,891,9992,891,999 0未知 中国工商银行金泰证券投资基金 其他 1.702,443,1932,443,193 0未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 1.682,405,8951,266,593 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江苏地华实业集团有限公司 42,329,002人民币普通股 祝义材 9,753,561人民币普通股 同德证券投资基金 6,004,384人民币普通股 全国社保基金一零九组合 4,308,332人民币普通股 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 3,999,872人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 3,091,553人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 2,891,999人民币普通股 中国工商银行金泰证券投资基金 2,443,193人民币普通南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 8股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,405,895人民币普通股 光大证券有限责任公司中国光大银行股份有限公司光大阳光集合资产管理计划 2,172,788人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 祝义材先生为江苏地华实业集团有限公司的实际控制人，祝义材先生与江苏地华实业集团有限公司为一致行动人。公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 祝义材 16,005,3292011-05-1014,354,185 2012-05-101,651,144 2008 年年度股东大会召开并形成决议起的12 个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2 南京市国有资产经营(控股)有限公司7,177,0922010-05-107,177,092 同上 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东江苏地华实业集团有限公司原名称为江苏地华房地产发展有限公司，于2005 年 12 月经工商更名为江苏地华实业集团有限公司。该公司成立于 2002 年 5 月 9 日，注册资本 60000 万元人民币，法定代表人为祝义材，经营范围：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产开发、销售、建筑材料销售。公司实际控制人为祝义材先生，祝义材先生与江苏地华实业集团有限公司合计持有本公司 47.44%的股权。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江苏地华实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 祝义材 成立日期 2002 年 5 月 9 日 注册资本 600,000,000 主要经营业务或管理活动 主要经营业务：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产开发、销售、建筑材料销售。南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 9(3)实际控制人情况 自然人 姓名 祝义材 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 江苏雨润食品产业集团有限公司董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 胡晓军 董事长 男 52 2008-6-27 2011-6-2611,27311,273 48.3 否 廖建生 副董事长 男 59 2008-6-27 2011-6-264,8154,815 48.3 否 祝义材 董事 男 45 2008-6-27 2011-6-26025,758,890协议受让 0 是 南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 10凌泽幸 副董事长 男 57 2008-6-27 2011-6-2600 0 是 李道先 董事 男 43 2008-6-27 2011-6-2600 0 是 刘新文 董事 男 43 2008-6-27 2011-6-2600 0 是 徐德健 董事 男 46 2009-11-302011-6-2600 0 是 王瑜 独立董事 女 66 2008-6-27 2011-6-2600 3 否 闵铁军 独立董事 男 58 2008-6-27 2011-6-260 3 否 陈章龙 独立董事 男 49 2008-6-27 2011-6-2600 3 否 陈益平 独立董事 男 43 2008-6-27 2011-6-2600 3 否 颜迪明 监事会主席 男 56 2008-6-27 2011-6-264,1624,162 48.3 否 汪诚 监事 男 46 2008-6-27 2011-6-2600 0 是 王传宪 监事 男 54 2008-6-27 2011-6-2610,01710,017 26.13 否 罗凌 职工代表监事 女 38 2008-9-8 2011-6-2600 13.56 否 王锦秋 职工代表监事 女 46 2008-9-8 2011-6-263,3583,358 17.6 否 王林 总经理 男 46 2008-9-4 2011-6-2600 48.3 否 阎永平 常务副总经理 男 55 2008-9-4 2011-6-2610,37310,373 42.08 否 杨学萍 副总经理 女 44 2008-9-4 2011-6-2600 38.96 否 神敏 副总经理 男 34 2009-3-20 2011-6-2600 38.96 否 陈新生 董秘、财务总监 男 40 2009-12-5 2011-6-2600 0 否 王大伦 副总经理 男 52 2008-9-4 2011-6-2612,27112,271 34.8 否 刘明 副总经理 男 53 2008-9-4 2011-6-2600 38.96 否 沈晔 副总经理 男 52 2009-12-5 2011-6-2600 38.96 否 蒋永贵 副总经理 男 47 2009-12-5 2011-6-2600 38.96 否 王钧 副总经理 男 57 2008-9-4 2009-8-159,4399,439 32.84 否 卢桂玲 副总经理 女 55 2008-9-4 2009-3-2000 30.18 否 郝南生 副总经理 男 56 2008-9-4 2009-8-1500 38.96 否 梁叔宝 副总经理 男 55 2008-9-4 2011-6-2600 38.96 否 黄金才 副总经理 男 57 2008-9-4 2009-8-1500 32.84 否 张国华 副总经理 男 55 2008-9-4 2011-6-2600 38.96 否 郑向阳 副总经理 男 55 2008-9-4 2011-6-2600 38.96 否 合计/65,70825,824,598/785.87/胡晓军：本公司董事长。廖建生：曾任公司总经理，现任本公司副董事长。祝义材：现任江苏雨润食品产业集团有限公司董事局主席、江苏地华实业集团有限公司董事局主席、本公司董事。凌泽幸：现任股份江苏地华实业集团有限公司副总裁和江苏雨润食品产业集团有限公司副总裁本公司副董事长。李道先：现任江苏地华实业集团有限公司执行董事、副总裁、本公司董事。刘新文：现任江苏地华实业集团有限公财务总监、本公司董事。徐德健：南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理、本公司董事。王瑜：江苏商业管理干部学院工商管理系主任，本公司独立董事。闵铁军：现任中国高等教育学会常务理事、江苏省人力资源学会副会长、中国高校薪酬研究会名誉理事、南京大学党委办公室校党委副书记、本公司独立董事。陈章龙：曾任南京师范大学副书记、副校长,现任扬州大学校党委书记、本公司独立董事。陈益平：现任南京中亚会计师事务所所长、本公司独立董事。颜迪明：曾任公司副董事长，现任公司党委书记、监事会主席。南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11汪诚：现任江苏地华实业集团有限公司总裁助理、本公司监事。王传宪：现任公司钟表首饰商场副经理、公司监事。罗凌：现任公司财务部副部长、公司职工代表监事。王锦秋：现任公司工会副主席、公司职工代表监事。王林：曾任南京金鹰国际购物集团董事、常务副总裁、南京新百股份有限公司董事、常务副总经理、南京东方商城有限责任公司总经理,现任公司总经理、江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事。阎永平：曾任公司董事、常务副总经理，分管营销工作。杨学萍：曾任公司董事、董事会秘书、财务总监，现任公司副总经理。神 敏：曾任江苏雨润食品产业集团有限公司总经办总经理、总裁助理、南京中央商场(集团)股份有限公司总经理助理，现任本公司副总经理。陈新生：曾任南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监，南京新街口百货股份有限公司财务副总监，财务总监兼董事会秘书，现任本公司财务总监、董事会秘书。王大伦：现任公司副总经理，分管房地产开发项目、兼任南京中商房产开发有限公司总经理。刘明：现任公司副总经理兼任总经办主任。沈晔：现任徐州中央百货大楼股份有限公司董事长、党委书记、本公司副总经理。蒋永贵：现任江苏中央新亚百货股份有限公司党委书记、董事长、总经理、本公司副总经理。王钧：曾任公司副总经理、南京中央百货连锁有限公司总经理。卢桂玲：曾任公司工会主席、副总经理。郝南生：曾任南京中央集团有限公司副总经理、本公司副总经理。梁叔宝：曾任公司副总经理、泰州中央国际购物有限公司总经理。黄金才：曾任公司副总经理分管物业、储运工作。张国华：曾任公司副总经理、南京太平洋百货有限公司总经理。郑向阳：曾任公司副总经理、南京中商金润发超市有限公司总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 祝义材 江苏地华实业集团有限公司 董事局主席 否 李道先 江苏地华实业集团有限公司 执行董事、副总裁是 刘新文 江苏地华实业集团有限公司 财务部总经理 是 汪诚 江苏地华实业集团有限公司 总裁助理 是 徐德键 南京市国有资产经营（控股）有限公司 总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 祝义材 江苏雨润食品产业集团有限公司 董事局主席 是 凌泽幸 江苏雨润食品产业集团有限公司 副总裁 是 王瑜 江苏商业管理干部学院 系主任 是 闵铁军 南京大学 校党委副书记 是 陈章龙 扬州大学 校党委书记 是 陈益平 南京中亚会计师事务所 所长 是 王林 江苏洋河酒厂股份有限公司 独立董事 是 南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 12(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事津贴由股东大会决定，公司高级管理人员的薪酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事津贴根据股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案，公司高级管理人员的年薪根据公司实际情况，结合行业薪金水平确定，由基础薪金和绩效薪金组成。基础薪金根据考勤记录按月发放，绩效薪金按半年度和年度，根据经济指标完成情况和绩效管理制度的规定，考核后发放。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露的数据相符。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 神敏 副总经理 聘任 工作调整 陈新生 董秘、财务总监 聘任 工作调整 沈晔 副总经理 聘任 工作调整 蒋永贵 副总经理 聘任 工作调整 卢桂玲 副总经理 解任 离岗休养 王钧 副总经理 解任 离岗休养 郝南生 副总经理 解任 离岗休养 黄金才 副总经理 解任 离岗休养 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,709 公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 营销人员 2,181 专业技术人员 240 财务人员 213 行政人员 726 其他 349 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 392 大专学历 1,035 中专学历 911 中专以下 1,371 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，及时修订了公司章程，不断完善了公司法人治理结构，规范了公司运作，公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求。1、公司治理的具体情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权；公司章程对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作了明确规定；公司能够严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规范意见召集、召开南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 13股东大会。（2）关于控股股东与上市公司：控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，自觉履行诚信义务；控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五分开”，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程的有关规定选举董事；董事能够诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会能够自觉地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责；严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则的规定召集、召开董事会议。（4）关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程的有关规定选举监事；监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的规定，认真履行职责，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。（5）关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，充分理解持续信息披露是上市公司的责任，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。2、公司治理专项活动情况 公司根据中国证监会200827 号公告及江苏证监局关于进一步推进公司治理专项活动的通知要求,公司治理专项活动中的自查、公众评议、现场检查、整改等均按计划时间完成，公司将以治理专项活动为基础，不断提高、完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 胡晓军 否 8 7 1 0 0 否 廖建生 否 8 7 1 0 0 否 祝义材 否 8 6 1 1 0 否 凌泽幸 否 8 6 1 1 0 否 李道先 否 8 5 1 2 0 否 刘新文 否 8 6 1 1 0 否 徐德键 否 1 1 0 0 0 否 王瑜 是 8 6 1 1 0 否 闵铁军 是 8 5 1 2 0 否 陈章龙 是 8 5 1 2 0 否 陈益平 是 8 7 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 142、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立了独立董事工作制度，独立董事工作制度对独立董事任职资格、提名、选举和更换、职权等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本制度并对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责作出了明确规定。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照独立董事工作制度的规定，认真履行职责，按时参加公司的股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，对会议议案进行认真审阅并提出合理意见，在公司年报编制过程中，认真听取公司管理层对公司年度经营情况和公司重大事项进展情况的汇报，并积极与年审注册会计师就年报审计事项进行沟通，勤勉尽职地履行了独立董事的职责，对公司关联交易和对外担保等重大事项，发表独立意见，发挥了独立董事的独立作用，有效维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极的推动作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立 完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的营业场所和配套设施，采购、销售系统均为本公司独立拥有和运转。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务和领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，与控股股东在土地使用权、工业产权、非专利技术等资产上产权清晰。机构方面独立完整情况 是 公司董事会、监事会和内部机构独立运作，控股股东行为规范，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。财务方面独立完整情况 是 公司财务完全独立，设立独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户并独立依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已按照公司法、上市公司治理准则和上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，基本建立健全了内部控制制度，并有效执行。公司内部控制的目标是保证公司经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，确保公司规范运作。内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 根据上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，逐步对公司内部控制制度进行全面、系统的梳理和评价，对内控制度的薄弱环节和控制缺陷进行规范和修订。目前处于制度和流程梳理阶段。内部控制检查监督部门的 设置情况 公司董事会下设审计委员会，负责审查和监督公司内控制度的执行情况，同时公司设立监察审计部，负责对内控制度的健全性、有效性进行检查和评价，针对内控制度的薄弱环节和管理南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 15中的不完善之处，提出改进意见，促进公司各类管理制度不断规范并有效执行。内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 目前公司尚未开展内部控制自我评价工作。董事会对内部控制有关工作 的安排 公司董事会审计委员负责检查内部控制制度的建立健全情况，并监督内部控制的执行情况。与财务核算相关的内部控制 制度的完善情况 公司及控股子公司统一按照企业会计准则和企业会计制度等法律法规的要求，不断建立健全与财务核算相关的内部控制制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 目前公司处于制度和流程梳理阶段，尚未发现内部控制制度存在重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的年薪根据公司实际情况，结合行业薪金水平确定，由基础薪金和绩效薪金组成。基础薪金根据考勤记录按月发放，绩效薪金按半年度和年度，根据经济指标完成情况和绩效管理制度的规定，考核后发放。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度,并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过后执行。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009-5-9 中国证券报、上海证券报 2009-5-12 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009-11-30中国证券报、上海证券报 2009-12-1 八、董事会报告 八、董事会报告(一)、管理层讨论与分析 1 报告期公司经营情况回顾 2009 年,是公司推进内部改革、优化流程、管理与服务提升，进一步完善集团化组织架构关键的一年，面对国际金融危机的冲击；面对消费市场激烈竞争的压力，公司管理团队和广大员工始终坚持以集团董事会战略目标为指引，以业绩与价值为核心，坚定信心，积极应战，抢抓机遇，开拓进取，大力实施经营创新、品牌调整、营销策略、项目发展等一系列行之有效的措施，在国际金融危机和国内消费市场激烈竞争双重考验下实现了经营业绩稳定发展，为公司稳定、健康可持续发展奠定了坚实基础。报告期内，公司实现营业收入 420,915.61 万元，较同期下降 0.03%；实现利润总额 9,128.07 万元，较同期下降2.70%，归属于母公司所有者的净利润 4,287.97 万元,较同期下降 1.10%；因淄博店、泰州店关闭、连云港店停业整顿，剔除同期相关指标，报告期营业收入较同期增加 2.33%。南京中央商场（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 16报告期内，公司紧紧围绕“以本埠零售单体店为龙头，以百货连锁经营、房地产开发为两翼”的发展战略，将“经营与业绩”作为一切工作的出发点和归宿点，重点工作为以下几方面：（1）在百货连锁经营方面：积极应对市场变化，加大卖场调整与品牌调整力度，在对现有品牌资源挖掘的同时，持续提升品牌档次和经营品位，加大对国际一、二线品牌的招商力度，使卖场结构和品牌更加合理；针对在经营中出现亏损的门店，在加大人员调整力度的同时，积极利用集团招商的优势资源，为各连锁店品牌优化调整工作提供有力支撑，报告期内济宁店扭亏为盈、连云港店重装开业、洛阳店、太平洋店完成品牌结构调整。（2）在地产项目开发方面：积极稳妥运作商业地产,不断学习创新，积累经验，有效推动城市综合体的建设和营运，淮安国际广场和徐州国际广场项目按计划有序推进。（3）在内部改革方面：不断完善集团化组织架构，通过流程再造项目的进一步深入，对集团职能进行重新梳理和划分，强化集团制度体系建设,从人力资源、财务管理、信息系统、营运管理、品牌招商、营销企划等方面建立了一套可复制使用的标准化管理流程和作业模式，为新门店的管理和营运奠定了基础。2、公司主营业务及其经营状况（1）、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%)营业收入 比上年 增减(%)营业成本 比上年增 减(%)营业利润率比上年增减(%)百货业 3,435,819,042.60 2,753,446,995.7819.863.671.35 增加 1.83 个百分点 仓储超市 661,882,846.49 593,773,244.5010.290.033.36 减少 2.89 个百分点 房地产业 26,594,924.62 11,086,323.4058.31-83.05-91.95 增加 46.09 个百分点 合计 4,124,296,813.71 3,358,306,563.6818.57-0.20-2.06 增加 1.54 个百分点 （2）、主营业务分地区情况 单位:元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）南京市区 2,702,898,049.382.83江苏省(除南京市区)1,166,850,125.40-3.93山东省 161,981,042.08-16.55河南省 92,567,596.85-3.25合计 4,124,296,813.71-0.20 （3）、主要供应商、客户情况 单位:万元 前五名供应商采购金额合计 15,700.85占采购总额比重 4.73%前五名销售客户销售金额合计 -占销售总额比重-公司主要从事商品零售业务，公司供应商、客户均较分散。报告期内共采