600069_2009_银鸽投资_2009年年度报告_2010-04-15.pdf

河南银鸽实业投资股份有限公司 600069 2009 年年度报告 河南银鸽实业投资股份有限公司 600069 2009 年年度报告 41 目 录 一、重要提示.42 二、公司基本情况.42 三、会计数据和业务数据摘要.43 四、股本变动及股东情况.44 五、董事、监事和高级管理人员.49 六、公司治理结构.51 七、股东大会情况简介.54 八、董事会报告.54 九、监事会报告.62 十、重要事项.63 十一、财务会计报告.70 十二、备查文件目录.100 42一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人杨松贺、主管会计工作负责人宋巨川及会计机构负责人（会计主管人员）谭洪涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人姓名 杨松贺 主管会计工作负责人姓名 宋巨川 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 谭洪涛 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 河南银鸽实业投资股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 银鸽投资 公司的法定英文名称 Henan Yinge Industrial Investment Co.,Ltd.公司法定代表人 杨松贺 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 楚刚 方宇红 联系地址 河南省漯河市银鸽路中段 河南省漯河市银鸽路中段 电话 0395-2355681 0395-2355611 传真 0395-2355302 0395-2355302 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河南省漯河市银鸽路中段 注册地址的邮政编码 462000 办公地址 河南省漯河市银鸽路中段 办公地址的邮政编码 462000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 银鸽投资 600069 漯河银鸽 43(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 1 月 13 日 公司首次注册登记地点 河南省漯河市人民东路 95 号 企业法人营业执照注册号 豫工商企 410000100016929 税务登记号码 411100170001516 组织机构代码 17000151-6 公司聘请的会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 郑州市农业路 22 号兴业大厦 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 13,546,819.76 利润总额 67,589,207.23 归属于上市公司股东的净利润 48,806,740.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,005,952.47经营活动产生的现金流量净额 107,596,992.54(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-271,975.14计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）6,477,535.91计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 553,635.20除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 290,554.50单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 250,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,437,701.43所得税影响额-5,009,016.30少数股东权益影响额（税后）72,352.37合计 15,800,787.97(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,341,952,417.942,092,872,464.3311.90 1,920,187,757.52 利润总额 67,589,207.2335,920,348.9688.16 222,096,476.12归属于上市公司股东的净利润 48,806,740.4432,750,285.9049.03 169,553,391.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33,005,952.4751,424,491.41-35.82 114,347,048.90经营活动产生的现金流量净额 107,596,992.54 208,875,186.30-48.49 209,022,962.22 44 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 4,401,572,168.00 3,650,277,363.69 20.58 2,730,393,989.91所有者权益（或股东权益）2,007,675,186.14 1,291,463,745.7955.46 1,277,336,096.64 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.100.0825.00 0.43 稀释每股收益（元股）0.10 0.08 25.00 0.43 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.07 0.12-41.67 0.29 加权平均净资产收益率（%）2.892.57增加 0.32 个百分点 17.57扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.964.04减少 2.08 个百分点 11.85每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.200.49-59.18 0.49 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.65 3.03 20.46 3.00 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 97,712,800 22.93 124,049,429-52,552,80071,496,629 169,209,42930.751、国家持股 97,712,800 22.93-18,332,268-18,332,268 79,380,53214.422、国有法人持股 109,049,429-34,220,53274,828,897 74,828,89713.603、其他内资持股 15,000,00015,000,000 15,000,0002.73其中：境内非国有法人持股 15,000,00015,000,000 15,000,0002.73境内自然人持 45股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 328,487,200 77.07 52,552,80052,552,800 381,040,00069.251、人民币普通股 328,487,200 77.07 52,552,80052,552,800 381,040,00069.252、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 426,200,000 100 550,249,429100股份变动的批准情况 2009 年 5 月 27 日，根据证监会证监许可20081413 号核准文件，公司 2008 年度非公开发行股票方案实施完成，该次非公开发行共新增股份 124,049,429 股，公司总股本由 426,200,000 股增加到 550,249,429 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 8,000,0002007 年非公开发行 2010 年 8 月 16 日37,160,000详见注 1 2010 年 8 月 23 日漯河银鸽实业集团有限公司 97,712,800 52,552,80034,220,53234,220,532详见注 2 2012 年 5 月 27 日漯河市发展投资有限责任公司 47,528,51747,528,5172012 年 5 月 27 日永城煤电控股集团上海有限公司 0 27,300,38027,300,3802012 年 5 月 27 日江苏瑞华投资发展有限公司 0 15,000,00015,000,0002008 年非公开发行 2010 年 5 月 27 日 46注：1、漯河银鸽实业集团有限公司承诺对所持有公司于 2008 年 8 月 23 日解禁上市流通的 3716 万股股票，自上市流通之日起两年内不通过股票二级市场（含大宗交易市场）进行股票减持。2、漯河市发展投资有限责任公司将所持有的公司 34,220,532 股股份抵债给漯河银鸽实业集团有限公司。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 股票类 2007 年非公开发行 2007 年 8 月 6 日 7.0654,600,0002007 年 8 月 16 日 54,600,0002008 年非公开发行 2009 年 4 月 22 日 5.26124,049,4292009 年 5 月 27 日 124,049,429 2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 5 月 27 日，公司 2008 年非公开发行股票方案实施完成，本次股份变动后，公司有限售条件的流通股份为 221,762,229 股，占公司总股本的 40.30%，无限售条件的流通股份为 328,487,200 股，占公司总股本的 59.70%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 51,960 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 漯河银鸽实业集团有限公司 国家 22.35123,000,83213,778,032 79,380,532 无 漯河市发展投资有限责任公司 国有法人 8.6447,528,51747,528,517 47,528,517质押40,000,000永城煤电控股集团上海有限公司 国有法人 4.9627,300,38027,300,380 27,300,380 未知 江苏瑞华投资发展有限公司 境内非国有法人 2.7315,000,00015,000,000 15,000,000 未知 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 未知 2.1111,629,677 未知 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 未知 0.643,499,909 未知 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 未知 0.633,469,600 未知 齐鲁证券有限公司 未知 0.392,157,000 未知 张洪生 境内自然人0.361,958,400 未知 王东平 境内自然人0.351,952,300 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 漯河银鸽实业集团有限公司 43,620,300 人民币普通股 47中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 11,629,677 人民币普通股 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 3,499,909 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 3,469,600 人民币普通股 齐鲁证券有限公司 2,157,000 人民币普通股 张洪生 1,958,400 人民币普通股 王东平 1,952,300 人民币普通股 上海青伟工艺品设计有限公司 1,784,699 人民币普通股 关有龙 1,650,000 人民币普通股 马伟达 1,526,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中：（1）第一大股东漯河银鸽实业集团有限公司为公司控股股东；（2）工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金、工银瑞信红利股票型证券投资基金同属工银瑞信证券投资基金；（3）未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2010 年 8 月 16 日8,000,000 2007 年 8 月 6 日，漯河银鸽实业集团有限公司认购公司 2007 年度非公开发行 800万股，锁定期三年。2010 年 8 月 23 日37,160,000 2008 年 7 月 15 日，漯河银鸽实业集团有限公司承诺对所持有公司于 2008 年 8 月23 日解禁上市流通的 3716 万股股票，自上市流通之日起两年内不通过股票二级市场（含大宗交易市场）进行股票减持。1 漯河银鸽实业集团有限公司 79,380,5322012 年 5 月 27 日34,220,532 漯河市发展投资有限责任公司将所持有的公司 34,220,532 股股份抵债给漯河银鸽实业集团有限公司。2 漯河市发展投资有限责任公司 47,528,51747,528,517 3 永城煤电控股集团上海有限公司 27,300,3802012 年 5 月 27 日27,300,380 4 江苏瑞华投资发展有限公司 15,000,0002010 年 5 月 27 日15,000,000 2009 年 5 月 27 日，公司以非公开发行股票方式成功向 3 名特定投资者发行股份。其中，江苏瑞华投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让；漯河市发展投资有限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 漯河市发展投资有限责任公司 2009 年 5 月 27 日 2012 年 5 月 27 日 永城煤电控股集团上海有限公司 2009 年 5 月 27 日 2012 年 5 月 27 日 江苏瑞华投资发展有限公司 2009 年 5 月 27 日 2010 年 5 月 27 日 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 48 法人 单位：元 币种：人民币 名称 漯河银鸽实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 杨松贺 成立日期 2002 年 9 月 25 日 注册资本 158,800,000 主要经营业务或管理活动 从事资产经营、投资；高新技术开发应用咨询业务；日用品技术开发、生产、销售。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 河南省漯河市财政局 单位负责人或法定代表人 杨丙魁 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。49五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数年末 持股数 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）杨松贺 董事长 男 42 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日 15.68程志伟 董事、总经理男 43 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日26,90826,908 8.82张世进 副董事长、副总经理 男 43 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日39,41639,416 6.86周文普 董事、副总经理 男 44 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日8,29612,296 4,000 6.86宋巨川 董事、财务总监 男 53 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日 6.86董 晖 副总经理 男 45 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日 6.37楚 刚 董事会秘书 男 41 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日 6.37张 歌 监事会主席 男 41 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日 6.37张怀朝 监事 男 41 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日 6.37毋龙先 监事 男 44 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日4,4004,400 5.88王纪超 副董事长 男 41 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日 0陈黎东 独立董事 男 52 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日 2.00刘 伟 独立董事 男 55 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日 2.00邹 源 独立董事 男 54 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日 2.00刘 华 独立董事 女 30 2008 年 12 月 29 日-2011年12月29日 2.00合计/79,02083,020 4,000 84.441、杨松贺：天津大学博士后、华中师范大学博士、中国人民大学经济学硕士、律师，河南大学教授、硕士研究生导师。曾在深圳蛇口企业集团、深圳怡博公司、深圳裕田投资公司、怀远广告公司任经理、副总经理、总经理等职。河南省人大代表，河南省十大杰出青年，漯河市政协副主席，漯河市功臣，2005-2006 年度河南经济最具影响力人物，2007 新豫商十大风云人物，2007-2009 年河南最具影响力十五位企业领袖，首届河南绿色中原人物。现任本公司董事长。2、程志伟：中共党员，高级工程师，浙江大学工商管理研究生。毕业于华南理工大学制浆造纸专业本科，历任本公司五车间副主任、主任、生产处处长、公司党委副书记、经检委书记、工会主席、公司副总经理、总经理、公司党委书记。现任本公司董事、总经理。3、张世进：中共党员，浙江大学工商管理研究生。毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业，历任本公司车间副主任、主任、技改科科员、生产部副经理、项目部经理、副总经理、监事会主席，现任本公司副董事长、副总经理。4、周文普：中共党员，工程师，大学本科。毕业于华南理工大学机械专业，历任本公司设备科科员、设备科副科长、科长、生产处副处长、生产部经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理。505、宋巨川：中共党员，高级会计师，华中师范大学法学硕士，中国总会计师协会理事，河南省总会计师协会常务理事。先后担任中国农业银行南阳市分行农业信贷科副科长、外资科科长、国际业务部总经理，南都支行、高新区支行行长、党委书记。现任本公司董事、财务总监。6、董 晖：中共党员，工程师，大学本科，毕业于华南理工大学轻化系制浆造纸专业。历任本公司技术科工艺员、副科长、科长、车间主任、分厂厂长、生产部经理等职务。2004 年起任本公司副总经理，主管公司生产工作。现任本公司副总经理。7、楚 刚：经济学研究生，1993 年 7 月起从事证券工作，曾在中农信郑州证券营业部、中国信达信托郑州陇海路营业部、中国银河证券郑州陇海路证券营业部等单位工作，历任计财部经理、投资部经理、副总经理，现任本公司董事会秘书。8、张 歌：中共党员，云南大学研究生，漯河市法学会常务理事、漯河市消费协会副会长、漯河市物业管理协会副会长、漯河市总工会常委、中国工会十五大代表。历任本公司办公室管理员、公司人事负责人、团委副书记、书记、公司办公室主任。现任本公司工会主席、监事会主席。9、张怀朝：本科,会计师,证券期货类从业资格注册会计师,注册税务师。毕业于江西财经学院计划与统计专业，曾在洛阳市财会学校担任教师，亚太(集团)会计师事务所从事审计工作。现任本公司监事。10、毋龙先：中共党员，本科，工程师。毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业，先后担任本公司漂洗车间副主任、主任、生产部副经理、生产部经理兼环保分厂厂长、公司企业管理部经理。现任舞阳银鸽纸产有限责任公司总经理、本公司监事。11、王纪超：中共党员，郑州大学本科毕业，高级经济师。历任郾城县农业银行信贷员、漯河市农业银行信贷科信贷员、郾城县农业银行副行长、郾城县农业发展银行党支部书记、行长、漯河市城市信用社副主任、党委委员。现任漯河市发展投资有限责任公司副总经理、本公司副董事长。12、陈黎东：中共党员，郑州大学研究生，副教授，高级经济师。先后担任河南省经济研究中心杂志社主编，漯河经济研讨编辑部主编，舞阳县县长、县委书记，漯河高新技术产业开发区主任，现任漯河职业技术学院党委书记、本公司独立董事。13、刘 伟：上海财经大学硕士，菲德拉萨利研究生院工商管理硕士，注册会计师。历任郑州大学经济系教师，亚洲开发银行国别规划专家、财务分析专家、区域经济发展政策研究员，郑州大学商学院院长，现任郑州大学 MBA 教育中心常务副主任、本公司独立董事。14、邹 源：中共党员，本科，注册会计师，中国注册会计师协会理事。毕业于郑州大学中文专业，历任河南省政府经济技术协作办公室副处长，中国国际贸易促进会河南分会办公室主任，现任中联会计师事务所有限公司河南分所所长、主任会计师、郑州大学兼职教授、本公司独立董事。15、刘 华：中共党员，讲师，中山大学管理学学士，郑州大学管理学硕士。2002 年 7 月至今任河南工业大学管理学院教师。现任本公司独立董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴杨松贺 漯河银鸽实业 集团有限公司 董事长 2001 年 否 王纪超 漯河市发展投资有限责任公司 副总经理 2006 年 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴陈黎东 漯河职业技术学院 党委书记 2001 年 是 刘 伟 郑州大学MBA教育中心 常务副主任1993 年 是 邹 源 中联会计师事务所有限公司河南分所 所长、主任会计师 1999 年 是 刘 华 河南工业大学管理学院 教师 2002 年 是 51(三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(四)公司员工情况 在职员工总数 4,773公司需承担费用的离退休职工人数 402专业构成 专业构成类别 专业构成人数 研发及技术人员 645生产人员 3,726销售人员 172行政及财务 323教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科学历及以上 326大学专科学历 824高中及中专学历 2,254高中以下学历 1,089 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规要求，结合公司实际情况，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强规范公司运作，同时加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的合规性。（1）关于股东大会 公司股东按照公司章程的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。股东大会的召集、召开和议事程序能够确保公司全体股东合法行使权力，能够保证所有股东，尤其是中小股东在公司重大事项享有平等的知情权、参与权、表决权。报告期内，公司共召开 4 次股东大会，各次大会均符合公司章程和股东大会议事规则的规定召集、召开，并聘请律师出席股东大会和出具法律见证意见，在审议公司重大事项时，向股东提供了网络投票的平台，有效保证了全体股东的平等地位。（2）关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，报告期内公司不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会 公司董事会会议的召集、召开以及表决程序严格按照公司章程和董事会议事规则的规定进行。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规和公司章程的要求，各位董事均能够以认真的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司审计委员会对公司 2009 年定期报告的编制过程进行了跟踪，在审议 2009 年年度报告过程中与负责公司年审的会计师进行深度沟通和交流，形成了审计委员会意见。公司薪酬考核与提名委员会对公司 2009 年度绩效考核和工资奖励及福利发放情况进行了核查，认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够体现公司员工的利益，符合按劳取酬和岗位绩效的原则。（4）关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照监事会议事规则的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务、募集资金使用以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，为公司发展和切实保护中小股东的利益发挥了良好的作用。52 （5）利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理的投入，积极响应国家提出的“节能减排”号召，重视公司的社会责任。（6）关于信息披露与透明度 公司根据监管部门的要求，结合自身实际情况，严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露义务。公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，积极与投资者沟通，处理好投资者关系，建立良好的企业投资者关系。（7）中国证监会河南监管局巡检及本公司整改情况 中国证监会河南监管局于2009 年11月25日至12月2日对本公司进行了例行巡检，并于2010年1月26日发出了豫证监发201064 号整改通知书（以下简称“通知”），指出了公司存在的问题。公司董事会对“通知”中提出的问题进行了检查、讨论，并按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则等法律、法规以及公司章程的有关规定，拟订了整改措施。公司于2010年2月24 日召开了公司六届二十八次董事会，审议通过了河南银鸽实业投资股份有限公司关于中国证监会河南监管局巡回检查问题的整改报告。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨松贺 否 24 24 14 0 0 否 程志伟 否 24 23 14 1 0 否 张世进 否 24 23 14 1 0 否 周文普 否 24 24 14 0 0 否 宋巨川 否 24 24 14 0 0 否 王纪超 否 24 24 14 0 0 否 陈黎东 是 24 24 14 0 0 否 刘 伟 是 24 24 14 0 0 否 邹 源 是 24 24 14 0 0 否 刘 华 是 24 24 14 0 0 否 年内召开董事会会议次数 24其中：现场会议次数 10通讯方式召开会议次数 14 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据公司法、中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及相关法律法规的要求，公司制定了独立董事工作制度，主要对独立董事职责义务及任职条件进行了规定：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本报告期内公司独立董事依据公司章程、独立董事工作制度等规定，谨慎履行了相关职责，对公司募集资金使用和对外担保情况发表了独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、公允，强化了董事会决策的科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。53(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 业务方面独立完整情况 公司业务结构完整，拥有独立的产、供、销体系，独立制定公司发展战略，与控股股东无同业竞争。人员方面独立完整情况 独立决定公司高管人员和员工的聘用或解聘，建立了独立的组织机构，公司高管人员全部在公司领取报酬。资产方面独立完整情况 公司拥有独立的生产体系，拥有独立的工业产权、商标等无形资产，与控股股东之间产权关系明晰。机构方面独立完整情况 公司有健全的组织机构体系，所有机构均独立，不存在与控股股东或其他单位混和经营、合署办公的情况。财务方面独立完整情况 公司独立核算，自负盈亏，拥有独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，独立作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司多年来一直重视内部管理制度的建设，按照中国证监会和上海证券交易所有关要求建立健全了公司的内部控制制度，涵盖了生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、财务管理、信息披露等整个经营管理过程，公司各部门、子公司及各项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，随着公司的不断发展，公司仍致力于不断完善公司治理结构和内部控制制度，有效保证公司经营目标的实现。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会设立审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立审计部，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并不断完善内部控制制度和公司管理制度。审计委员会对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜，2010 年公司将对执行情况进行监督检查。董事会对内部控制有关工作的安排 继续加强和完善相关内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，明确分工与责任。强化内部控制的培训宣传工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握落实。加强内部控制的监督检查，分析内部控制缺陷的性质和产生的原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况。对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司明确规定了财务人员的职责和权限，有效保证了公司财务运作的独立和规范，确保了财务核算真实、准确和完整。同时公司按照企业会计准则和其他相关法律法规的的有关规定，加强财务监督，保护资产安全，进一步促进公司资产的保值增值。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或 54执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的薪酬按其在公司实际担任的经营管理职务，参照公司工资制度确定。公司董事会根据年初核定的经营目标，依据高级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划进行考评。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，发生信息报送事项而未报告或报告内容不准确，造成公司信息披露工作出现失误，给公司或投资者造成重大损失或者使公司受到监管机构处罚的，董事会应追究相关当事人的责任。同时，由于工作失职或违反规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，公司应追究当事人的相关责任。在此基础上，公司将随时按照监管要求，不断完善此项机制，以不断提高信息披露的质量和透明度。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 12 日 上海证券报 2009 年 5 月 13 日 会议以记名表决的方式逐项通过了如下决议：一、审议通过了2008 年度董事会工作报告；二、审议通过了2008 年度监事会工作报告；三、审议通过了2008 年度财务决算报告和 2009 年财务预算报告；四、审议通过了2008 年度报告及2008 年度报告摘要；五、审议通过了2008年度利润分配预案；六、审议通过了公司独立董事述职报告；七、审议通过了关于继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司的议案；八、审议通过了关于修改公司章程的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 6 月 22 日 上海证券报 2009 年 6 月 23 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 9 月 14 日 上海证券报 2009 年 9 月 15 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年11 月26 日 上海证券报 2009 年 11 月 27 日 1.2009 年第一次临时股东大会情况：本次股东大会按照会议议程，以记名投票的方式，审议并通过了以下议案：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。2.2009 年第二次临时股东大会情况：本次股东大会按照会议议程，以记名投票的方式，审议并通过了以下议案：关于漯河银鸽实业集团有限公司以协议转让方式引入中国光彩事业国际投资集团有限公司为公司战略投资者的议案。3.2009 年第三次临时股东大会情况：本次股东大会按照会议议程，以记名投票的方式，审议并通过了以下议案：关于公司向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 55报告期内，在董事长杨松贺博士的带领下，在“诚效自主管理理念”指导下，公司董事会坚定“资源占有、技术创新、管理集约、规模扩张”的发展思路，面对国际金融危机不断扩散的严峻经济形势，团结全体员工不断深化改革，强化管理，整合资源，创新发展，稳步突破金融危机给造纸行业带来的困局，公司整体实力和社会影响力显著增强。狠抓质量树立品牌。文化纸作为国内优秀品牌，市场占有率保持稳定；包装纸毛利率逐步回升，募集项目的规模效益初显；生活纸市场占有率不断提高，成为公司利润增长亮点；特种纸新产品投放市场,得到市场认可。优化产品原料结构。合理搭配商品木浆和草浆比例，努力实现资源利用最佳化和企业效益最大化确保公司成本优势。同时改革原料收购方