600182_2009_S佳通_2009年年度报告_2010-02-02.pdf

佳通轮胎股份有限公司 600182佳通轮胎股份有限公司 600182 2009 年年度报告 2009 年年度报告 佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务报告.21 十二、备查文件目录.62 佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司董事陈应毅先生因公务在身未能亲自出席董事会会议，已书面委托董事李怀靖先生代为出席会议并行使表决权。(三)北京永拓会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人李怀靖、主管会计工作负责人王振兵及会计机构负责人（会计主管人员）陈东林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 佳通轮胎股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 佳通轮胎 公司的法定英文名称 GITI TIRE CORPORATION 公司法定代表人 李怀靖(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴志文 张翠 联系地址 上海市长宁区临虹路 280-2 号 上海市长宁区临虹路 280-2 号 电话 021-22073132 021-22073131 传真 021-22073002 021-22073002 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 黑龙江省牡丹江市桦林镇 注册地址的邮政编码 157032 办公地址 上海市长宁区临虹路 280-2 号 办公地址的邮政编码 200335 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 S 佳通 600182 佳通轮胎(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 6 月 8 日 公司首次注册登记地点 黑龙江省牡丹江市桦林镇 企业法人营业执照注册号 230000400002713 税务登记号码 231090245612160 公司聘请的会计师事务所名称 北京永拓会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区关东店北街一号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 363,976,295.99利润总额 372,559,836.50归属于上市公司股东的净利润 148,558,986.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 145,056,902.04经营活动产生的现金流量净额 64,813,710.31(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,177,229.34计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）9,244,177.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,516,592.85所得税影响额-1,716,708.10少数股东权益影响额（税后）-3,364,747.88合计 3,502,084.53(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009年 2008 年 本期比上年 同期增减(%)2007年 营业收入 2,646,532,765.852,829,297,928.19-6.46 2,791,397,653.93 利润总额 372,559,836.502,689,970.4913,749.96 170,530,944.30归属于上市公司股东的净利润 148,558,986.572,129,830.056,875.16 78,132,911.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 145,056,902.04-1,065,393.02不适用 77,411,538.59基本每股收益（元股）0.440.014,300.00 0.23 佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 4主要会计数据 2009年 2008 年 本期比上年 同期增减(%)2007年 稀释每股收益（元股）0.44 0.01 4,300.00 0.23 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.43-0.003不适用 0.23 加权平均净资产收益率（%）34.680.60增加 34.08 个百分点 24.97扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）33.86-0.30增加 34.16 个百分点 24.74经营活动产生的现金流量净额 64,813,710.31294,792,255.55-78.01 487,846,099.02每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.190.87-78.16 1.43 2009 年末 2008 年末 本期末比上年 同期末增减(%)2007年末 总资产 2,989,879,861.88 2,908,559,982.68 2.80 2,979,804,559.22所有者权益（或股东权益）502,668,411.45 354,109,424.8841.95 351,979,594.83归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.48 1.04 42.31 1.04 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 47,225 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减股份 类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 佳通轮胎（中国）投资有限公司 境外法人 44.43151,070,0000未流通 151,070,0000 黑龙江省国际信托投资公司 国有法人 1.535,200,0000未流通 5,200,0000 黑龙江省火电第一工程公司 国有法人 0.883,000,0000未流通 3,000,000100,000 牡丹江鑫汇资产投资经营公司 国有法人 0.742,500,0000未流通 2,500,0000 中国信达资产管理公司 国有法人 0.592,000,0000未流通 2,000,0000 牡丹江市桦林昕盛有限责任公司国有法人 0.331,130,0000未流通 1,130,0000 佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 5股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减股份 类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量田秋成 境内自然人 0.331,107,5820已流通 00 黑龙江龙桦联营经销公司 国有法人 0.291,000,0000未流通 1,000,0000 易宗建 境内自然人 0.29974,600974,600已流通 00 戴克 境内自然人 0.25839,225839,225已流通 00 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量 田秋成 1,107,582人民币普通股 易宗建 974,600人民币普通股 戴克 839,225人民币普通股 何雁飞 722,000人民币普通股 上海汇通水利水电开发有限责任公司 672,500人民币普通股 惠州市运昌实业有限公司 510,959人民币普通股 王莉 510,000人民币普通股 蔡颖轶 507,063人民币普通股 厦门国际信托有限公司凯瑞投资一号集合资金信托 500,000人民币普通股 林友明 471,697人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与其他股东之间无关联关系或一致行动，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 控股股东名称：佳通轮胎（中国）投资有限公司 法定代表人：陈应毅 注册资本：20,202 万美元 成立日期：2003 年 6 月 23 日 主要经营业务或管理活动：在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务，为投资者和关联企业提供咨询等。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 拥有永久居住权国家或地区 林美凤 新加坡 新加坡 林振伟 印度尼西亚 印度尼西亚/新加坡 陈应毅 马来西亚 马来西亚/新加坡/中国/印度尼西亚/澳大利亚 林美凤女士、林振伟先生及陈应毅先生系近亲属及亲密家庭成员，并为一致行动人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变更。报告期内公司之最终控股公司佳通控股私人有限公司将其持有的佳通亚太控股私人有限公司的 100股权全部转让给了 GITI Holdings Ltd.，由此导致本公司最终控制公司变为 GITI Holdings Ltd.。原最终控股公司佳通控股私人有限公司股东为林美凤女佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 6士和林美金女士，变更为的最终控股公司 GITI Holdings Ltd.股东为林美凤女士、林振伟先生和陈应毅先生。鉴于林美凤女士、林美金女士、林振伟先生及陈应毅先生系近亲属及亲密家庭成员，并为一致行动人，因此上述的股权结构变更并未导致本公司实际控制人发生变更。相关事项刊登在 2010 年 1 月 26 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李怀靖 董事长 男 46 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 0是 陈应毅 副董事长 男 42 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 0是 沈伟家 董事 男 57 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 0是 吴知珉 董事 男 39 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 0是 黄文龙 董事 男 46 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 0是 廖玄文 董事 男 59 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 0是 陈海华 独立董事 女 71 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 4.8否 胡鸿高 独立董事 男 56 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 4.8否 陈永宏 独立董事 男 48 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 4.8否 寿惠多 监事会主席 女 47 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 0是 徐健 监事 女 45 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 0是 钱平泰 监事 男 56 2009 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 7 日 00 43.8否 吴栋德 总经理 男 61 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 60.0否 钟应才 副总经理 男 57 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 50.7否 王振兵 财务总监 男 47 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 31.2否 吴志文 董事会秘书 女 34 2009 年 5 月 20 日 2012 年 5 月 19 日00 13.0否 黄显瑶 独立董事 男 81 2006 年 6 月 2 日 2009 年 5 月 20 日00 4.8否 佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 7姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴吕巍 独立董事 男 46 2006 年 6 月 2 日 2009 年 5 月 20 日00 4.8否 吕秋萍 独立董事 女 51 2006 年 6 月 2 日 2009 年 5 月 20 日00 4.8否 徐传斌 监事 男 52 2006 年 6 月 2 日 2009 年 5 月 8 日 00 10.8否 合计/00/238.3/董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历(1)李怀靖先生，现任佳通轮胎（中国）投资有限公司董事总经理，兼任安徽佳通轮胎有限公司等公司董事。(2)陈应毅先生，现任佳通轮胎（中国）投资有限公司董事长，兼任安徽佳通轮胎有限公司等公司董事。(3)沈伟家先生，现任佳通轮胎（中国）投资有限公司副总裁。(4)吴知珉先生，现任佳通轮胎（中国）投资有限公司执行董事，兼任安徽佳通轮胎有限公司等公司董事。(5)黄文龙先生，曾任本公司总经理兼财务总监，现任佳通轮胎（中国）投资有限公司资金部总经理。(6)廖玄文先生，现任安徽佳通轮胎有限公司等公司总经理，兼任安徽佳通轮胎有限公司等公司董事。(7)陈海华女士，曾任中国外交官联谊会常务理事、理事，现任中国联合国协会理事。(8)胡鸿高先生，曾任复旦大学法律学系主任，法学院副院长，现任复旦大学民商法研究中心主任、教授、博士生导师。(9)陈永宏先生，曾任天职孜信会计师事务所董事长、主任会计师，现任天职国际会计师事务所董事长、主任会计师。(10)寿惠多女士，现任佳通轮胎（中国）投资有限公司法务部总经理。(11)徐健女士，现任佳通轮胎（中国）投资有限公司管理会计部副总经理。(12)钱平泰先生，现任本公司销售部经理。(13)吴栋德先生，曾任福建佳通轮胎有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理，现任本公司总经理兼福建佳通轮胎有限公司总经理。(14)钟应才先生，现任本公司副总经理。(15)王振兵先生，曾任福建佳通轮胎有限公司副总会计师，现任本公司财务总监兼福建佳通轮胎有限公司副总会计师。(16)吴志文女士，现任本公司董事会秘书。(17)黄显瑶先生、吕巍先生、吕秋萍女士曾任本公司独立董事，因任期届满于 2009 年 5月 20 日起卸任本公司独立董事。徐传斌先生因任期届满，于 2009 年 5 月 8 日起卸任本公司职工代表监事。佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 8(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李怀靖 佳通轮胎（中国）投资有限公司 董事总经理 是 陈应毅 佳通轮胎（中国）投资有限公司 董事长 是 沈伟家 佳通轮胎（中国）投资有限公司 副总裁 是 吴知珉 佳通轮胎（中国）投资有限公司 执行董事 是 黄文龙 佳通轮胎（中国）投资有限公司 资金部总经理 是 寿惠多 佳通轮胎（中国）投资有限公司 法务部总经理 是 徐健 佳通轮胎（中国）投资有限公司 管理会计部副总经理是(三)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李怀靖 上海电气集团股份有限公司 独立董事 是 陈应毅 新加坡高德电子有限公司 副董事长 是 沈伟家 先进半导体股份有限公司 独立董事 是 廖玄文 安徽佳通轮胎有限公司 董事兼总经理 是 胡鸿高 复旦大学民商法研究中心 主任 是 陈永宏 天职国际会计师事务所 董事长 是(四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事津贴标准由股东大会确定。高级管理人员薪酬由董事会薪酬委员会制定并提交董事会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事津贴主要是根据独立董事职责重要性，结合本公司业务规模、独立董事为尽职而付出的各项成本以及市场水平综合确定。高级管理人员的薪酬主要是依据公司经营业绩和绩效考核结果，考虑市场水平、高管人员职责分工、执业能力等因素综合确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 独立董事津贴按季发放。高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬在完成年度考核后予以一次性发放。(五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄显瑶 独立董事 离任 任期届满 吕秋萍 独立董事 离任 任期届满 吕巍 独立董事 离任 任期届满 徐传斌 职工代表监事 离任 任期届满 因第五届董事会任期届满，2009 年 5 月 20 日公司召开 2008 年年度股东大会选举产生公司第六届董事会。原独立董事黄显瑶先生、吕秋萍女士和吕巍先生因已连任两届独立董事，按照有关规定，不再担任本公司独立董事。根据公司和控股股东提名，股东大会选举陈海华女士、胡鸿高先生、陈永宏先生为公司第六届董事会独立董事。因第五届监事会任期届满，2009 年 5 月 8 日公司召开 2009 年度职工大会，选举钱平泰先生为公司第六届监事会职工代表监事，徐传斌先生不再担任本公司职工代表监事。上述董事、监事换届选举事项详见公司刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（）上的公告信息。佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 9(六)公司员工情况 在职员工总数 3077公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2419销售人员 69技术人员 372财务人员 38行政及其他人员 179教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 129大专 311高中及中专 1519 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和其他有关规定，持续完善公司治理。目前公司治理的主要情况如下：1、关于股东与股东大会：公司的股东大会均按照公司章程和股东大会议事规则等规定召集、召开，对公司年度财务报告、日常关联交易、对外担保等重大事项进行审议，股东在表决时严格遵守关联股东回避表决制度。相关股东大会资料和决议信息已及时进行公告，保证全体股东享有平等的知情权。2009年公司修订章程，完善现金分红政策，保障股东投资利益。2、关于公司与控股股东：公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，报告期公司继续履行相关措施以避免关联交易对公司业务的影响，严格执行关联交易的审批和披露程序，聘请审计机构进行年度审计。3、关于董事和董事会：公司董事发挥各自专长为公司的经营决策提供支持，勤勉履行董事义务。董事会下设专业委员会也能积极参与公司的管理活动，推动公司完善法人治理结构。2009年，董事会修订审计委员会工作规程的内容，完善审计委员会工作程序。4、关于监事和监事会：监事会按照股东大会的授权审议公司财务报告、关联交易等重大事项。监事列席董事会会议，监督公司董事和高级管理人员依法履行职责以维护公司和股东利益。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立并不断完善基于KPI的各级绩效考核机制，并以绩效考核结果作为确定薪酬、任免、晋升、辞退等的重要依据。公司高级管理人员绩效评价和薪酬奖励方案的制定由董事会薪酬与考核委员会负责，并提交董事会批准。佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 106、关于相关利益者：公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等相关利益者的合法权益，力求通过与相关利益者的良好合作推动公司健康、持续发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照相关法律法规和信息披露管理制度的规定履行信息披露义务，加强信息披露事务管理，年内未发生重大信息披露差错。公司指定 中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（）为信息披露媒体，所有公告信息均在上述指定媒体中同时披露，确保所有投资者公平获取公司信息。在2007年以来的公司治理专项活动过程中，公司根据证监会有关通知精神，积极自查自纠，落实整改，除未能完成股权分置改革，及尚未解决同业竞争、关联交易问题外，公司已完成其余治理整改事项。现就未完成整改事项说明如下：问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展承诺完成整改的时间尚未进行股权分置改革 董事长 尚无合适的股改方案。无进展 公司将继续与各方股东沟通，寻求合适的股改方案，争取早日启动股改程序。公司与控股股东及其关联方存在同业竞争，且关联交易数据巨大 董事长 解决同业竞争和减少关联交易，涉及控股股东相关资产注入。但本公司尚不具备收购相关资产的能力，控股股东亦认为资产注入条件尚不成熟，因而暂无法消除本公司存在的同业竞争和关联交易问题。无进展 公司将积极探索消除同业竞争和减少关联交易的方式、方法，待条件成熟时解决同业竞争和关联交易问题。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李怀靖 否 7 7 4 0 0 否 陈应毅 否 7 7 4 0 0 否 沈伟家 否 7 7 4 0 0 否 吴知珉 否 7 7 4 0 0 否 黄文龙 否 7 7 4 0 0 否 廖玄文 否 7 6 4 1 0 否 陈海华 是 3 3 1 0 0 否 胡鸿高 是 3 3 1 0 0 否 陈永宏 是 3 2 1 1 0 否 黄显瑶 是 4 4 3 0 0 否 吕 巍 是 4 3 3 1 0 否 吕秋萍 是 4 4 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 11 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已于章程中确立了独立董事职权，并在章程有关条款基础上建立独立董事工作制度，进一步明确独立董事权利和义务、议事规则等。2008 年公司制定独立董事年报工作制度，就独立董事在公司年报编制和披露过程中工作职责、工作程序等予以规范。报告期内，公司独立董事按照公司法上市公司治理准则相关法律法规及公司内部相关制度的规定履行职责，参加董事会决策，对重大事项发表意见，参与年报审计相关工作，发挥监督职能，维护公司和中小股东利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的采购、生产、销售和研发部门，虽与控股股东及其关联方在采购和销售业务上存在一定的关联交易，但不影响公司业务决策独立性，且公司已采取措施尽量避免关联交易对公司的影响。不适用 为避免关联交易可能对公司造成的影响，公司已采取下列措施加强关联交易管理，：1、严格执行关联交易的报告、审批和披露程序；2、跟踪管理日常关联交易的执行情况；3、聘请外部机构对公司关联交易执行情况进行审核。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的劳动、人事和薪酬管理，高管人员未在控股股东单位任职和领薪。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统及辅助系统，资产独立，产权明晰。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司各级职能部门独立运行，与控股股东之间不存在从属关系。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和会计核算体系，拥有独立的银行账户，独立纳税。不适用 不适用 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司以风险管理为导向，根据内外部经营环境变化，不断建立健全公司内控制度，将内控机制融入到企业产、供、销、人、财、物和信息管理的各个方面，并通过完善内部监督机制加强对内控有效性的监督检查，以使各经营管理环节处于可控状态，有效防范风险，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效益，促进企业实现经营目标和发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司进一步梳理并完善内部管理制度、业务流程、岗位职责分工，优化及规范授权，并针对公司所处的经营环境和外部监管要求，重点加强外部风险评估和风险对策选择，加强对关联交易执行情况的跟踪检查，加强对公司内控有效性的监督检查力度，组织开展对公司内控健全和有效性的自评活动。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施；董事会下设审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司内审部负责内部控制的日常监督检查工作，内审部对监督检查中发现的内控重大缺陷，有权直接向董事会、审计委员会和监事会报告。佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 12内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 2009 年内，内审部根据内部控制的总体目标，制定内部控制计划，选取包括固定资产、存货管理在内的重点业务流程进行评估，针对检查中发现的内部控制执行缺陷，提出整改要求和计划，并督促相关责任人限期完成整改。报告期结束后，内审部向董事会审计委员会报告公司内控建立健全情况和监督检查工作开展情况。审计委员会在审查公司内控建立健全情况及内审部工作情况后，向董事会提交公司内部控制自我评价报告。董事会于 2010 年 2 月 1 日召开会议，审议通过了公司内部控制自我评估报告。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会根据企业内部控制基本规范要求，督促公司管理层不断完善企业内控建设各项工作。近年来在董事会领导下，公司逐步完善公司治理，进一步完善和落实生产经营、财务管理、信息披露等各方面管理制度，并针对公司业务特点、经营环境，制定并实施有针对性的管理措施，以提高公司风险防御能力，提高经营效率和效益，切实维护公司和股东利益。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司已根据会计法律法规、企业会计政策和企业内控建设要求，建立并不断完善包括货币资金管理、应收款管理、应付款管理、预算管理、财务报告管理、会计基础工作规范和档案管理等在内的一系列财务核算相关内控制度，明确业务流程，规范授权审批，注重财务人员素质要求和专业知识培训，认真贯彻执行财务制度，确保职务不相容、授权审批、预算控制、会计系统控制、财产控制等各项内控措施的有效实施。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，董事会认为 2009年度公司内部控制基本健全、执行基本有效。2010 年公司将继续加强内控体系建设，加强内控监督检查工作力度。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立高管人员薪酬考核办法。2009 年度，董事会薪酬与考核委员会根据高管人员的绩效考核结果，结合公司的经营业绩确定其薪酬水平，并将其提交董事会审议批准。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已在信息披露管理制度中明确相关人员在定期报告编制、审核和披露等过程中应履行的职责，对于未按照公司制度履行职责致使公司信息披露工作出现差错或者给公司造成损失的，公司将对相关责任人员采取一定的惩罚措施，同时保留追究其法律责任和索赔经济损失的权利。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2009 年 5 月 20 日召开 2008 年度股东大会。相关决议公告刊登在 2009 年 5月 21 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况概述 在国际金融危机背景下，2009 年轮胎行业面临的经营环境更为复杂多变。一方面，中国经济在中央政府经济刺激政策的带动下逐步走出金融危机阴影，宏观经济景气指数不断回升，中国汽车产业在政府推出的汽车下乡、小排量汽车购置税减半等一系列鼓励消费佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 13政策的刺激下，产销大幅增长，2009 年中国汽车销量已位居世界第一。汽车产业繁荣有效推动国内轮胎消费市场需求增长；但另一方面，金融危机导致海外市场轮胎需求下滑，同时国际贸易保护趋势上升，中国轮胎出口受到一定影响。福建佳通轮胎有限公司作为公司轮胎生产基地，是一家以出口产品为主的轮胎生产和销售企业，2008 年出口业务占公司全部业务约 70，金融危机背景下的国际经济形势变化对福建佳通轮胎有限公司的影响更为直接。公司积极面对市场挑战，加强风险管理，调整经营策略，改善产品结构，增加高附加值产品销售份额，提高产能利用率，提升产品品质，以降低金融危机和市场竞争加剧对企业的不利影响。2009 年公司实现营业收入 26.47亿元，仅比 2008 年下降 6.5。在 2008 年度报告中，公司曾披露过 2009 年度争取实现28.70 亿元营业收入的目标，公司实际完成营业收入 26.47 亿元，比经营目标低 7.8。虽然海外市场需求下滑和市场竞争对公司发展带来压力，但今年以来，轮胎生产的主要原材料价格大致保持平稳，全年平均采购价格低于 2008 年水平，由此带来公司主营业务盈利能力大幅增长。2009年公司实现营业利润3.64亿元，税后归属于母公司净利润1.49亿元，折算每股收益为 0.44 元。2、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:亿元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）轮胎 26.29 20.67 21.38-6.32-20.54 14.05 2009 年在海外市场销售整体下滑的背景下，公司积极开拓市场，调整产品结构，扩大市场份额，公司轮胎销量比 2008 年仍略有增长。但在原材料价格下跌的情况下，为适应市场竞争和顾客利益需要，公司适当下调产品售价，由此导致 2009 年度主营业务收入低于 2008 年度水平。但产品售价下调幅度低于原材料降价幅度，因此 2009 年度营业利润率出现较大增长。(2)主营业务分地区情况 单位:亿元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 6.47-23.84 国外 19.82 1.27 美国是公司轮胎出口主要市场，2009 年 9 月美国政府批准对中国输美乘用和轻卡轮胎实行特别保障措施，即连续三年中对上述轮胎分别加征 35%、30%、25%的惩罚性关税。公司从 2009 年 4 月起即开始积极应对，一方面跟踪动态，积极配合国家有关部门开展相关工作，另一方面调整销售策略和销售计划，加大市场开拓和产品结构调整力度，尽可能地降低特保案对公司的影响。佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 14(3)主要供应商、客户情况 单位:亿元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 8.79 占采购总额比重 52.32%前五名销售客户销售金额合计 25.78 占销售总额比重 98.04%3、公司资产构成情况及发生重大变化的原因分析 单位:亿元 币种:人民币 2009 年 12月 31 日 2008 年 12月 31 日 项目 金额 占总资产比重金额 占总资产比重 占总资产比重同比增减 应收账款 9.09 30.40 7.75 26.65+3.75 存货 3.49 11.68 3.05 10.47+1.21 短期借款 3.05 10.22 5.93 20.39-10.17 应付票据 0.84 2.81 2.04 7.00-4.19 应付账款 1.55 5.17 3.16 10.88-5.71 一年内到期的非流动负债1.00 3.34 2.60 8.94-5.60 长期借款 9.89 33.08 4.79 16.47+16.61 归属母公司所有者权益 5.03 16.81 3.54 12.17+4.64（1）为应对国际经济形势变化，在风险可控的范围内，公司扩大市场开发力度，调整产品结构和市场结构，导致应收账款上升。（2）存货上升主要是由于 2008 年末金融危机形势下，公司严格控制库存，而至 2009 年末公司生产和销售恢复正常，库存管理也随之恢复到正常水平，同时，2009 年末公司适当增加部分原材料库存，以应对原材料涨价风险。（3）短期借款和一年内到期的非流动负债下降、长期借款上升是公司调整资金结构，增加长期贷款取代部分短期贷款所致。（4）应付票据和应付账款下降主要因为公司在资金较为充裕的情况下，为降低采购成本而改善付款条件。（5）归属于母公司所有者权益是因为报告期公司盈利大幅增加。4、主要财务数据及重大变化的原因分析 单位:亿元 币种:人民币 项目 2009 年 2008 年 同比增减%营业成本 20.72 26.05-20.49 销售费用 0.81 0.73+10.10 管理费用 0.55 0.37+48.82 财务费用 0.75 1.17-35.87 归属于母公司所有者的净利润 1.49 0.02+6875.16（1）营业成本下降主要是因为原材料价格下降，全年平均原材料价格低于 2008 年度。（2）销售费用上升主要是因为公司市场开发力度加大以及销量上升导致的费用增加。（3）管理费用上升主要是因为公司研发及相关费用开支的增加。（4）财务费用下降主要是因为 2009 年以来人民币对美元汇率相对较为稳定，汇率波动对佳通轮胎股份有限公司 2009 年年度报告 15公司影响较小，而 2008 年人民币升值导致公司汇兑损失较大。此外，公司贷款利率下降，利息支出减少，也导致财务费用下降。5、现金流量的构成情况及重大变化原因分析（1）报告期经营活动产生现金流量净额 0.65 亿元，比 2008 年减少 2.30 亿元，主要是经营性应收账款增加和经营性应付账款减少而引起的经营性现金流减少。（2）报告期投资活动产生现金流量净额0.46 亿元，比 2008 年减少净支出 1.79 亿元，主要原因是公司固定资产投资下降，同时，本年度未偿还 2004 年购买福建佳通 51股权时的欠款余额，而 2008 年该项支出为 1.19 亿元。（3）报告期筹资活动产生现金流量净额0.22 亿元，比 2008 年减少净支出 0.74 亿元，主要原因是利息支出下降，以及 2009 年公司控股的福建佳通轮胎有限公司未发生利润分配事项，而 2008 年福建佳通因分配以前年度利润而致现金流出。6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司控股 51%的福建佳通轮胎有限公司，位于福建莆田，主要从事子午线轮胎的生产和销售，公司注册资本 10,670 万美元。截至 2009 年末，福建佳通总资产为 29.90 亿元，净资产为 12.57 亿元。2009 年度福建佳通实现营业收入 26.42 亿元，比 2008 年下降 6.5，实现净利润 2.96 亿元。(二)对公司未来发展的展望 在 2009 年经营业绩基础上，公司将继续努力扩大销售，满足更多细分市场需求。面对国际贸易保护加剧、中国货币政策适