600175_2009_美都控股_2009年年度报告_2010-03-26.pdf

美都控股股份有限公司 美都控股股份有限公司 600175600175 2009 年年度报告 2009 年年度报告 美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.115 美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 闻掌华 主管会计工作负责人姓名 孟勇明 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈东东 公司负责人闻掌华、主管会计工作负责人孟勇明及会计机构负责人（会计主管人员）陈东东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 美都控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 美都控股 公司的法定英文名称 MEIDU HOLDING CO.,LTD 公司法定代表人 闻掌华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王爱明 王勤 联系地址 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 电话 0571-88301388 0571-88301613 传真 0571-88301607 0571-88301607 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 湖州市德清县武康镇英溪南路 289 号 注册地址的邮政编码 313200 办公地址 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 办公地址的邮政编码 310005 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 美都控股 600175 宝华实业、G 美都(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 4 月 20 日 公司首次注册登记地点 海南省工商行政管理局 最新变更 公司变更注册登记日期 2009 年 11 月 23 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000018153 税务登记号码 330521201258550 组织机构代码 20125855-0 公司聘请的会计师事务所名称 中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市解放路 18 号铭扬大厦 3-4 层 公司其他基本情况 2009 年 6 月，经中国证监会批准，美都控股向 9名特定投资者非公开定向发行股票 17,100 万股。该次定向增发完成后，美都控股注册资本变更为人民币 51513.12 万元。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 147,626,965.00 利润总额 145,685,224.86 归属于上市公司股东的净利润 123,412,783.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 80,731,009.58经营活动产生的现金流量净额 75,572,943.21(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 58,827,867.78计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）692,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 360,185.11除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,701,376.94所得税影响额-14,443,395.85少数股东权益影响额（税后）-53,505.96合计 42,681,774.14 美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,044,714,699.061,560,431,557.8731.04 2,291,759,295.59 利润总额 145,685,224.8675,999,918.8091.69 141,851,441.58归属于上市公司股东的净利润 123,412,783.7259,259,764.26108.26 77,985,312.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 80,731,009.5845,767,254.9176.39 35,834,703.64经营活动产生的现金流量净额 75,572,943.21-133,398,992.73不适用-24,253,232.92 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,387,176,021.82 2,605,700,962.59 30 2,102,339,455.59所有者权益（或股东权益）1,707,890,660.52 620,702,577.33175.15 591,170,726.69 主要财务指标 2009年 2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.290.1770.59 0.34 稀释每股收益（元股）0.29 0.17 70.59 0.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.19 0.1346.15 0.16 加权平均净资产收益率（%）10.609.61增加 0.99 个百分点 13.68扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.937.37减少 0.44 个百分点 6.06每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.15-0.39不适用-0.11 2009年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.32 1.80 84.44 2.58 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 173,116,491 50.31 171,000,000-21,988,894149,011,106 322,127,59762.531、国家持股 2、国有法21,988,894 6.39 80,000,000-21,988,89458,011,106 80,000,00015.53美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 5人持股 3、其他内资持股 151,127,597 43.92 91,000,00091,000,000 242,127,59747.00其中：境内非国有法人持股 151,127,597 43.92 23,000,00023,000,000 174,127,59733.80 境内自然人持股 68,000,00068,000,000 68,000,00013.20、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 171,014,709 49.69 21,988,89421,988,894 193,003,60337.471、人民币普通股 171,014,709 49.69 21,988,89421,988,894 193,003,60337.472、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 344,131,200 100 171,000,000171,000,000 515,131,200100 股份变动的批准情况 1、公司非公开发行股票方案于 2008 年 7 月 30 日经公司六届六次董事会审议通过，并于 2008 年8 月 15 日经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。2009 年 1 月 6 日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会有条件通过了公司本次非公开发行申请。2009 年 3 月 5 日，中国证券监督管理委员会出具关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2009】201 号），核准公司非公开发行新股不超过 20,000 万股。2、根据股改承诺，公司限售流通股股东北京首开天鸿集团有限公司所持有的 21,988,894 股限售流通股于 2009 年 7 月 28 日起上市流通。股份变动的过户情况 本次非公开发行新增17,100万股股份已于2009年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 美都集团56,627,5970 056,627,597股改承诺 2009 年 1 月 12 日 美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 6股份有限公司 美都集团股份有限公司 94,500,000 94,500,0002007 年定向增发承诺发行股份限售三十六个月。2010 年 12 月 28 日北京首开天鸿集团有限公司 21,988,89421,988,894 00股改承诺 2009 年 7 月 28 日 范立欣 00 28,000,00028,000,0002009 年公司非公开发行股票,承诺发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。2010 年 6 月 17 日 中信建投证券有限责任公司 00 20,000,00020,000,0002009 年公司非公开发行股票,承诺发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。2010 年 6 月 17 日 钱海平 00 20,000,00020,000,0002009 年公司非公开发行股票,承诺发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。2010 年 6 月 17 日 兵器财务责任有限公司 00 20,000,00020,000,0002009 年公司非公开发行股票,承诺发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。2010 年 6 月 17 日 中投信托责任有限公司 00 20,000,00020,000,0002009 年公司非公开发行股票,承诺发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。2010 年 6 月 17 日 上海大正00 20,000,00020,000,0002009 年公司2010 年 6 月 17 日 美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 7投资有限公司 非公开发行股票,承诺发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。彭锡明 00 20,000,00020,000,0002009 年公司非公开发行股票,承诺发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。2010 年 6 月 17 日 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 00 10,000,00010,000,0002009 年公司非公开发行股票,承诺发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。2010 年 6 月 17 日 中国人民健康保险股份有限公司自有资金 00 10,000,00010,000,0002009 年公司非公开发行股票,承诺发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。2010 年 6 月 17 日 兴业银行股份有限公司兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金 00 3,000,0003,000,0002009 年公司非公开发行股票,承诺发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。2010 年 6 月 17 日 合计 173,116,49121,988,894 171,000,000322,127,597/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币 A股 2007 年 12 月 28 日 4.25 63,000,0002010 年 12 月 28 日63,000,000 人民币 A股 2009 年 6 月 17 日 5.31 171,000,0002010 年 6 月 17 日 171,000,000 美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 8（1）经中国证监会核准，公司于 2007 年 12 月 28 日完成了向美都集团股份有限公司非公开发行 6300万股股票的事项。本次非公开发行的股票，于 2007 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份变动的过户登记手续。（2）2009 年 3 月 5 日，中国证券监督管理委员会出具关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2009】201 号），核准公司非公开发行新股不超过 20,000 万股。公司实际发行 17100 万股，并于 2009 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份变动的过户登记手续。2、公司股份总数及结构的变动情况（1）报告期内，公司完成了非公开发行股票方案，实际发行股份 171,000,000 股，公司总股本由344,131,200 股增加到 515,131,200 股。（2）报告期内，根据股改承诺，公司限售流通股股东北京首开天鸿集团有限公司所持有的 21,988,894股限售流通股解禁上市流通；非公开发行股份 171,000,000 股承诺在十二个月内不上市流通。至报告期末，公司共有 322,127,597 股限售股份，占公司股份总数的 62.53%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,760 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 美都集团股份有限公司 境内非国有法人 29.34 151,127,597151,127,597 质押 116,520,000 北京首开天鸿集团有限公司 国有法人 9.11 46,952,014 未知 范立欣 境内自然人 5.44 28,000,00028,000,00028,000,000 未知 彭锡明 境内自然人 3.88 20,000,00020,000,00020,000,000 质押 20,000,000 上海大正投资有限公司 境内非国有法人 3.88 20,000,00020,000,00020,000,000 未知 中投信托有限责任公司 国有法人 3.88 20,000,00020,000,00020,000,000 未知 中信建投证券有限责任公司 国有法人 3.88 20,000,00020,000,00020,000,000 未知 兵器财务有限责任公司 国有法人 3.88 20,000,00020,000,00020,000,000 未知 钱海平 境内自然人 3.88 20,000,00020,000,00020,000,000 未知 浙江天成投资管理有限公司 境内非国有法人 3.77 19,422,000 质押 19,422,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数股份种类及数量 美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 9量 北京首开天鸿集团集团有限公司 46,952,014人民币普通股 浙江天成投资管理有限公司 19,422,000人民币普通股 京华房产有限公司 7,640,589人民币普通股 许汝旦 1,485,000人民币普通股 中国银行股份有限公司-金鹰行业优势股票型证券投资基金 1,080,000人民币普通股 陆雪英 800,000人民币普通股 郑健 730,000人民币普通股 佛山市鼎胜房产开发投资有限公司 730,000人民币普通股 潘小良 717,637人民币普通股 上海九嘉九商务咨询有限公司 713,976人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、北京首开天鸿集团有限公司与京华房产有限公司存在关联关系。2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 美都集团股份有限公司 151,127,597 2009 年 1 月 12 日56,627,597 2010 年 12 月 28 日94,500,000 1、56,627,597 股限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案；2、2007年 12 月 28 日,公司经中国证监会审核批准,采取非公开发行股票方式向美都集团股份有限公司定向增发63,000,000 万股,承诺自发行结束之日起三十六个月内不得转让；公司实施2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，此63,000,000 万股相应增至 94,500,000股。2 范立欣 28,000,000 2010 年 6 月 17 日28,000,000 2009 年非公开发行的股份，承诺自发行结束之日起十二个月内不上市流通。3 彭锡明 20,000,000 2010 年 6 月 17 日20,000,000 2009 年非公开发行的股份，承诺自发行结束之日起十二个美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 10月内不上市流通。4 上海大正投资有限公司 20,000,000 2010 年 6 月 17 日20,000,000 2009 年非公开发行的股份，承诺自发行结束之日起十二个月内不上市流通。5 中投信托有限责任公司 20,000,000 2010 年 6 月 17 日20,000,000 2009 年非公开发行的股份，承诺自发行结束之日起十二个月内不上市流通。6 中信建投证券有限责任公司 20,000,000 2010 年 6 月 17 日20,000,000 2009 年非公开发行的股份，承诺自发行结束之日起十二个月内不上市流通。7 兵器财务有限责任公司 20,000,000 2010 年 6 月 17 日20,000,000 2009 年非公开发行的股份，承诺自发行结束之日起十二个月内不上市流通。8 钱海平 20,000,000 2010 年 6 月 17 日20,000,000 2009 年非公开发行的股份，承诺自发行结束之日起十二个月内不上市流通。9 中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 10,000,000 2010 年 6 月 17 日10,000,000 2009 年非公开发行的股份，承诺自发行结束之日起十二个月内不上市流通。10 中国人民健康保险股份有限公司-自有资金 10,000,000 2010 年 6 月 17 日10,000,000 2009 年非公开发行的股份，承诺自发行结束之日起十二个月内不上市流通。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 美都集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 胡镜初 成立日期 1998 年 1 月 24 日 注册资本 7,000主要经营业务或管理活动 主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车（不含小轿车）、服装的销售。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 闻掌华 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 美都控股股份有限公司董事长，美都集团股份有限公司总裁。美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 11(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 闻掌华 董事长 男 46 2008 年5月9日2011 年5月8日 47 是 潘刚升 副董事长 男 49 2008 年5月9日2011 年5月8日14,62514,625 是 孟勇明 董事、总裁 男 53 2008 年5月9日2011 年5月8日 47 否 王爱明 董事、董秘、副总裁 男 33 2008 年5月9日2011 年5月8日 35 否 陈杭生 董事 男 47 2008 年5月9日2011 年5月8日 是 戴肇辉 董事 男 43 2009 年7 月 21日 2011 年5月8日14,62514,625 29.7 否 吴伟强 独立 董事 男 47 2008 年5月9日2011 年5月8日 4 否 姜晏 独立 董事 男 35 2008 年5月9日2011 年5月8日 4 否 何江良 独立 董事 男 48 2009 年5 月 21日 2011 年5月8日 否 杜归真 独立董女 47 2008 年2009 年 4 否 美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 12事（离任）5月9日5 月 21日 金利国 监事会召集人 男 55 2009 年7 月 21日 2011 年5月8日 16.6 否 张卫平 职工 监事 男 56 2008 年5月9日2011 年5月8日 9.6 否 边海峰 监事 女 34 2008 年5月9日2011 年5月8日 是 樊觉鸣 监事会召集人（离任）女 36 2008 年5月9日2009 年7 月 21日 10.22 否 翁永堂 副总裁 男 33 2009 年7月2日2011 年5月8日 28 否 陈东东 财务总监 女 41 2009 年7月2日2011 年5月8日 20.4 否 汪卫民 副总裁（离任）男 41 2008 年5月9日2009 年7月2日14,62514,625 19.4 否 闻掌华：2002 年 10 月至今,任美都集团股份有限公司总裁；2002 年 11 月至今，任美都控股股份有限公司董事长。潘刚升：2003 年至 2005 年，任北京天鸿集团公司副总经理；2006 年 9 月至 2008 年 2 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理；2008 年 2 月至今，任北京首都开发股份有限公司副总经理。孟勇明：2002 年 11 月出任公司董事至今，历任公司副总裁、执行总裁；目前任公司总裁。王爱明：2003 年 1 月至今，历任公司办公室主任、证券事务代表，目前任公司董事、副总裁兼董事会会秘书。陈杭生：2002 年 11 月至 2008 年 5 月，任公司董事、副总裁；2008 年 5 月至今，任公司董事。戴肇辉：1993 年至 2009 年 6 月，任公司总裁；2009 年 7 月至今，任公司董事。吴伟强：2003 年 9 月至今，浙江工业大学政治与公共管理学院教育培训中心主任、教授；2008 年 5 月至今，任公司独立董事。姜晏：2004 年 8 月至今，杭州明德会计师事务所合伙人；2008 年 5 月至今，任公司独立董事。何江良：1997 年 9 月至 2008 年 6 月，浙江九曜律师事务所合伙人律师；2008 年 6 月至今，北京市大成律师事务所杭州分所合伙人、律师；2009 年 5 月至今，任公司独立董事。杜归真：2002 年至今，任浙江省律师协会副秘书长；2009 年 5 月因任期届满，不再担任公司独立董事。金利国：2003 年至今，任湖州凤凰东园建设有限公司董事长；2003 年至 2009 年 7 月，任公司董事；2009 年 7 月至今，任公司监事会召集人。张卫平：2003 年 5 月至今，历任公司投资发展部经理、董事长办公室主任；2008 年 5 月至今，任公司职工监事。边海峰：2003 年 6 月至 2006 年 1 月，北京天鸿集团有限公司资产管理部从事股权管理工作；2006 年1 月至 2007 年 5 月，北京首开集团资产管理部从事改革改制工作；2007 年 5 月至 2008 年 3 月，北京首开集团资产管理部副经理；2008 年 4 月至今，北京首都开发股份有限公司资产管理部副经理；2008年 5 月至今，任公司监事。樊觉鸣：2002 年 10 月至 2007 年 12 月，任美都集团股份有限公司财务部副经理；2008 年至今，任浙江恒升投资开发有限公司财务部经理；2009 年 7 月，因工作原因不再担任公司监事会召集人。翁永堂：2006 年至今，历任公司营销策划部经理、总裁助理；2009 年 7 月至今，任公司副总裁。陈东东：2003 年至 2009 年 6 月，任公司财务管理部经理；2009 年 7 月至今，任公司财务总监。汪卫民：2002 年至 2009 年 6 月，任公司副总裁；2009 年 7 月因工作原因，不再担任公司副总裁。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位 名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津 贴 闻掌华 美都集团股份有限公司 总裁 1993 年 1 月 8 日 是 美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 13金利国 美都集团股份有限公司 董事 1997 年 8 月 25 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位 名 称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津 贴 闻掌华 宣城美都建设开发有限公司 董事长 否 潘刚升 北京城市开发集团有限责任公司 董事 否 潘刚升 北京首都开发股份有限公司 副总经理 是 潘刚升 北京宝辰饭店有限公司 执行董事 否 杜归真 浙江省律师协会 副秘书长 是 吴伟强 浙江工业大学政治与公共管理学院 教育培训中心主任、教授 是 姜晏 杭州明德会计师事务所 合伙人 是 何江良 北京市大成律师事务所杭州分所 合伙人、律师 是 边海峰 北京首都开发股份有限公司 资产管理部副经理 是 陈杭生 浙江中新力合担保有限公司 董事长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司只发放在公司任职的董事、监事的薪酬；独立董事津贴经公司股东大会研究决定；高管人员报酬按公司制定的薪酬制度及考核办法执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）在公司任职的董事、监事按其任职情况领取薪酬；（2）公司高级管理人员实行月工资加年终奖金的报酬方案，其年终奖金结合本公司员工平均收入，并综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 金利国 监事会召集人 聘任 工作原因 金利国 董事 离任 工作原因 樊觉鸣 监事会召集人 离任 工作原因 杜归真 独立董事 离任 任期届满 何江良 独立董事 聘任 增补 戴肇辉 董事 聘任 增补 美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 14戴肇辉 总裁 离任 工作安排 汪卫民 副总裁 离任 工作安排 孟勇明 执行总裁 离任 工作安排 孟勇明 总裁 聘任 工作需要 翁永堂 副总裁 聘任 工作需要 陈东东 财务总监 聘任 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 551公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 48行政人员 26财务人员 62工程人员 63销售人员 50其他 302教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 7本科学历 46专科学历 128中等学历教育水平及以下 370 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件的要求，修订了公司章程，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。制定了内幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度，进一步强化了内幕信息知情人和外部信息人的登记管理，防止内幕交易行为；为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度；为进一步规范公司年度报告的编制和披露流程，制定了年报报告制度；同时，对公司管理制度也进行了修订。上述制度于 2010 年 3 月 25 日经公司六届 25 次董事会审议通过。公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下：1、股东与股东大会 报告期内,公司召开了一次年度股东大会和四次临时股东大会。公司严格按照有关规定召集、召开股东大会，公司股东大会的召开和表决程序规范，每次股东大会均经律师现场见证。公司建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。2、董事与董事会 报告期内，公司共召开十四次董事会会议，公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，未发生无故不到会，或连续 3 次不参加会议的情况。公司董事会严格按照公司章程等国家法律法规的规定履行职责，对公司重大事项作出决策。独立董事在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。目前公司独立董事人员数达到董事会成员的三分之一，在董事会下设立了各专业委员会，各专业委员会均按规定正常运行。3、监事与监事会 报告期内，公司共召开五次监事会会议。公司监事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司监事会按照公司章程和国家法律法规的规定，对公司经营、财务和董事及其他高级管理人员的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 15 4、信息披露管理 报告期内，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和监管部门的有关规 定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利益。公司 还认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保所有股东平等获得信息。积极与投资者沟通，处理 好投资者的关系，建立良好的投资者管理关系。5、公司成立审计工作小组，作为内部控制检查监督部门，独立于公司经营管理层，隶属董事会，对董事会负责，由审计委员会直接领导，向审计委员会报告工作。6、公司整改治理总结：报告期内，公司在 2008 年度整改完成的基础上进行了巩固和深化，切实 保证公司治理结构更加规范、完整。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将积极根据有关规定及时 更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，加强科学决策与内部控制，不断提 高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 闻掌华 否 14 13610 否 潘刚升 否 14 12620 否 孟勇明 否 14 14600 否 王爱明 否 14 14600 否 陈杭生 否 14 14600 否 金利国 否 9 9500 否 戴肇辉 否 5 5100 否 何江良 是 9 9300 否 姜晏 是 14 14600 否 吴伟强 是 14 14600 否 杜归真 是 5 5300 否 年内召开董事会会议次数 14其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年度报告工作 规程，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易、年报编 制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。报告期内，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2009 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 16(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司有独立的房地产开发领域，独立的销售系统，自主经营、自负盈亏，有完整的决策机制、运营体系，能自主地进行日常经营与决策。人员方面独立完整情况 是 公司劳动、人事、工资管理自主独立，公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高管人员在本公司独立任职并在本公司领取报酬，未在股东单位任职。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，有独立的办公机构和经营场所。各职能机构与控股股东机构完全分开，不存在隶属关系，依法行使各自的职能职权。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，建立健全的财务管理制度和会计核算体系，独立作出财务决策，在银行有独立的账户并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司依据公司法和公司章程，结合房地产业务的特点，对现有的业务流程和管理制度进行了重新制订和完善，各部门分工明确，并相互配合，相互制约，相互监督；通过制订业务流程和能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，使内部控制更加完整、合理、有效；公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准 确和及时，从而，保证了内部控制目标的达成。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立审计工作小组，由各部门业务骨干组成，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。美都控股股份有限公司 2009 年年度报告 17内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计工作小组定期不定期对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计工作小组的审 计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设审计委员会，每年听取公司内部控制的自我评价报告，并定期组织公司内部审计工作小组对公司内部控制制度执行情况进行检查。加强和完善相关内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，明确分工与责任。强化内部控制的培训宣传工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实。对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任