600159_2009_大龙地产_2009年年度报告(修订版)_2010-06-07.pdf

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 600159600159 2009 年年度报告 2009 年年度报告 （修订稿）北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.95 十三、其他信息.96 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 梁伟 独立董事 出差 屈凤荣 (三)北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 赵川 主管会计工作负责人姓名 魏彩虹 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张洪涛 公司负责人赵川、主管会计工作负责人魏彩虹及会计机构负责人（会计主管人员）张洪涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 3二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大龙地产 公司的法定英文名称 BEIJING DALONG WEIYE REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD 公司法定代表人 赵川 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马志方 王成福 联系地址 北京市顺义区府前东街甲 2 号 北京市顺义区府前东街甲 2 号 电话 010-69446339 010-69446339 传真 010-69446339 010-69446339 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市顺义区府前东街甲 2 号 注册地址的邮政编码 101300 办公地址 北京市顺义区府前东街甲 2 号 办公地址的邮政编码 101300 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大龙地产 600159 G 大龙 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 5 月 8 日 公司首次注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 1 月 14 日 公司变更注册登记地点 北京市顺义区府前东街甲 2 号 企业法人营业执照注册号 110000009246615（1-1）税务登记号码 110113783954328000 组织机构代码 78395432-8 公司聘请的会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 447,620,160.20 利润总额 452,914,579.53 归属于上市公司股东的净利润 338,877,612.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 334,911,799.38经营活动产生的现金流量净额 814,734,670.10 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-17,134.90计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,270,600.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,954.23所得税影响额-1,323,604.83少数股东权益影响额（税后）-5,001.52合计 3,965,812.98 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,748,197,479.50137,212,702.521,174.08 325,937,462.93利润总额 452,914,579.532,928,934.1115,363.46 56,730,604.96归属于上市公司股东的净利润 338,877,612.362,360,464.3914,256.40 37,851,392.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 334,911,799.382,199,492.9615,126.77 37,736,813.29经营活动产生的现金流量净额 814,734,670.10-679,428,598.26219.91-1,116,229,002.29 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,006,940,360.75 3,175,876,090.82-5.32 3,077,955,993.38所有者权益（或股东权益）1,562,259,388.51 1,223,381,776.1527.7 1,224,341,130.79 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 5主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.820.018,100.00 0.12稀释每股收益（元股）0.82 0.01 8,100.00 0.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.81 0.018,000.00 0.12加权平均净资产收益率（%）24.330.19增加 24.14 个百分点 4.49扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）24.050.18增加 23.87 个百分点 4.48每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.96-1.64219.51-2.69 2009 年末 2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.76 2.95 27.46 2.95 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 138,392,076 33.35-138,392,076-138,392,076 001、国家持股 2、国有法人持股 138,392,076 33.35-138,392,076-138,392,076 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 276,609,540 66.65 138,392,076138,392,076 415,001,616100北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 61、人民币普通股 276,609,540 66.65 138,392,076138,392,076 415,001,6161002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 415,001,616 100 415,001,616100 股份变动的批准情况 2009 年 2 月 6 日，经上海证券交易所批准，公司股权股权分置后有限售条件流通股138,392,076 股解除限售，其中北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 118,028,232 股解除限售，北京顺鑫农业发展集团有限公司 20,363,844 股解除限售，公司总股本 415,001,616股全部为无限售条件流通股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 118,028,232 118,028,2320股权分置改革限售期满 2009 年 2 月 6 日北京顺鑫农业发展集团有限公司 20,363,844 20,363,8440股权分置改革限售期满 2009 年 2 月 6 日合计 138,392,076 138,392,0760/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 非公开发行人民币普通股（A股）2007-11-6 8.00110,000,0002008-11-10 110,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 7 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 34,976 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 国有法人 35.98149,311,39400 无 北京顺鑫农业发展集团有限公司 国有法人 12.2650,864,00600 无 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 4.3718,138,6466,129,9680 无 中国工商银行南方避险增值基金 其他 3.3113,747,21413,747,2140 无 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 3.1012,861,37512,861,3750 无 中国农业银行股份有限公司中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 其他 2.5110,426,52010,426,5200 无 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 其他 1.596,600,0006,600,0000 无 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASS0CIATION 其他 1.305,374,4175,374,4170 无 中国工商银行股份有限公司南方恒元保本混合型证券投资基金 其他 1.215,012,8575,012,8570 无 中银国际中行法国爱德蒙得洛希尔银行 其他 0.893,699,9843,699,9840 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 149,311,394人民币普通股 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 8北京顺鑫农业发展集团有限公司 50,864,006人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 18,138,646人民币普通股 中国工商银行南方避险增值基金 13,747,214人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 12,861,375人民币普通股 中国农业银行股份有限公司中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 10,426,520人民币普通股 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 6,600,000人民币普通股 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASS0CIATION 5,374,417人民币普通股 中国工商银行股份有限公司南方恒元保本混合型证券投资基金 5,012,857人民币普通股 中银国际中行法国爱德蒙得洛希尔银行 3,699,984人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知上述前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司（以下简称“大龙公司”），大龙公司成立于 1987 年，注册资本 10000 万元，是由北京市顺义区国有资产监督管理委员会出资设立的全民所有制企业。2009 年 7 月 1 日经顺国资复【2009】21 号顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复批准，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会将大龙总公司全部国有出资无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心。北京市顺义区国有资本经营管理中心经北京市顺义区人民政府批准，于 2009 年 6 月 29 日成立，是顺义区国资委组建的全民所有制企业。公司实际控制人未发生变更，仍为北京市顺义区国有资产监督管理委员会。北京市顺义区国有资产监督管理委员会是北京市顺义区人民政府直属特设机构,代表北京市顺义区人民政府履行国有资产出资人的职责,负责监督管理北京市顺义区国有资产。(2)控股股东情况 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 9 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 单位负责人或法定代表人 赵川 成立日期 1987 年 6 月 3 日 注册资本 100,000,000 主要经营业务或管理活动 房地产开发、商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京市顺义区国有资产管理委员会 单位负责人或法定代表人 丁文强 成立日期 2004 年 7 月 5 日 主要经营业务或管理活动 监督管理顺义区国有资产 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 10单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 北京顺鑫农业发展集团有限公司 李维昌 2002-8-21种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务等 850,000,000 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赵川 董事长 男 55 2008 年 1月 14 日2011 年 1月 14 日 37,60037,600 12.4否 陈红（离任）董事/总经理 男 38 2008 年 1月 14 日2009 年 7月 20 日 18,50018,500 4.9否 顾光明 副总经理 男 54 2008 年 1月 14 日2011 年 1月 14 日 21,50021,500 11.3否 彭泽海 董事/总经理 男 46 2009 年 8月 21 日2011 年 1月 14 日 00 5.6否 魏彩虹 董事/财务总监 女 41 2009 年 8月 21 日2011 年 1月 14 日 8,0006,000二级市场买卖 9.9否 马志方 董事/董事会秘书/副总经理 男 39 2009 年 8月 21 日2011 年 1月 14 日 18,50018,500 11.5否 刘有录 独立董事 男 61 2008 年 1月 14 日2011 年 1月 14 日 00 3否 梁伟 独立董事 男 40 2008 年 1月 14 日2011 年 1月 14 日 00 3否 屈凤荣 独立董事 女 61 2008 年 1月 14 日2011 年 1月 14 日 00 0否 袁振东 监事会主席 男 48 2008 年 1月 14 日2011 年 1月 14 日 20,00015,000二级市场买卖 0是 许晓刚 监事 男 40 2008 年 1月 14 日2011 年 1月 14 日 00 7.2否 戴兰荣 监事 女 49 2008 年 1月 14 日2011 年 1月 14 日 00 5.8否 房满红 副总经理 男 60 2005 年 2月 17 日2011 年 1月 14 日 18,00014,500二级市场买卖 10.1否 冯国宾 副总经理 男 53 2005 年 2月 17 日2011 年 1月 14 日 19,10014,400二级市场买卖 10否 合计/161,200146,000/94.7/北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1.赵川，2001 年至 2006 年担任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委书记、总经理。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事长、总经理。截至报告期末，任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委书记、总经理、北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事长。2.陈红（离任），2000 年至 2004 年北京市顺义大龙城乡建设开发总公司总经理助理，副总经理。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事。2006 年 11月 22 日被聘任为公司总经理，2009 年 7 月 21 日辞去公司总经理、董事职务。3.顾光明，2004 年 1 月至 2004 年 10 月中铁电气化局集团有限公司副总工程师,中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司副董事长、总经理；2004 年 10 月至 2006 年担任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司副总经理。2005 年 2 月起担任公司董事，兼任公司副总经理，2009 年 7 月 21 日辞去公司董事职务，现任公司副总经理。4.彭泽海,1994 年 4 月至 2008 年 5 月任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司工程预算科科长，2008 年 6 月至 2009 年 6 月任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司副总经理。2009 年 7 月起担任公司总经理，2009 年 8 月起担任公司董事。5.魏彩虹,2002 年至 2004 年在北京海达尔投资管理有限公司任计财部经理；2005 年至 2007 年在北京海莲光科技开发有限公司任财务总监；2008年5月起担任公司财务总监，2009 年 8 月起担任公司董事。6.马志方,2004 年起任公司董事会秘书，2008 年 1 月当选为公司董事，2009 年 7 月起任公司副总经理。7.刘有录，1995 年 6 月起，兰州交通大学教授,目前已退休。2005 年 2 月起担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事。8.梁伟，1999 年 6 月至今任清华大学建筑学院教师，同期任北京清华城市规划设计研究院副院长。2008 年 1 月 14 日至今任公司独立董事。9.屈凤荣，2002 至 2005 年 2 月任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司副总会计师。2005 年 2 月至 2005 年 10 月任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司财务总监。2005年 10 月退休。2008 年 1 月 14 日至今任公司独立董事。10.袁振东，2003 年 11 月至今任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委委员、工会主席。2004 年至 2008 年初，任公司董事。2008 年 1 月 14 日当选为第四届监事会股东代表监事。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 1211.许晓刚，1991 年至 2007 年 6 月在北京市顺义大龙城乡建设开发总公司任职，公司第三届监事会主席。自 2007 年 6 月起任公司审计部部长，2008 年 1 月 14 日当选为第四届监事会监事。12.戴兰荣，1986 年 11 月至 2005 年北京市顺义大龙城乡建设开发总公司工作。2005年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司监事。现任公司监事会监事、销售部副部长。13.房满红，1993 年至 2006 年在北京市顺义大龙城乡建设开发总公司工作，任副总经理、总工程师。现任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司副总经理。14.冯国宾，1994 至 2006 年任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司副总经理。现任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵川 北京市大龙城乡建设开发总公司 总经理 否 袁振东 北京市大龙城乡建设开发总公司 工会主席 2003-10-05 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 梁伟 北京清华规划设计研究院 副院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的薪酬计划经董事会批准后，提交股东大会审议通过，其他高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定是依据同行业报酬水平，结合本公司工资奖励制度和年度经营业绩而确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 考核以后支付 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 顾光明 董事 离任 个人原因 陈红 董事/总经理 离任 个人原因 彭泽海 董事/总经理 聘任 公司实际需要 马志方 副总经理 聘任 公司实际需要 魏彩虹 董事 聘任 公司实际需要 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 13(五)公司员工情况 在职员工总数 256公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政 110生产 114财务 19销售 13教育程度 教育程度类别 数量（人）大学以上 92大专 69中专（高中、职高、中技）60其他 35 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 为完善公司治理机制、加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和信息披露工作方面的监督职能，公司重新修订了审计委员会年报工作规程，并于 2009 年 4 月 1 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。公司制定了内幕信息知情人登记制度、外部信息报送和使用管理制度，进一步强化内幕信息知情人和外部信息使用人的登记管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为。本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，改进投资者关系管理工作，强化和完善对所属公司的管理，公司规范运作水平和公司透明度得到进一步提高。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。具体内容如下：1、股东与股东大会 公司股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司股东大会的召开均严格按照有关法律法规、公司章程、股东大会议事规则等要求履行相应的召集、召开、表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 142、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。报告期内，公司不存在控股股东非经营性占用公司资金行为。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。全体董事均能忠实、勤勉地履行职责并积极参加监管机构的有关培训。公司董事会积极推进各专门委员会工作的开展，在各专门委员会下设工作小组，公司董事会办公室为各专门委员会的常设机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，为各专门委员会充分发挥职能创造了良好的条件，使公司治理体系更加完善。4、监事和监事会 公司严格按照 公司章程 规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。全体监事均能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。监事会会议的召集、召开及表决程序均符合公司章程、监事会议事规则的规定，历次会议均严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。5、信息披露与透明度 公司始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，严格遵守国家法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，结合公司实际情况，履行信息披露义务，确保所有投资者有公平、平等的权利和机会获得公司披露的信息。6、投资者关系管理 公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过网络平台、电话以及面对面接待等多渠道、多方式加强与投资者的沟通，充分尊重和维护广大投资者的利益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共盈的良好局面。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 15董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 赵川 否 5 2300 否 陈红（离任）否 4 2200 否 彭泽海 否 1 0100 否 马志方 否 5 2300 否 顾光明（离任）否 4 1210 否 魏彩虹 否 1 0100 否 梁伟 是 5 2300 否 刘有录 是 5 2300 否 屈凤荣 是 5 2300 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度，独立董事具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予的职权外，还享有以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前向股东征集投票权。独立行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。在本公司董事会下设薪酬、审计等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有三分之二以上的比例并担任负责人。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 16为了充分发挥独立董事在年报制作、披露过程中的作用，公司建立了独立董事年报工作制度，该制度规定：在会计年度结束后一个月内，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。报告期内，独立董事对公司高管聘任、聘任审计机构、关联交易、对外担保等事项都发表了独立意见，在年报制作、披露期间，加强同会计师的沟通，很好的履行独立董事职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的项目开发和建筑施工系统，具有独立的营销网络，自主经营，业务结构完整独立。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立，建立独立的劳动、人事和工 资管理制度。股东推荐董事、监事和高级管理人员均通过合法程序进行 资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本公司拥有独立的经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，本公司的资产完全独立于控股股东。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 17机构方面独立完整情况 是 本公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东完全分开，所有机构均独立，不存在与控股股东职能部门从属关系。财务方面独立完整情况 是 本公司设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司的内部控制以制定和完善基本管理制度为基础，针对公司业务实际需要，对市场拓展、规划报建、生产经营、销售等整个经营过程，形成规范的管理体系，覆盖了公司运营的各层面和各环节，使内部控制体系完整、层次分明、执行有效。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立审计部，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。董事会对内部控制有关工作的安排 继续加强和完善相关内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，明确分工与责任。强化内部控制的培训宣传工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实。加强内部控制的监督检查，分析内部控制缺陷的性质和产生的原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况。对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司参照国家相关会计政策和制度制订了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照公司财务管理制度和会计政策合理地计提资产减值准备。为进一步完善财务管理制度、提高财务人员业务能力，公司组织了财务人员进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 18(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司通过年初制定全年经营责任制，并确定各业务系统年度重点工作以及要求来明确各业务系统当年的工作任务，在半年度及年底进行考核。一个管理年度结束，各高级管理人员进行年度述职，公司针对各高级管理人员所分管的业务系统所实现的财务绩效目标、员工发展、德能勤绩进行综合业绩评估。(六)公司是否披露内部控制自我评估报告或履行社会责任报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： 3、公司是否披露履行社会责任报告 否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司信息披露管理办法规定，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，依情节轻重追究当事人的责任。截止报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 12 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 5 月 13 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 8 月 21 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 8 月 22 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2009 年年度报告 19公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：不适用 一、报告期内经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 上半年受国际金融危机和国内房地产市场各种不利因素的影响，公司房屋销售受到较大冲击，面对严峻形势，公司精心安排部署，强化内部管理，提振员工信心，各项工作进展顺利。在裕龙三区的销售过程中，准确把握销售时机，加大营销力度，提高销售水平，经济效益明显提高。报告期内，公司总资产 3,006,940,360.75元，比去年下降 5.32%，归属于母公司所有者权益合计 1,562,259,388.51元，比去年上升 27.70%，完成营业收入 1,748,197,479.50元，比 2008 年增加了 1174.08%，实现净利润 338,877,612.36元，比 2008年增长了 14256.40%。截至报告期末，公司每股净资产 3.76 元，实现每股收益 0.82元。报告期内，公司经营活动现金流入合计 1,715,750,197.77元，比去年增长了 366.02%，经营活动现金净流入 814,734,670.10 元，比去年增长了 219.91%，截至报告期末，公司期末现金及现金等价物余额 254,964,291.50元，比去年增长了 215.34%。报告期内，公司实现加权平均净资产收益率 24.33%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 24.05%；实现基本每股收益 0.82元，稀释每股收益 0.82元；扣除非经常性损益后基本每股收益 0.81元，稀释每股收益 0.81元。报告期内，宣武区大龙新都项目拆迁工作进展顺利，其中 A6 地块正在准备拆迁结案，A7 地块正在进行后续拆迁准备工作。满洲里项目工程建设继续进行，目前住宅南区已取得房屋预售许可证。裕龙三区实现销售收入 14.46 亿元，仓苑公寓实现销售收入 1.61 亿元，王府井西部会馆项目拆迁工