600152_2009_维科精华_2009年年度报告_2010-03-19.pdf

宁波维科精华集团股份有限公司 宁波维科精华集团股份有限公司 600152600152 2009 年年度报告 2009 年年度报告 2010 年 3 月 2010 年 3 月 宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 重要提示.2 第一章 公司基本情况.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股本变动及股东情况.6 第四章 董事、监事和高级管理人员.9 第五章 公司治理结构.12 第六章 股东大会情况简介.16 第七章 董事会报告.17 第八章 监事会报告.17 第九章 重要事项.26 第十章 财务会计报告（附后）.38 第十一章 备查文件目录.38 宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 楼百均 独立董事 因公出差 陈运能 三、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人姓名 何承命 主管会计工作负责人姓名 史美信 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 薛春林 公司负责人何承命、主管会计工作负责人史美信及会计机构负责人（会计主管人员）薛春林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 3第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 一、公司信息 一、公司信息 公司的法定中文名称 宁波维科精华集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 维科精华 公司的法定英文名称 NINGBO VEKEN ELITE GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 VEKEN ELITE 公司法定代表人 何承命 二、联系人和联系方式 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄颖 赵姝 联系地址 宁波市和义路 99 号维科大厦 10 楼 宁波市和义路99号维科大厦10楼电话 0574-87341480 0574-87341480 传真 0574-87279527 0574-87279527 电子信箱 三、基本情况简介 三、基本情况简介 注册地址 宁波市和义路 99 号 注册地址的邮政编码 315010 办公地址 宁波市和义路 99 号维科大厦 10 楼 办公地址的邮政编码 315010 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 宁波市和义路 99 号维科大厦 10 楼董事会秘书处 五、公司股票简况 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 维科精华 600152 六、其他有关资料 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 7 月 28 日 公司首次注册登记地点 宁波市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期 2009 年 4 月 23 日 公司最近一次变更注册登记地点 宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330200000036218 税务登记号码 3302033144069541 组织机构代码 14406954-1 公司聘请的会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 4第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 3,825,167.52 利润总额 20,915,412.74 归属于上市公司股东的净利润 22,791,389.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-18,629,327.68 经营活动产生的现金流量净额 838,332,059.73 二、非经常性损益项目和金额 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 744,335.70 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）10,277,236.16 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 531,774.38 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,451,561.86 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 31,768,928.08 对外委托贷款取得的损益 9,465,346.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,617,111.50 所得税影响额-14,428,987.02 少数股东权益影响额（税后）-3,006,590.18 合计 41,420,716.89 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,197,964,755.852,459,239,729.82-10.62 2,524,362,259.77 利润总额 20,915,412.745,727,234.62265.19 126,433,393.89归属于上市公司股东的净利润 22,791,389.214,466,278.86410.30 110,463,499.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -18,629,327.68-32,040,110.7941.86 23,490,592.08经营活动产生的现金流量净额 838,332,059.73-49,455,255.411,795.13-212,595,513.47 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,559,662,989.49 2,624,560,202.47 35.63 2,692,293,419.96所有者权益（或股东权益）859,647,744.97 834,845,227.252.97 860,029,897.05主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增2007 年 宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 5减(%)基本每股收益（元股）0.0777 0.0152 411.18 0.3764 稀释每股收益（元股）0.0777 0.0152 411.18 0.3764 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0635-0.1092 41.85 0.0800 加权平均净资产收益率（%）2.69 0.53 增加 2.16 个百分点 13.49 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.20-3.81 增加 1.61 个百分点 2.87 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.8564-0.1685 1,795.19-0.7244 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.9290 2.8445 2.97 2.9303 四、采用公允价值计量的项目 四、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）6,681,905.0059,506,831.7252,824,926.72 4,054,900.01可供出售金融资产 3,888,176.005,819,440.001,931,264.00 0合计 10,570,081.0065,326,271.7254,756,190.72 4,054,900.01 宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 6第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 54,544,578 18.58-54,544,578-54,544,578 001、国家持股 2、国有法人持股 54,544,578 18.58-54,544,578-54,544,578 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 238,949,622 81.4254,544,57854,544,578 293,494,2001001、人民币普通股 238,949,622 81.4254,544,57854,544,578 293,494,2001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 293,494,200 10000 293,494,200100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 维科控股集团股份有限公司 41,910,519 41,910,519 0 0/宁波市工业投资有限责任公司 12,634,059 12,634,059 0 0/合计 54,544,578 54,544,578 0 0/二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 6 月 21 日实施股权分置改革，并于 2007 年 6 月 22 日、2008 年 6 月 23 日、2009年 6 月 22 日先后三次实施了有限售流通股上市。截至报告日，公司有限售条件流通股份已全部流通，无限售条件流通股份总数为 293,494,200 股，占股份总数的 100%。报告期内，公司无因配股、送股等原因导致股份总数及结构发生变动的情况。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 7单位：股 报告期末股东总数 41,720 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量维科控股集团股份有限公司 国有法人 24.28 71,259,9390 71,259,939（质押）宁波市工业投资有限责任公司 国有法人 14.30 41,983,4790 无 宁波市工贸资产经营有限公司 国有法人 5.01 14,716,7020 无 全国社保基金六零二组合 国有法人 1.91 5,595,0840 无 杭州一生贸易有限公司 境内非国有法人 0.76 2,223,8570 无 吕志军 境内自然人 0.44 1,284,7140 无 李德海 境内自然人 0.40 1,180,0000 无 陈连生 境内自然人 0.35 1,029,7000 无 李爱群 境内自然人 0.33 960,6580 无 尹进 境内自然人 0.30 890,0000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 维科控股集团股份有限公司 71,259,939 人民币普通股 宁波市工业投资有限责任公司 41,983,479 人民币普通股 宁波市工贸资产经营有限公司 14,716,702 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 5,595,084 人民币普通股 杭州一生贸易有限公司 2,223,857 人民币普通股 吕志军 1,284,714 人民币普通股 李德海 1,180,000 人民币普通股 陈连生 1,029,700 人民币普通股 李爱群 960,658 人民币普通股 尹进 890,000 人民币普通股 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 维科控股集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 何承命 成立日期 1998 年 5 月 18 日 注册资本 107,065,497 主要经营业务或管理活动 实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 何承命 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 维科控股集团股份有限公司董事局主席兼总裁、宁波维科精华集团股份宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 8有限公司董事长、中国纺织企业家联合会副会长、宁波市企业家协会副会长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定 代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本宁波市工业投资有限责任公司 陈克温 1995 年 4 月 18 日项目投资、资产经营和管理、投资咨询（除证券、期货）服务等 16,000 宁波市工贸资产经营有限公司（注 1）陈克温 2002 年 11 月 18 日实业投资、资产经营、实物租赁、资产出售、企业管理咨询经营策划、财务咨询 36,800 注 1：公司第三大股东宁波市工贸资产经营有限公司为公司第二大股东宁波市工业投资有限责任公司的全资国有股东，实质上宁波市工贸资产经营有限公司直接和间接共持有本公司 19.31股份。宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 9第四章 董事、监事和高级管理人员 第四章 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴何承命 董事长 男 50 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 是 周永国 副董事长 男 56 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 40 否 董捷 副董事长 男 52 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 是 史美信 董事兼 总经理 男 54 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 35 否 杨健 董事 男 47 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 是 詹新国 董事兼 副总经理 男 39 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 30 是 杨纪朝 独立董事 男 57 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 3 否 楼百均 独立董事 男 48 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 3 否 陈运能 独立董事 男 47 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 3 否 朱光耀 监事会主席 男 52 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 是 周正一 监事 男 55 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 是 王民 监事 女 50 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 15 否 蒋薇萍 监事 女 51 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 15 否 陆华儿 监事 女 48 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 是 黄福良 副总经理 男 50 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 30 否 金波 副总经理 男 45 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 30 否 张伯根 副总经理 男 47 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 30 否 薛春林 财务负责人 男 47 2009 年 4 月 20 日2012 年 4 月 20 日 15 否 黄颖 董事会秘书 女 43 2009 年 12 月 22 日2012 年 4 月 20 日 10 否 合计/259/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、何承命：硕士，工程师，1997 年 9 月至今，历任宁波纺织（控股）集团公司董事长、总裁、党委书记，维科控股集团股份有限公司董事局主席、总裁、党委书记，现任公司董事长、中国纺织企业家联合会副会长、宁波市企业家协会副会长。2、周永国：本科,高级经济师,曾任宁波纺织品联合进出口公司总经理、宁波维科联合贸易集团有限公司董事长兼总经理、宁波维科精华集团股份有限公司董事长，现任公司副董事长兼维科控股集团股份有限公司副总裁。3、董捷：本科，经济师，曾任宁波市经委办公室主任、宁波工业投资有限责任公司总经理，现任公司副董事长、宁波工贸资产经营有限公司副总经理、宁波市中小企业信用担保有限公司董事长兼总经理、宁波市工业设计投资发展有限公司总经理。4、史美信：大专,工程师,曾任兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司副总经理、宁波维科精华集团股份有限公司敦煌分公司总经理、公司副总经理，现任公司总经理。5、杨健：本科,经济师,助理工程师,曾任宁波塑料厂副厂长、宁波化工控股（集团）公司资产运作处副处长，现任公司董事、宁波市工贸资产经营有限公司资产管理部、战略发展部经理。6、詹新国：本科，会计师，曾任宁波维科精华集团股份有限公司财务部经理、财务负责人。现任公司董事兼副总经理、纱线产业群负责人，合营企业华美线业有限公司执行董事、总经理，宁波维科棉纺织有限公司总经理。7、杨纪朝：本科，教授级高级工程师，曾任中国纺织信息中心主任、中国纺织工业协会副秘书长，现任中国纺织工业协会秘书长兼公司独立董事。宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 108、楼百均：硕士，教授，注册会计师，2001 年 3 月至今一直担任浙江万里学院商学院副院长，现任公司独立董事兼哈工大首创科技股份有限公司独立董事。9、陈运能：纺织工程专业博士，教授，曾任宁波服装职业技术学院院长助理、浙江纺织服装职业技术学院教务处长，现任浙江纺织服装职业技术学院纺织学院院长兼公司独立董事。10、朱光耀：本科,经济师,曾任宁波市工业投资有限责任公司副总经理、宁波维科能源科技投资有限公司董事长兼总经理、宁波维科精华集团股份有限公司副董事长，现任公司监事会主席兼维科控股集团股份有限公司常务副总裁。11、周正一：本科，经济师。曾任宁波维科精华集团股份有限公司总经理、副董事长、董事长，现任公司监事兼维科控股集团股份有限公司副总裁、宁波维科联合贸易集团有限公司董事长。12、王民：大专,政工师,曾任职于宁波维科精华集团股份有限公司毛毯分公司、宁波维科集团股份有限公司总裁办公室主任、维科控股集团股份有限公司人力资源部部长、公司董事，现任公司人力资源部经理兼职工监事。13、蒋薇萍：大专，助理经济师，曾任宁波维科能源科技投资有限公司党委副书记、副总经理、财务部经理兼办公室主任，现任公司职工监事兼公司财务审计部经理。14、陆华儿：本科，审计师、注册资产评估师、高级会计师，曾任宁波市工贸资产经营有限公司监察审计部副经理、宁波市中小企业信用担保有限公司任财务总监，现任公司监事、宁波市工贸资产经营有限公司监察审计部副经理。15、黄福良：大专，曾任浙东针织厂技术科、染整车间副主任、精品分厂厂长、针织面料分公司经理、副厂长，现任公司副总经理兼针织产业群负责人、宁波维科精华浙东针织有限公司总经理。16、金波：本科,工程师,曾任浙东针织厂技术科、经编车间副主任、宁波兴洋毛毯有限公司副总经理，现任公司副总经理兼经编产业群负责人、宁波兴洋毛毯有限公司总经理、兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司总经理。17、张伯根：本科,工程师,曾任宁波纺织（控股）集团有限公司总裁办公室主任、宁波维科集团股份有限公司总经理办公室主任兼总经理助理，现任公司副总经理兼家纺产业群负责人、宁波维科精华家纺有限公司总经理。18、薛春林：中专,会计师,曾任宁波车辆厂财务科科长、宁波汽车制造厂财务科副科长、宁波科信会计师事务所审计部项目经理，2003 年 1 月至 2005 年 3 月在维科控股集团审计督察部任审计专员、部长助理，2005 年 3 月起在本公司任财务管理部经理，现任公司财务负责人。19、黄颖：大专，曾任宁波维科工贸有限公司财务副经理、维科控股集团股份有限公司审计专员、宁波维科精华集团股份有限公司审计专员，现任公司董事会秘书兼总经理办公室主任。二、在股东单位任职情况 二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴何承命 维科控股集团股份有限公司 董事局主席、总裁、党委书记 是 周永国 维科控股集团股份有限公司 副总裁 否 董捷 宁波工贸资产经营有限公司 副总经理 是 杨键 宁波工贸资产经营有限公司 资产管理部经理、战略投资部经理 是 朱光耀 维科控股集团股份有限公司 常务副总裁 是 周正一 维科控股集团股份有限公司 副总裁 是 陆华儿 宁波工贸资产经营有限公司 审计督查部副经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨纪朝 中国纺织工业协会 秘书长 是 詹新国 华美线业有限公司 执行董事 是 楼百均 浙江万里学院商学院 副院长 是 陈运能 浙江纺织服装职业技术学院 院长 是 宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 11三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司经营指标完成情况，对担任公司管理职务的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，确定报酬。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 经营业绩、考核结果及其他奖惩条款。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 朱光耀 副董事长 离任 任期已满 王民 董事 离任 任期已满 蔡玉华 独立董事 离任 任期已满 马东辉 监事会召集人 离任 任期已满 师卫华 监事 离任 任期已满 叶訚汉 监事 离任 任期已满 曹骥红 监事 离任 任期已满 董国祥 监事 离任 任期已满 苏伟军 董事会秘书 离任 内部工作调整 五、公司员工情况 五、公司员工情况 在职员工总数 7,075 公司需承担费用的离退休职工人数 7 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,220 技术人员 832 销售人员 475 财务人员 91 行政人员 457 教育程度 教育程度类别 数量（人）高等教育 680 中等教育 1,491 初等教育 4,904 宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 12第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构 一、公司治理的情况 一、公司治理的情况 1、公司治理结构情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规设立了股东大会、董事会及下属专业委员会、监事会，建立起公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及董事会专业委员会实施细则等较为完善的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。具体情况如下：关于股东与股东大会：公司建立了股东大会及相应的议事规则，并严格按照要求召集、召开股东大会，确保所有股东能充分行使自己的权利。关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选聘公司董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。各位董事能够勤勉、忠实、尽责地履行各项职责。董事会严格按照股东大会及公司章程的授权行事，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，并制定了相应的议事规则。关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事和 2 名职工监事组成，各位监事能够按照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，对公司、董事会日常运作及高级管理人员的日常经营活动进行监督。关于控股股东与公司的关系：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，决策程序合法。关于绩效评价与激励约束机制：公司实行以岗位责任模型为核心和导向的绩效考核体系，以责、权、利相结合为原则，对公司高级管理人员、各子公司经营团队及研发营销队伍进行考核，考核结果与考核主体薪酬、奖励挂钩，同时作为员工晋升、调资的依据。关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其它相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定地发展。关于信息披露与透明度：公司严格按照证券法、股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等法律法规的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、准确、真实、完整，使全体股东获得平等的信息知晓权。报告期内，公司新制定了公司运行基本内控制度、子公司管理制度等部分公司治理的规范性制度，公司认为，现有公司治理结构基本符合公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，能够保证公司规范、有效地运作。2、公司治理专项活动开展情况 自 2007 年 4 月中国证监会开展上市公司治理专项活动以来，公司认真执行中国证监会、上交所发布的上市公司治理的规范性文件，经历了组织学习、自查、整改、接受现场检查、深入推进治理活动等一系列阶段，并依据公司自查阶段发现的问题及宁波监管局现场检查中发现的问题，分别形成了 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划（公告编号：2007-017）和关于公司治理自查自纠报告（公告编号：2008-020），并先后于 2007 年 7 月 10 日、2008 年 7 月 19 日在上海证券交易所网站和上海证券报上披露。报告期内，公司托管了公司控股股东维科集团控制的九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司，解决了与公司控股子公司宁波维钟印染有限公司潜在的同业竞争问题，并将逐步完成对上述两家托管企业的收购。截至报告日，公司已完成上述自查报告中制定的整改计划和要求，内部控制水平和治理结构有了明显的提高，主要体现在：基本解决了上市公司的独立性问题，规范了控股股东行为；解决了与控股股东的同业竞争问题；成立了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会并分别制订了实施细则，进一步强化了独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，促进董事会的科学决策、有效运作；完善了内部控制制度，严格规范了财务管理制度、关联交易决策和其他内部工作程序；完善了内部约束机制和责任追究机制，增强了管理运作上的可控性；完善了信息披露管理制度，明确了信息披露的范围及流程和信息披露义务报告人的相关责任，保证了信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司将把上市公司治理水平提升到一个新的高度作为一项长期任务，要求所有部门及全体员工在实际工作中严格执行各项内部控制制度，对于制度在实际工作运作中有冲突或不匹配的地方，要不断进行改进、完善，切实提高公司规范运作水平。宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 13二、董事履行职责情况 二、董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自 出席次数以通讯方式参加次数 委托 出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 何承命 否 9 9 6 0 0 否 周永国 否 9 9 6 0 0 否 董捷 否 9 7 5 0 2 否 史美信 否 9 9 6 0 0 否 杨键 否 9 9 6 0 0 否 詹新国 否 9 8 6 0 1 否 杨纪朝 是 9 7 6 2 0 否 楼百均 是 9 9 6 0 0 否 陈运能 是 9 9 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 目前，公司已制定了独立董事工作制度及独立董事年报工作制度。独立董事工作制度主要从一般规定、任职条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。报告期内，公司独立董事严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和 公司章程、独立董事工作制度及独立董事年度报告工作制度的相关规定，勤勉尽职，积极参加公司股东大会和董事会，认真审议各项议案，分别从财务、产业发展等专业角度对公司经营、对外投资、关联交易、聘任高管等重大事项发表了意见，为公司的长远发展出谋划策。报告期内，独立董事还对公司“九江维科工业园”的筹建情况进行了实地考察；在年审会计事务所进场审计前，独立董事就年审计工作计划与年审注册会计师进行了沟通，并在年报审计过程中持续进行沟通、监督。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司除董事长、副董事长分别任控股股东维科控股集团股份有限公司总裁、副总裁外，总经理及其他高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬；公司拥有完整独立的人事、工资管理体系。资产方面独立完整情况 是 公司资产归属清晰、完整，不存在控股股东无偿占用、挪用公司资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及总经理办公室、战略发展、财务审计等部门均独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务和会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设了独立的银行帐户并依法独立纳税。财务人员均未在股东单位及其关联单位兼职情况。宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 14四、公司内部控制制度的建立健全情况 四、公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的 总体方案 公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司严格按照公司法、证券法、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的相关要求，旨在建立完善的内部控制体系及相应的内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规，设立了股东大会、董事会及下属专业委员会、监事会，建立起公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及董事会专业委员会实施细则等较为完善的公司治理结构和议事规则。报告期内，公司新制订了运行基本内控制度及子公司管理制度等规范性制度，进一步完善、健全了内控体系，在公司董事会、监事会、经营层及全体员工的共同努力下，目前公司已建立起一整套比较全面的内部控制制度，并有效地组织与实施上述制度。首先，公司坚持风险管控导向原则，通过日常监督、专项监督、内部审计、外部审计等方式形成了动态的风险评估机制；其次，为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括交易授权控制、责任分工控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等；同时，还加强了公司内外部信息沟通与交流，建立了比较完善的内部监督机制。内部控制检查监督部门的设置情况 公司监事会负责对公司、董事会建立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查和监督内部控制的有效实施情况和内部控制自我评价情况；内部审计部门负责对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的监督检查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定了内部审计督查制度、财务审计监督内控制度等相关内部监督制度，设立了内部审计部门，配备专职内部审计人员，负责对公司及各子公司的财务收支、经营管理、经济效益等内部控制方面进行审计评价、监督检查、服务支持，对内控制度的有效性进行监督。在监督检查过程中，若发现内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；若发现内部控制重大缺陷，有权向董事会、审计委员会及监事会直接报告。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对公司的年度自我评估报告进行审查，并通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司制定了运行基本内控制度及子公司管理制度，其中包含了公司及各子公司在财务、资金、资产及投资、预算等多方面的管理制度，分别对预算管理、担保和抵押、流动资产、固定资产、无形资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作作了具体规定，并要求所属控股子公司执行统一的财务管理制度，加强了会计核算、财务管理的职能和权限。内部控制存在的缺陷及整改情况 内控建设是一项长期的系统性工作，公司始终以中国证监会和上海证券交易所发布的公司治理相关法规为指导精神，以企业内部控制基本规范为公司内控制度的核心准则，但由于内部控制固有的局限性，特别随着国内外经济形势的日益复杂化，公司面临的经营环境不断变动以及公司经营规模的不断扩大，可能导致原有内控制度相对不足与滞后。公司需要准确把握内外部实际情况，不断对公司内控体系进行改进与完善、不断加强内控执行力度，以保障公司战略和经营目标的顺利实现。五、高级管理人员的考评及激励情况 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司实行以岗位责任模型为核心和导向的绩效考核体系，以责、权、利相结合为原则，制定了绩效考核和激励制度，对公司高级管理人员、各子公司经营团队及研发营销队伍进行考核，考核结果与考核主体薪酬、奖励挂钩，同时作为员工晋升、调资的依据。六、公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 六、公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 公司关于内部控制的自我评估报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 152、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度，并经六届十次董事会审议通过。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年年度报告 16第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露