600391_2009_成发科技_2009年年度报告_2010-04-15.pdf

四川成发航空科技股份有限公司 四川成发航空科技股份有限公司 600391600391 2009 年年度报告 2009 年年度报告 四川成发航空科技股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18 九、监事会报告.27 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.85 四川成发航空科技股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 黎学勤 董事 有其他工作安排，不能出席本次会议 杨锐 陈锦 董事 有其他工作安排，不能出席本次会议 杨锐 王海平 董事 有其他工作安排，不能出席本次会议 杨锐 (三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨锐 主管会计工作负责人姓名 吴华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨波 公司负责人杨锐、主管会计工作负责人吴华及会计机构负责人（会计主管人员）杨波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 四川成发航空科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 成发科技 公司的法定英文名称 SICHUAN CHENGFA AERO-SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 FAST 公司法定代表人 杨锐 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李志伟 王文成 联系地址 成都市新都区三河街成发工业园 成都市新都区三河街成发工业园 电话 028-89358616 028-89358665 传真 028-89358615 028-89358615 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 成都高新区天韵路 150 号 1 栋 9 楼 901 号 注册地址的邮政编码 610041 办公地址 成都市新都区三河街成发工业园 办公地址的邮政编码 610503 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四川成发航空科技股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 成发科技 600391 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点 成都高新区高新大厦 501 室 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 6 日 公司变更注册登记地点 成都高新区高朋大道 11 号科技工业园区 企业法人营业执照注册号 成工商（高新）字 5101091000290 税务登记号码 510109720324302 组织机构代码 72032430-2 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 1 月 5 日 公司变更注册登记地点 成都市高新区创业路火炬大厦 A 座七楼 企业法人营业执照注册号 成工商（高新）字 5101091000290 税务登记号码 510109720324302 组织机构代码 72032430-2 第三次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 4 月 2 日 公司变更注册登记地点 成都高新区天韵路 150 号 1 栋 9 楼 901 号 企业法人营业执照注册号 成工商（高新）字 5101091000290 税务登记号码 510109720324302 组织机构代码 72032430-2 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 47,695,279.08 利润总额 47,615,472.40 归属于上市公司股东的净利润 48,019,875.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,774,010.88经营活动产生的现金流量净额 149,432,898.46(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,349,313.61计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）725,320.00企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-891,450.83除上述各项之外的其他营业外收入和支出 544,186.93所得税影响额 217,122.39合计-754,135.12 四川成发航空科技股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,036,668,062.50891,540,305.9216.28 673,911,995.70 利润总额 47,615,472.4076,961,266.45-38.13 75,359,257.90归属于上市公司股东的净利润 48,019,875.7666,785,313.71-28.10 65,347,062.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 48,774,010.8869,680,166.33-30.00 62,339,905.13经营活动产生的现金流量净额 149,432,898.46 127,810,331.5616.92 57,769,272.47 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,624,570,778.79 1,507,383,905.67 7.77 1,312,856,931.64所有者权益（或股东权益）561,416,896.64 546,808,638.922.67 521,846,858.62 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.370.51-27.45 0.50 稀释每股收益（元股）0.37 0.51-27.45 0.50 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.37 0.52-28.85 0.47 加权平均净资产收益率（%）8.4112.67减少 4.26 个百分点 13.11扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.5413.22减少 4.68 个百分点 12.50每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.13810.973516.91 0.44 2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.28 4.16 2.88 3.91 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。四川成发航空科技股份有限公司 2009 年年度报告 5(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 15,085 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 成都发动机（集团）有限公司 国有法人 50.3166,059,614059,494,813 无 中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 未知 2.773,637,4007,203 未知 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 未知 2.433,196,261189,632 未知 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 未知 1.982,600,4952,600,495 未知 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 未知 1.772,323,858-268,369 未知 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 未知 1.572,055,087-1,236,234 未知 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 未知 1.441,885,724-4,588,536 未知 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 未知 1.041,368,5751,368,575 未知 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 未知 0.991,300,0001,300,000 未知 博时价值增长证券投资基金 未知 0.761,002,1381,002,138 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 成都发动机（集团）有限公司 6,564,801人民币普通股 6,564,801 中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 3,637,400人民币普通股 3,637,400 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 3,196,261人民币普通股 3,196,261 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 2,600,495人民币普通股 2,600,495 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 2,323,858人民币普通股 2,323,858 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 2,055,087人民币普通股 2,055,087 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 1,885,724人民币普通股 1,885,724 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 1,368,575人民币普通股 1,368,575 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,300,000人民币普通股 1,300,000 博时价值增长证券投资基金 1,002,138人民币普通股 1,002,138 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司目前不知道上述无限售条件股东是否存在关联关系，也不知其是否存在一致行动人情况。四川成发航空科技股份有限公司 2009 年年度报告 6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 成都发动机（集团）有限公司 59,494,813 未完成股改承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 成都发动机（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 杨锐 成立日期 2003 年 4 月 8 日 注册资本 7.7主要经营业务或管理活动 制造、加工、销售航空发动机，制造、加工、销售汽车摩托车发动机（限分公司经营），家用电器，压力容器，制革、造纸、纺织、石油化工机械，医疗器械，消防设备，金属结构件，离心机，固井水泥车；金属加工；本公司生产的机电产品及专有技术进出口；本公司所需的技术、设备、原辅料、零配件的进出口，承办本公司“三来一补”业务；国内商品贸易（除国家禁止流通物品及专项品外），公共安全设备的技术开发、技术服务、技术咨询；防盗安全门的生产、销售。燃气热水器的研究、制造、销售。工业铸造：电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；动力生产及节能技术改造，设备装置检验；高电压试验。工业锻造；房地产开发经营（凭资质证经营），普通货运（凭许可证经营，有效期至 2010 年 7 月 17 日），化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。(2)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国航空工业集团公司 单位负责人或法定代表人 林左鸣 成立日期 2008 年 11 月 6 日 注册资本 640主要经营业务或管理活动 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四川成发航空科技股份有限公司 2009 年年度报告 7公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨 锐 董事长 男 47 2009 年 3 月 9 日2010 年 1 月 29 日 是 赵桂斌 原董事长 男 46 2007 年 1 月 29 日2009 年 3 月 9 日 否 王海平 董事 男 56 2007 年 1 月 29 日2010 年 1 月 29 日 是 黎学勤 董事、总经理 男 47 2007 年 1 月 29 日2010 年 1 月 29 日 29.23是 陈 锦 董事 男 52 2007 年 1 月 29 日2010 年 1 月 29 日 是 黄 果 董事 男 41 2007 年 1 月 29 日2010 年 1 月 29 日 是 贾东晨 董事 男 50 2007 年 1 月 29 日2010 年 1 月 29 日 是 黄 庆 独立董事 男 54 2007 年 1 月 29 日2010 年 1 月 29 日 5.95否 彭韶兵 独立董事 男 46 2007 年 1 月 29 日2010 年 1 月 29 日 5.95否 刘勇谋 独立董事 男 51 2007 年 1 月 29 日2010 年 1 月 29 日 5.95否 陈育培 监事会主席 男 53 2007 年 1 月 29 日2010 年 1 月 29 日 是 袁 哲 监事 男 44 2007 年 1 月 29 日2010 年 1 月 29 日 是 杨 波 监事 男 37 2009 年 2 月 26 日2010 年 1 月 29 日 15.48否 李 翔 副总经理 男 44 2009 年 9 月 14 日2010 年 1 月 29 日 23.88否 吴 华 总会计师 女 42 2007 年 1 月 29 日2010 年 1 月 29 日 32.69否 李 洁 副总经理 女 47 2007 年 1 月 29 日2010 年 1 月 29 日 30.25否 王春笋 副总经理 男 39 2009 年 12 月 7 日2010 年 1 月 29 日 0.86否 李志伟 董事会秘书 男 39 2007 年 1 月 29 日2010 年 1 月 29 日 30.25否 谢 柯 原副总经理 男 46 2007 年 1 月 29 日2009 年 9 月 14 日 27.69是 刘晓青 原副总经理 女 52 2007 年 1 月 29 日2009 年 12 月 7 日 29.4是 合计/237.58/杨 锐：历任 606 所技术员、主任、副所长；一航航空产品部副部长、发动机部副部长、部长、发动机事业部常务副主任；2006 年任西安航空发动机集团有限公司党委书记、总经理、副董事长；2008年兼任西安航空动力股份有限公司党委书记兼监事会主席。2009 年 3 月至今,任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、董事长、总经理、党委副书记，以及本公司董事、董事长。赵桂斌：2003 年 8 月任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、执行董事、总经理，2004 年 4 月任董事会董事、执行董事、总经理、党委副书记，2006 年 12 月至 2009 年 3 月任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、董事长、总经理、党委副书记，2003 年 3 月至 2009 年 3 月任公司董事、董事长。四川成发航空科技股份有限公司 2009 年年度报告 8王海平：1999 年 7 月至 2008 年 10 月任中国航空工业第二集团公司资产企业管理部副部长，2008 年11 月至今任中国航空工业集团公司资产管理事业部纪检组长，2002 年至今任成都发动机（集团）有限公司董事，2000 年至今任哈尔滨东安动力机械股份有限公司监事，2004 年至今任哈尔滨航空工业股份有限公司监事，2004 年至今任艾维克酒店监事会主席；2000 年 1 月至今，任公司董事。黎学勤：2003 年 11 月至 2004 年 7 月任成都发动机（集团）有限公司技术中心主任、总经理助理；2004年 8 月 13 日至今任公司总经理，2009 年 1 月 1 日至今兼任成发集团公司董事、党委书记，2005 年 3月至今任公司董事。陈 锦：1998 年 12 月至 2009 年 5 月，任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、副总经理，2005年至 2009 年 5 月，兼任航机公司党委书记；1993 年至 2009 年先后任四川省青年科学家联合会副主席、四川省机械工程学会副理事长、四川省科协企业事业会副理事长、四川省航空质量学会理事长、副理事长；2009 年 6 月至今，任西安动力控制有限责任公司党委书记；2000 年 1 月至今，任公司董事。黄 果：2004 年 6 月至 2005 年 4 月任中国华融资产管理公司北京总部高级经理，2005 年 5 月至 2006年 8 月任中国华融资产管理公司广州办事处总经理助理，2006 年 8 月任中国华融资产管理公司成都办事处党委委员，11 月任办事处副总经理；2007 年 1 月至今，任公司董事。贾东晨：2002 年 12 月至 2006 年 6 月先后任沈阳黎明航发（集团）有限责任公司副总经理、总工程师、技术中心主任，2006 年 6 月至 2008 年 1 月任沈阳黎明航发（集团）有限责任公司董事、副总经理、总工程师兼技术中心主任，2008 年 1 月至今任沈阳黎明航发（集团）有限责任公司董事、副总经理；2007 年 1 月至今任公司董事。黄 庆：1998 年以来历任西南交通大学研究生院副院长、院长、南交通大学副校长，现任西南交通大学教授；2002 年 9 月至今任第五届教育部科学技术委员会委员；2004 年 9 月至今任成都市重大行政决策专家咨询论证委员会咨询专家；2003 年 7 月至今任公司独立董事。彭韶兵：现任西南财经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师；中国会计学会教育分会常务理事；中国注册会计师协会教育培训委员会委员；财政部企业内控标准委员会咨询委员；2008 年至今任中铁二局股份有限公司独立董事；2007 年至今任宜宾五粮液股份有限公司独立董事；2009 年至今任长安汽车股份有限公司独立董事；2007 年 1 月至今任公司独立董事。刘勇谋：2003 年至 2006 年 4 月任美国 IMAG 公司成都、深圳办事处总经理，中国区销售总监，2003 年至今任成都艾迈计算机辅助工程公司董事长兼总经理；2007 年 1 月至今任公司独立董事。陈育培：1997 年 12 月任成都发动机（集团）有限公司董事、副总经理、总会计师，2005 年 6 月至今任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、副总经理、总会计师、董事会秘书；2000 年 1 月至今任公司监事会主席。袁 哲：2000 年至 2005 年任中国航空工业第二集团公司财务审计部审计处副处长、处长、高级会计师，2006 年至 2007 年任中国航空工业第二集团公司纪检监察审计处处长，2008 年 1 月至 2008 年 10月任中国航空工业第二集团公司纪检监察审计部副部长，2008 年 11 月至今任中航直升机有限责任公司财务部部长，2000 年至 2008 年 10 月任国有企业监事会驻中航二集团公司监事，2000 年至今任航空证券有限责任公司监事，2000 年至今任成都发动机（集团）有限公司监事；2000 年 1 月至今，任公司监事。杨 波：1996 年 7 月-1997 年 10 月，在成发集团四厂财务科工作；1997 年 11 月-1999 年 12 月，任成发集团计财部资产科会计、副科长；2000 年 1 月-2003 年 9 月，任成发科技计财部部长助理；2003 年10 月至今任公司计划财务部部长，2009 年 2 月至今任公司监事。李 翔：历任成发集团公司工研所工程师、技术室主任，总师办总工程师助理，秘书科秘书，1996 年至 2007 年任成都艾特航空制造有限公司副总经理，后任成发科技公司总经理助理、制造一厂厂长。现任公司副总经理。吴 华：历任成都发动机公司七厂财务科副科长；成发集团公司财务会计处副处长；1999 年至今任公司总会计师。李 洁：历任成都发动机（集团）有限公司冶金处技术员、室主任，经理部副科长、科长，外贸处副处长，成发科技公司营销部部长助理、采购部部长、营销部部长、总经理助理；2007 年 1 月 29 日至今任公司副总经理。王春笋：历任成发集团人事劳资处科员、机关团委书记，成发集团厂办（党办）秘书、秘书科长，成发科龙总经办主任，迁建指挥部办公室主任，成发航机行政部部长、党委副书记，成发航机装试厂厂四川成发航空科技股份有限公司 2009 年年度报告 9长，技术中心常务副主任、副总工程师，成发集团副总工程师兼成发川机厂厂长。现任本公司副总经理。李志伟：1999 年至 2001 年 9 月任公司制造部部长助理，2001 年 10 月至 2003 年 7 月任公司投资部部长，2000 年至 2002 年 2 月任本公司监事，2002 年 2 月至 2003 年 7 月兼任本公司证券事务代表，2003年 8 月至今任公司董事会秘书，2006 年至 2008 年 2 月兼任公司总经理助理，2008 年 2 月至今，兼任公司副总经理。谢 柯：历任成发集团公司设计所设计员、二厂工艺员，成发科技公司一厂技术员、技术主任、车间主任、厂长助理、厂长、总经理助理；2008 年 2 月至 2009 年 9 月任公司副总经理。刘晓青：曾任成都发动机（集团）有限公司标准计量科技术员、室主任、副科长，地区中心计量站站长助理、副站长、站长。成发科技公司质量保证部部长、总经理助理；2007 年 1 月 29 日至 2009 年 12月任公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杨 锐 成都发动机(集团)有限公司 董事长、总经理兼党委副书记2009 年 3 月 9 日 是 黎学勤 成都发动机(集团)有限公司 董事、党委书记 2009 年 1 月 1 日 是 陈育培 成都发动机(集团)有限公司 董事、党委常委、副总经理、总会计师 1998 年 12 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王海平 中国航空工业集团公司 资产管理事业部纪检组长 1999 年 7 月 1 日 是 陈锦 西安动力控制有限责任公司 党委书记 2009 年 6 月 1 日 是 黄果 中国华融资产管理公司成都办事处 副总经理 2006 年 11 月 1 日 是 贾东晨 沈阳黎明航发（集团）有限责任公司 董事、副总经理、总工程师兼技术中心主任 2006 年 6 月 1 日 是 彭韶兵 西南财经大学会计学院 院长、教授、博士研究生导师 是 刘勇谋 成都艾迈计算机辅助工程公司 董事长兼总经理2003 年 1 月 1 日 是 黄庆 西南交通大学 副校长 2002 年 1 月 1 日 是 袁哲 中航直升机有限责任公司财务部部长 财务部部长 2000 年 1 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报告期内，董事、监事报酬分别由董事会、监事会提案，由 2008 年年度股东大会决定。报告期内，高级管理人员薪酬标准按照经公司第三届董事会第 7 次会议审议通过的2008 年年度公司高管人员薪酬计划实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事（独立董事除外）、监事（职工代表监事除外）未在公司领取报酬。这是根据现行有关政策规定，我公司大部分董事（独立董事除外）、监事（职工代表监事除外）均在其他国有控股企业或事业单位任职并领取报酬，因此参照公务员要求，不能兼职兼薪；（2）公司职工代表监事的薪酬根据其在公司的业务岗位任职薪酬标准确定；（3）公司高级管理人员实行年薪制，年薪由基薪和风险收入两部分构成。其中，基薪参照公司经营规模、工业增加值等因素确定，不作考核，按月发放，董事会只确定总经理的基薪，其他高管人员的基薪由总经理根据其承担的职责、工作量和风险大小在总经理基薪标准的 60%80%范围内提出建议，经董事长批准后执行。风险收入则以上一年度风险收入为基准，由公司经营规模和效益较上一年度的加权增长率确定，由董事会核定，每年年终一次性发放，董事会只核定风险收入总额，由总经理提出分配方案，经董事长批准后执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、总经理黎学勤:29.23 万元 独立董事黄庆：5.95 万元 独立董事彭韶兵：5.95 万元 独立董事刘勇谋：5.95 万元 四川成发航空科技股份有限公司 2009 年年度报告 10监事杨波：15.48 万元 副总经理李翔：23.88 万元 总会计师吴华：32.69 万元 副总经理李洁：30.25 万元 副总经理王春笋：0.85 万元 副总经理李志伟：30.25 万元 原副总经理谢柯:27.69 万元 原副总经理刘晓青:29.40 万元 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨锐 董事长 聘任 赵桂斌 董事长 离任 工作调动 李翔 副总经理 聘任 王春笋 副总经理 聘任 谢柯 副总经理 解任 工作调动 刘晓青 副总经理 解任 工作调动 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,318公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工人 1,673技术人员 301管理人员 344教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 323大专 636中专、中技、职高及以下 1,359 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据 2009 年“上市公司治理整改年”活动的要求以及中国证监会发布的中国证券监督管理委员会公告200934 号等文件要求，公司 2009 年度公司治理自查完成情况如下：1、公司决策相关制度得到了切实执行 按照公司法、公司章程、上海证券交易所股票上市规则、企业国有资产监督管理暂行条例等相关规定，公司严格执行已制订的董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、各委员会工作制度、总经理工作细则等各项制度，公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员职责清晰，各项制度得到了切实执行，公司全体董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员均切实履行了职责。2、董事会专门委员会工作 经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司审计委员会工作制度已开始实施。为了强化公司董事会审计委员会在年度财务报告编制、审计和披露过程中的监督职能，健全内部控制制度，提高信息披露质量，保障审计委员会切实履行勤勉尽责的义务，公司又制订了 董事会审计委员会年报工作规程，并将提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。3、公司内部控制情况 公司根据自身实际情况制定了各项内部控制制度，并在执行过程中不断完善，主要包括七个方面：股东大会、董事会、监事会等三会制度及经理日常工作制度；财务管理制度；投资管理制度；合同管理制度；内部审计制度；保密制度；授权管理制度。各项制度建立后普遍得到了有效执行。对执行过程中发现的问题，我们均及时采取了有效措施，努力完善公司内控体系。股东大会、董事会、监事会等三会制度主要有公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、各专门委员会工作制度、总经理工作细则、四川成发航空科技股份有限公司 2009 年年度报告 11信息披露管理办法等。财务管理制度主要有公司会计制度、公司主要会计政策及会计估计、货币资金内部控制制度、预算管理办法、成本核算办法等，公司已基本建成了完备的会计管理体系，实现对交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核等环节的有效控制。投资管理制度主要有公司对外投资管理办法、公司对外担保管理办法、投资者关系管理办法。公司对子公司实行严格的管理控制制度，子公司总经理、财务负责人等重要人员由公司委派，子公司的再投资权集中在公司，子公司的财务、生产、销售数据及时汇总到公司，公司能够全面和及时的了解异地子公司的生产经营情况。公司能够对异地子公司实施有效管理和控制，有效控制风险。合同管理制度主要有公司合同管理办法及其配套文件，合同风险主要来自于价格风险和履约风险两个方面，对于价格风险，由比价采购等内控制度控制，对履约风险，除了销售和采购部门尽职调查外，公司还聘请了常年法律顾问，公司所有重要合同签订之前均请专职律师审查，律师无异议后方可正式签订，减少了合同纠纷，有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。内部审计制度主要有公司内部审计制度、公司内部审计工作程序、公司审计条例、公司审计室质量控制制度等，公司内部稽核和内部控制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。公司保密工作由保密委员会领导，由公司办公室组织实施，并制定了相关的保密制度，目前正根据公司实际情况进行完善和修订。授权管理制度主要有法人授权管理办法、公司经理班子成员分工管理办法等。4、关联交易情况 公司与控股股东及其他关联企业的关联交易主要包括水电气动能及毛料采购、工装采购及修理以及内贸航空发动机零部件的受托加工。各类交易的定价原则是：材料销售按市场公允价格确定材料销售价格。其他产品加工按市场公允价格确定产品加工价格。内贸航空发动机零部件加工根据政府制订的 6 号航空发动机整机及零部件销售价格，在成发集团公司与公司签订的加工订货合同中，根据“成本加成法”及公司与成发集团公司各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平，按照市场公允价格确定委托加工的价格。公司与成发集团公司及其全资子公司在产品销售、铸件加工、用电、用水、用气等方面存在关联交易，因此双方签订了一系列合同及协议，有关协议规定公司与成发集团公司的一切交易均按国家有关规定和市场上公平合理的价格进行结算。物资公司为成发集团及其他关联企业提供物资采购及材料供应服务，并按照一定的比例收取代理费用。5、大股东及其附属企业占用上市公司资金情况 公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据法律、法规、规范性文件及公司章程等文件的有关规定，公司制定了防范控股股东及关联方资金占用管理办法，并将提交第三届董事会第二十六次会议审议。6、问责机制 为规范经理人员的工作，公司根据公司法和公司章程的有关规定，制定了总经理工作细则及经理班子成员分工、各单位工作职责等相关规定，建立起了逐级、分层次的问责机制。公司经理层的各个成员按照总经理授权分管公司不同部门及系统，对公司日常生产经营实施有效控制。公司每年通过董事会制定公司经营目标及高管人员的考核办法，实现目标时予以激励，不能完成目标时予以处罚，公司从经理层到各层次管理人员职权明确。7、公司独立性 公司董事长兼任成发集团公司董事长，公司总经理兼任成发集团公司党委书记，公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员全部是专职的，未在股东及其关联企业中兼职。总体上公司产、供、销、财务会计部门在人员、机构、政策等方面独立于公司的控股股东，自主经营，对大股东及关联企业不存在依赖。公司资产清晰、权属明确，不存在应过户未过户的资产情况。从资源共享、提高效率的角度出发，在不损害公司独立性的前提下，公司个别后勤保障性部门及人员存在与控股股东任职重叠的情况，具体是集团网络信息部兼公司网络信息部；集团基建技改部兼公司基建技改部；以上机构中由公司派出的人员在公司领薪，集团公司派出的人员在集团领薪，在财务上，集团公司发生的业务由集团公司收支，公司发生的业务由公司收支。这些机构和人员的任职和业务对公司独立性不造四川成发航空科技股份有限公司 2009 年年度报告 12成损害。2010 年 1 月，公司按照上市公司“三独立五分开”的要求，解除了上市公司采购部和成发集团采购部门合并办公，恢复公司采购部门的独立运作权限，做到了公司与成发集团机构的彻底分开。8、公司透明度 公司的信息披露工作由董事会秘书负责，所有应披露事项均已披露，主动披露的意识良好。截止到目前为止，尚未发生过信息披露违规情况。公司按照上市公司信息披露管理办法，建立了信息披露管理办法，并根据中国证监会于 2007年 2 月日发布的上市公司信息披露管理办法要求，信息披露管理办法进行了全面的修订，修订后的管理办法更名为信息披露事务管理制度，信息披露事务管理制度对公司定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息披露；信息披露的责任追究机制都做出了明确规定。公司定期报告、临时报告编报均符合相应编报规则要求。近年来定期报告均及时披露，无推迟的情况，年度财务报告未被出具非标准无保留意见。公司董事会秘书依照公司章程、上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规要求行使职权，董事会秘书作为公司高级管理人员是公司经理班子的成员，公司董事、监事及高级管理人员均积极配合和支持董事会秘书工作，董事会秘书能够及时了解和熟悉公司各项重大事项，信息披露质量能够得到保障。公司信息披露事务管理制度规定了信息披露保密义务和责任，涉秘人员签定了保密合同，至目前为止，公司尚未发现内幕信息泄漏事件，亦未发现内幕交易行为。9、为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，公司制定了内幕信息知情人登记和报备制度和外部信息使用人管理制度，并提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 2007 年 9 月 30 日，公司控股股东成都发动机（集团）有限公司以人力字2007189 号文下达了“关于整合成发集团物资采购体系的通知”，自此，成科技采购部与成发集团器材供应部合并成立成发物资公司，归口管理全集团的物资采购。业务合并后，成发科技与成发集团公司员工的劳动关系不变。采购部与成发集团采购部门合并办公的初衷是要在全集团内“整合资源、集中优势、提高效率、降低成本”，主要是出于提高企业整体经营效率角度的考虑，同时，物资采购涉及到的关联交易依