600235_2009_民丰特纸_2009年年度报告_2010-03-09.pdf

民丰特种纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 600235600235 2009 年年度报告 2009 年年度报告 民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 颜广生 董事 因事请假 盛军 夏杏菊 董事 因事请假 吕红英 唐国华 独立董事 因事请假 姚铮 (三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 盛军 主管会计工作负责人姓名 吕红英 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 葛春林 公司负责人盛军、主管会计工作负责人吕红英及会计机构负责人（会计主管人员）葛春林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 民丰特种纸股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 民丰特纸 公司的法定英文名称 MINFENG SPECIAL PAPER CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 MFSP 公司法定代表人 盛军 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑健 庞博 联系地址 浙江省嘉兴市甪里街 70 号民丰特纸董事会办公室 浙江省嘉兴市甪里街 70 号民丰特纸董事会办公室 电话 0573-82812992 0573-82812992 传真 0573-82812992 0573-82812992 电子信箱 民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 浙江省嘉兴市甪里街 70 号 注册地址的邮政编码 314000 办公地址 浙江省嘉兴市甪里街 70 号 办公地址的邮政编码 314000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 民丰特纸 600235 G 特纸 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 11 月 12 日 公司首次注册登记地点 浙江省嘉兴市甪里街 70 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 330000000017835 税务登记号码 330401710959275 组织机构代码 71095927-5 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖大厦 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 148,545,760.80 利润总额 139,950,036.89 归属于上市公司股东的净利润 106,619,426.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 110,367,928.15经营活动产生的现金流量净额 220,408,836.20(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-546,829.08固定资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,891,100.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,352,997.84 民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 4所得税影响额-739,774.50 合计-3,748,501.42 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,170,343,627.261,196,556,751.36-2.19 1,114,434,856.75 利润总额 139,950,036.8915,940,760.57777.94 35,423,728.44归属于上市公司股东的净利润 106,619,426.7311,811,388.46802.68 25,960,750.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 110,367,928.1511,093,140.19894.92 22,825,824.85经营活动产生的现金流量净额 220,408,836.20 142,960,045.6254.18 221,869,919.26 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,031,562,792.73 2,059,288,564.61-1.35 2,052,773,650.77所有者权益（或股东权益）944,035,079.73 862,837,638.749.41 851,026,250.28 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.400.04900 0.10 稀释每股收益（元股）0.40 0.04 900 0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.42 0.04950 0.09 加权平均净资产收益率（%）11.861.38增加 10.48 个百分点 3.10扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.271.29增加 10.98 个百分点 2.72每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.840.5455.56 0.84 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.58 3.28 9.15 3.23 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转其他 小计 数量 比例(%)民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 5股一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 116,452,30044.21 -116,452,300-116,452,300 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 146,947,70055.79 116,452,300116,452,300 263,400,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 263,400,000100 263,400,000100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 嘉兴民丰集团有限公司 116,452,300 116,452,30000股权分置改革 2009 年 4 月28 日 合计 116,452,300 116,452,30000/(二)证券发行与上市情况 民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 61、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,510 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 嘉兴民丰集团有限公司 国有法人 53.22 140,192,30000质押 11,000,000 陆雪英 境内自然人 0.380 1,000,0000无 洪涛 境内自然人 0.338 890,0000无 嘉兴市社会发展投资集团有限公司 国有法人 0.284 749,1000无 何小蓉 境内自然人 0.213 561,8550无 陈德军 境内自然人 0.191 504,0000无 陈柏林 境内自然人 0.190 500,0000无 上海全达行广告有限公司 未知 0.152 400,0000无 孙月军 境内自然人 0.150 394,2000无 夏新 境内自然人 0.148 389,1340无 前十名无限售条件股东持股情况 民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 7股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 嘉兴民丰集团有限公司 140,192,300人民币普通股 陆雪英 1,000,000人民币普通股 洪涛 890,000人民币普通股 嘉兴市社会发展投资集团有限公司 749,100人民币普通股 何小蓉 561,855人民币普通股 陈德军 504,000人民币普通股 陈柏林 500,000人民币普通股 上海全达行广告有限公司 400,000人民币普通股 孙月军 394,200人民币普通股 夏新 389,134人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 法人实际控制人为嘉兴市国有资产监督管理委员会。嘉兴市实业资产投资集团有限公司为国有独资有限责任公司，出资人为嘉兴市国有资产监督管理委员会。嘉兴市实业资产投资集团有限公司持有本公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司239,708,093.92 元股权(占嘉兴民丰集团有限公司总股本的 40%)，为嘉兴民丰集团有限公司第一大股东。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 嘉兴民丰集团有限公司 单位负责人或法定代表人 孙勤勇 成立日期 1978 年 6 月 28 日 注册资本 599,270,300主要经营业务或管理活动 集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材料（不含贵金属）、化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、机电产品（不含乘用车）、造纸原材料的销售；煤炭经营（许可证有效期至2010 年 6 月 30 日）；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外，危险品除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询（不含证券、期货咨询）；技术咨询。下设分支从事：医疗服务，纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 嘉兴市国有资产监督管理委员会 民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 8(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴盛军 董事长 男 40 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 26.47 否 董永观 副董事长 男 59 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 26.47 否 崔宇文 董事、总经理 男 54 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 27.6028 否 颜广生 董事 男 45 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 1.1328 是 夏杏菊 董事 女 46 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 1.1328 是 吕红英 董事、副总经理、财务总监 女 46 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 14.4028 否 詹巨平 独立董事 男 64 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 5 否 民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 9唐国华 独立董事 男 47 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 5 否 姚铮 独立董事 男 53 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 5 否 胡佳寅 监事会主席 女 48 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 14.4028 否 许褀琪 监事 男 36 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 0.0708 是 蒋国强 职工监事 男 54 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 4.7673 否 郑健 董事会秘书 男 57 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 13.27 否 沈志荣 副总经理 男 48 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 13.27 否 周家俊 副总经理 男 40 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 13.27 否 曹继华 副总经理 男 48 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 13.27 否 黄晓钢 副总经理 男 52 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 13.27 否 陶伟强 副总经理 男 42 2008年4月 22 日 2011年4月 21 日00 13.27 否 合计/00/211.0721/盛军：历任沈阳金杯汽车股份有限公司董事、副总裁，沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、副总裁，嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理，民丰特种纸股份有限公司董事、总经理，现任民丰特种纸股份有限公司董事长、嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理。董永观：历任民丰特种纸股份有限公司董事、副总经理、总经理，现任民丰特种纸股份有限公司副董事长、嘉兴民丰集团有限公司董事。崔宇文：历任浙江嘉兴钢铁集团有限责任公司安全生产部副主任、副总经理、党委委员、总经理、副董事长、党委副书记，嘉兴东方钢铁有限责任公司总经理、党委副书记，振石集团东方特钢股份有限公司副总经理、嘉兴东欣废钢铁回收有限公司总经理，现任民丰特种纸股份有限公司董事、总经理、嘉兴民丰集团有限公司董事。颜广生：历任浙江省国家安全厅科员、副科长、法制办公室副主任，浙江金融租赁股份有限公司法律事务部主任、资产保全部总经理、总裁助理兼资产保全部总经理、行政总监、法律总监，兼任公司纪委书记、工会主席、项目审查委员会主任，现任民丰特种纸股份有限公司董事、嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理、成就控股集团有限公司副总裁。夏杏菊：历任浙江金融租赁股份有限公司国际业务总部副总经理、管理部部长、大客户部总经理，成就控股集团有限公司企业发展部经理，嘉兴民丰集团有限公司副总经理、财务总监。现任嘉兴民丰集团有限公司董事，民丰特种纸股份有限公司董事。吕红英：历任浙江海华集团有限公司财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监。民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 10詹巨平：历任镇海炼化股份公司执行董事、党委书记、副董事长。现任民丰特种纸股份有限公司独立董事。唐国华：历任杭州大学法律系讲师、浙江联合律师事务所第一所副主任、浙江华夏律师事务所副主任、浙江泽大律师事务所主任、合伙人、浙江君安世纪律师事务所主任，现任浙江泽大律师事务所主任，民丰特种纸股份有限公司独立董事，同时担任省政协委员、省直律师协会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员等职。姚铮：历任浙江大学管理学院讲师、副教授、管理学院科研秘书，现任浙江大学管理学院教授、会计与财务管理系副主任、资本市场与会计研究中心副主任（主持）、企业投资研究所副所长、民丰特种纸股份有限公司独立董事。胡佳寅：历任民丰造纸厂厂办副主任、主任，嘉兴民丰集团有限公司监事会主席。现任民丰特种纸股份有限公司监事会主席、党委委员、工会主席、纪委书记。许褀琪：1999 年 4 月起任职于嘉兴民丰集团有限公司资产经营部、财务部，现任民丰特种纸股份有限公司监事、嘉兴民丰集团有限公司财务部经理。蒋国强：1976 年进民丰造纸厂工作至今。现为本公司一分厂工段长，党支部委员。曾获公司和嘉兴市企工委优秀共产党员、公司劳动模范等荣誉称号。现任民丰特种纸股份有限公司职工监事、嘉兴民丰集团有限公司职工监事。郑健：1998 年 11 月至今任民丰特种纸股份有限公司董事会秘书兼任董事会办公室主任、公共关系处处长。沈志荣：历任民丰特种纸股份有限公司总经济师。2006 年 11 月至今任民丰特种纸股份有限公司副总经理。周家俊：历任民丰特种纸股份有限公司六分厂厂长，总经理助理、烟用纸事业部总经理、民丰本科特总经理。2006 年 11 月至今任民丰特种纸股份有限公司副总经理。曹继华：2001 年 3 月至今任民丰特种纸股份有限公司副总经理。黄晓钢：历任民丰特种纸股份有限公司工程项目副总指挥、民丰高科特分公司总经理。2005 年 3月至今任民丰特种纸股份有限公司副总经理。陶伟强：历任民丰特种纸股份有限公司装备部副经理、总经理助理兼高科特分公司副总经理、七分厂厂长。2006 年 11 月至今任民丰特种纸股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 盛军 嘉兴民丰集团有限公司 董事、副总经理2008 年 3 月 13日 2011 年 3 月 13日 否 董永观 嘉兴民丰集团有限公司 董事 2008 年 3 月 13日 2011 年 3 月 13日 否 颜广生 嘉兴民丰集团有限公司 董事、副总经理2008 年 3 月 13日 2011 年 3 月 13日 是 崔宇文 嘉兴民丰集团有限公司 董事 2008 年 3 月 13日 2011 年 3 月 13日 否 夏杏菊 嘉兴民丰集团有限公司 董事 2008 年 3 月 13日 2011 年 3 月 13日 是 许祺琪 嘉兴民丰集财务部经理 2008 年 3 月 132011 年 3 月 13是 民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 11团有限公司 日 日 蒋国强 嘉兴民丰集团有限公司 职工监事 2008 年 3 月 13日 2011 年 3 月 13日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 唐国华 浙江泽大律师事务所 主任、合伙人 是 姚铮 浙江大学管理学院 教授、会计与财务管理系副主任、资本市场与会计研究中心副主任（主持）、企业投资研究所副所长 是 董永观 浙江维奥拉塑料有限公司 董事 否 崔宇文 浙江民丰罗伯特纸业有限公司 董事 否 崔宇文 浙江民丰山打士纸业有限公司 董事 否 沈志荣 浙江民丰罗伯特纸业有限公司 董事 否 沈志荣 浙江民丰山打士纸业有限公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会下设薪酬与考核委员会提出董事及高级管理人员的报酬数额，薪酬与考核委员会表决通过后，提交公司董事会审议；董事报酬、监事津贴还需提交股东大会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会下设薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露数据相符。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,899公司需承担费用的离退休职工人数 526专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 76技术人员 175财务人员 38销售人员 47生产人员 1,563教育程度 教育程度类别 数量（人）民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 12本科及本科以上 220大专 185中专及中专以下 1,494 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法规要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，公司治理水平又上了一个新台阶。2008 年和 2009 年间，中国证监会高度重视上市公司治理，相继开展加强上市公司治理等专项活动。公司完全按照中国证监会和浙江证监局和总体工作部署，启动了公司治理专项活动，有步骤地开展各阶段的工作，对检查中发现存在问题进行了整改。通过公司治理专项活动，公司规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升，进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识。不断改进和提升的公司治理水平，维护了中小股东利益，建立提高公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康发展。公司相关整改报告等文件都按有关规定进行了公开披露。报告期内公司治理情况具体如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的公司章程、股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序进行见证并出具法律意见书。公司能够平等对待所有股东，特别是确保公司中小股东与大股东享有平等地位，能够公平、充分行使自己的权利。本报告期内，未发生过单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照公司法及公司章程的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况。召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。2、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事人数和人员构成符合公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司建立了独立董事工作制度，公司独立董事严格遵守该制度行使职权。公司董事会下设的战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。本报告期内，董事会会议严格按照规定的会议议程进行，公司各位董事能够忠实、勤勉地履行职务，积极参加公司报告期内董事会和股东大会。各独立董事，对公司重大投资、关联交易、财务管理、信息披露等方面提供了有益的意见，促进了公司董事会决策程序的合理化、决策结果的有效性，对促进公司的健康、长期、稳定发展起到了积极的推动作用。3、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的监事选聘程序选聘公司监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各位监事能够依据监事会议事规则等制度，本着对股东负责民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 13的精神认真履行职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全做到了“五分开”、“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了相关条款。根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知等文件精神，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。经自查，公司不存在违规资金占用问题。公司制订了与控股股东、实际控制人的信息沟通与披露制度，并于 2010 年 1 月 10 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。每年年初，公司董事会与经营管理层签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年度的经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司经营管理层的业绩和绩效进行考评和奖励。公司将继续探寻更加公正、透明、合理的绩效评价与激励约束机制，进一步完善公司的绩效评价与激励约束体系，从而有效调动管理者的积极性和创造力，更好地促进公司长期稳定发展。6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书领导证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理办法的要求执行，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。7、关于投资者关系及相关利益者：公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作；为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司认真接待投资者的来电或来访，积极向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健康、稳定发展。8、关于公司治理基础制度与规范运作：一方面，公司根据有关部门出台的最新法规文件，结合公司实际情况对 公司章程 进行了修订，使公司内控制度更加科学化，制度执行更趋规范化，进一步完善了公司法人治理制度体系，从制度上保证公司治理水平的完善的提高。另一方面，公司把董事、监事、高管人员及控股股东有关人员学习上市公司规范运作法律法规当作一项日常性工作，长抓不懈，公司持续督促公司董事、监事、高管人员及控股股东有关人员加强有关法律、法规的学习，将监管部门有关文件及时发送上述人员，要求其认真学习领会，不断提高规范化运作的意识。9、公司治理整改总结：民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 142007 年，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发出关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号，以下简称“通知”），浙江证监局亦下发了关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（浙证监上市字200731 号），要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。根据以上通知的要求公司进行了认真自查。根据公司的实际情况，本着实事求是的原则，经过多方征求意见，形成了关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划（以下简称“自查报告和整改计划”），并于 2007 年 7 月 12 日公司第三届董事会第二十四次会议上表决通过。2007 年7 月 13 日，公司自查报告和整改计划在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露。公司针对治理情况与投资者进行了沟通与交流，浙江证监局对公司治理情况进行了专项检查，公司针对专项检查和自查时发现的问题进行了整改，并于 2007 年 10 月 27 日披露了 关于公司治理专项活动的整改报告。2008 年 7 月 16 日公司第四届董事会第五次会议审议通过了关于公司治理专项活动整改情况的说明，并在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露，并按期完成整改。通过自查、公众评议、整改提高三个阶段活动的开展，公司圆满完成了上市公司治理专项活动的工作。截至 2009 年 12 月 31 日，公司已根据在整改报告中所提出各项具体整改措施进行了整改。通过一年多来的公司治理专项活动，公司董事、监事和高级管理人员对完善公司治理和上市公司规范运作的意识有了很大提高，公司以此为契机，推进公司治理水平的持续提升。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 盛军 否 9 9500 否 董永观 否 9 9500 否 崔宇文 否 9 9500 否 颜广生 否 9 7520 否 夏杏菊 否 9 9500 否 吕红英 否 9 9500 否 詹巨平 是 9 9500 否 唐国华 是 9 9500 否 姚铮 是 9 9500 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 153、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。公司独立董事能够按照公司法、公司章程的规定，积极履行职责，参加董事会的会议。除了董事会会议及股东大会外，公司不定期召开独立董事沟通会，让公司独立董事及时了解公司的经营情况，公司独立董事本着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，使公司的法人治理更加完善。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司自主经营，自负盈亏，与控股股东嘉兴民丰集团有限公司不存在同业竞争。公司拥有独立的供应和营销系统、独立的进出口权，拥有独立的产品研发机构，能够自主地进行日常经营与决策。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事及工资管理体系完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和业务骨干都未在控股股东方（除担任董事）兼任职务，且均在本公司领取薪酬。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用、支配上市公司资产的情形。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、责任明确的职能管理部室和生产经营单位，公司的决策、执行、监督等各层次的机构设置均与控股股东严格分开，不存在机构虚设或合署办公的情况，也不存在隶属关系，依法行使各自职能职权。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。不适用 不适用 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司严格按照公司法、证券法、财政部企业内部控制基本规范等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司管理控制制度。随着公司管理水平的不断提升，公司的内部控制体系也得到了逐步完善，目前已建立健全了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披露等各个生产经营管理环节，公司所有部门、分子公司及各项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。内部控制制度建立健全公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管理控制制度两部分组成。公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 16的工作计划及其实施情况 总经理工作细则、独立董事工作细则、董事会各专门委员会实施细则、董事会秘书制度、信息披露事务管理办法、关联交易决策制度、募集资金使用管理办法、子公司管理制度、与控股股东、实际控制人的信息沟通与披露制度、对外担保管理办法、对外投资管理办法等构成。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的高效运转。基本管理控制制度主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度、子公司管理细则、质量手册、程序文件等构成。基本管理控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。上述制度共同构建了内部控制的控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动和对控制的监督五个方面。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会办公室根据内审工作需要配备合理的、稳定的人员结构，配备具有必要专业知识、相应业务能力的审计人员。公司根据工作需要设立独立的审计机构或专兼职审计人员，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。同时，公司董事会下设审计委员会，采用多种方式通过专人开展内部控制的监督检查工作；董事会下设薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查、考核。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司尚未开展此项工作。董事会对内部控制有关工作的安排 提高公司内部控制质量是一个长期的、持续的过程，公司将根据企业内部控制基本规范、证监会、交易所的相关规定，进一步完善和健全内部控制制度，使公司的内部控制制度更加有效和科学。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司建立了较完备的财务管理制度。分别对机构设置、财务联签、内部控制、内部稽核、资金筹措与管理、内部预算管理、流动资产、固定资产、无形资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作等作了具体规定，完善和规范了会计核算、财务管理工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司对内部控制执行情况的监督检查力度还不够，今后应加大对内部控制情况的日常监督力度，进行持续性的监督检查，提高公司整体经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制，根据职务、责任和员工工资平均水平兑现基础薪酬；根据公司董事会确定的年度工作目标，由董事会实施年终考核评价。公司正逐步建立公平、公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。力求以效益和效率为中心，以成本控制和风险控制为主线，突出高质量发展主题，体现客观公正、责权对等、奖惩匹配的原则。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究管理办法，并于 2010 年 3 月 8 日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。该办法对年报信息披露工作中有关人员未按规定履行职责、义务，导致年报信息披露出现重大差错的，公司对其追究责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 民丰特种纸股份有限公司 2009 年年度报告 17会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2008 年度股东大会 2009 年 4 月 8 日中国证券报、上海证券报2009 年 4 月 9 日 1、审