600138_2009_中青旅_2009年年度报告_2010-03-26.pdf

中青旅控股股份有限公司 2009 年年度报告 中青旅控股股份有限公司 中青旅控股股份有限公司 600138600138 2009 年年度报告 2009 年年度报告 中青旅控股股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.27 中青旅控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页，共 27 页 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事均出席本次董事会会议。3、公司负责人张骏、主管会计工作负责人焦正军及会计机构负责人(会计主管人员)范思远声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否。5、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 二、公司基本情况二、公司基本情况（一）公司信息（一）公司信息 公司的法定中文名称 中青旅控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中青旅 公司的法定英文名称 CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 CYTS 公司法定代表人 张 骏 （二）联系人和联系方式（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘广明 丁重阳 联系地址 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 电话 010-58158702、58158717 010-58158702、58158717 传真 010-58158708 010-58158708 电子信箱 （三）基本情况简介（三）基本情况简介 注册地址 北京市东城区东直门南大街 5 号 注册地址的邮政编码 100007 办公地址 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 办公地址的邮政编码 100007 公司国际互联网网址 电子信箱 （四）信息披露及备置地点（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 公司年度报告备置地点 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 18 层 （五）公司股票简况（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中青旅 600138 （六）其他有关资料（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 11 月 25 日 中青旅控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页，共 27 页 公司首次注册登记地点 国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号 110000009771907 税务登记号码 110101100028158 组织机构代码 10002815-8 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 628,063,008.94利润总额 637,161,043.43 归属于上市公司股东的净利润 252,619,194.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 191,879,179.02 经营活动产生的现金流量净额 586,832,972.81 （二）境内外会计准则下会计数据差异（二）境内外会计准则下会计数据差异 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 1非流动资产处置损益-6,559,927.042计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）14,689,361.663除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 57,007,399.134除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,695,558.605、所得税影响额-2,956,248.316、少数股东权益影响额（税后）-5,136,128.63合计 60,740,015.41（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 619,087.17458,840.09458,840.0934.92453,249.60453,249.60中青旅控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页，共 27 页 利润总额 63,716.1030,934.1630,934.16105.9730,646.6930,646.69归属于上市公司股东的净利润 25,261.9213,005.9913,005.9994.23 16,272.0816,272.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 19,187.9216,049.8016,049.8019.5510,073.4110,073.41经营活动产生的现金流量净额 58,683.3023,075.9323,075.93154.3167,324.8567,324.852008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 总资产 564,708.97462,816.63 462,816.63 22.02458,043.73 458,043.73 所有者权益（或股东权益）214,630.34195,802.53 195,802.53 9.62 187,229.47187,229.47 单位：元 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元/股）0.6080.3130.31394.250.3960.52 稀释每股收益（元/股）0.6080.313 0.313 94.250.396 0.52 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.462 0.390.3918.450.250.32 加权平均净资产收益率（%）12.32 6.796.79 增加 5.53 个百分点9.239.23扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.368.388.38 增加 0.98 个百分点5.715.71每股经营活动产生的现金流量净额 1.410.560.56151.791.642.112008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 5.174.714.719.774.56 5.86 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 82,438,816 19.85 82,438,81619.851、国家持股 2、国有法人持股 82,438,816 19.85 82,438,81619.853、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 332,911,184 80.15 332,911,18480.151、人民币普通股 332,911,184 80.15 332,911,18480.152、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 415,350,000 100 415,350,000100（1）公司第一大股东中国青年旅行社总社（2009 年底已依法更名为中国青旅集团公司）在 2011 年 2 月中青旅控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页，共 27 页 16 日前暂无上市流通所持有的 68,788,816 股本公司股票的计划，此部分股份仍为有限售条件股份。具体情况请见公司临 2009-024 号公告。（2）根据公司 2007 年非公开发行方案，到 2010 年 1 月 22 日，中青创益投资管理有限公司持有的本公司 13,650,000 股有限售条件股份三年限售期已满。但截至目前，中青创益投资管理有限公司尚未向中国证券登记结算有限责任公司和上海证券交易所申请有限售条件流通股上市流通，本公司尚未发布其有限售条件流通股可上市流通公告，中青创益投资管理有限公司目前持有的本公司所有股份仍为有限售条件股份。2、限售股份变动情况、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国青旅集团公司 68,788,816 0068,788,816股改 2011 年 2 月 16 日中青创益投资管理有限公司 13,650,000 0013,650,000非公开发行 2010 年 1 月 22 日合计 82,438,816 0082,438,816/（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况、前三年历次证券发行情况 2007 年 1 月，经中国证监会证监发行字【2006】172 号文核准，公司实施了非公开发行，以 10.05 元/股的价格共向 10 名特定投资者发行了 52,500,000 股股份，其中：中青创益投资管理有限公司所认购的10,500,000 股股份的锁定期为 2007 年 1 月 22 日至 2010 年 1 月 21 日，其他发行对象所认购 42,000,000 股的股份的锁定期为 2007 年 1 月 22 日至 2008 年 1 月 21 日。2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 本报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 不适用 （三）股东和实际控制人情况（三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 69,290 户。2、前十名股东持股情况、前十名股东持股情况 单位：股 前十名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称（全称）报告期内增减 期末持股数量 比例(%)持有有限售条件股份 股份状态 数量 股东性质 中国青旅集团公司 0 68,788,816 16.5668,788,816 无 国有法人 国寿投资控股有限公司 -5,153,947 14,500,000 3.490无 国有法人 中青创益投资管理有限公司 0 13,650,000 3.2913,650,000 无 国有法人 中邮核心成长股票型证券投资基金 -1,984,868 9,786,360 2.360无 其他 嘉事堂药业股份有限公司 0 9,759,881 2.350无 国有法人 中邮核心优选股票型证券投资基金 -1,266,399 8,733,601 2.100无 其他 MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED -1,675,600 5,509,149 1.330未知 其他 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 A 股 2007 年 1 月 16 日 10.0552,500,0002007 年 1 月 22 日 52,500,000中青旅控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页，共 27 页 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,500,074 5,500,074 1.320无 其他 中国人寿保险股份有限公司个人分红FH002 沪 0 5,200,000 1.250无 其他 中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 5,000,000 5,000,000 1.200无 其他 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 期末持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量国寿投资控股有限公司 14,500,000 人民币普通股中邮核心成长股票型证券投资基金 9,786,360 人民币普通股嘉事堂药业股份有限公司 9,759,881 人民币普通股中邮核心优选股票型证券投资基金 8,733,601 人民币普通股MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 5,509,149 人民币普通股汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,500,074 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司个人分红FH002 沪 5,200,000 人民币普通股中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股嘉实策略增长混合型证券投资基金 4,500,099 人民币普通股科瑞证券投资基金 4,229,686 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国青旅集团公司 68,788,816 2011 年 2 月 16 日 0 在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让，前述承诺期满后的二十四个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售股份的最低价格为 10 元/股（遇除权除息进行相应调整）。2 中青创益投资管理有限公司 13,650,000 2010 年 1 月 22 日 0 自定向增发实施之日起三十六个月内不得转让。3、控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人（1）控股股东情况）控股股东情况 名称 中国青旅集团公司 单位负责人或法定代表人 张骏 成立日期 1980 年 6 月 27 日 注册资本 120,000,000 元 主要经营业务或管理活动 旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建设及配套开发；电子产品、通信设备的开发、销售；旅游纪念品的销售；物业管理；与上述业务有关的信息咨询服务。（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中青旅控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页，共 27 页 共青团中央共青团中央 中国青旅集团公司中国青旅集团公司 中青旅控股股份有限公司中青旅控股股份有限公司 100%16.56%五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况：不适用 董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：1.张骏，2005 年至今任中国青年旅行社总社（现为中国青旅集团公司）总经理，本公司董事长。2.丁元伟，2005 年至今历任嘉事堂药业股份有限公司总经理、董事长，现任本公司副董事长。3.尹幸福，2005 年至今历任本公司董事、总裁、监事会主席、党委书记，现任本公司副董事长。姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是 否 在股 东 单位 或 其他 关 联单 位 领取薪酬 张 骏 董事长 男 562009-12-21 2012-12-21 119 否 丁元伟 副董事长 男 562009-12-21 2012-12-21 27,80127,801 6.5 是 尹幸福 副董事长 男 542009-12-21 2012-12-21 36,25136,251 119 否 张立军 董事、总裁 男 422009-12-21 2012-12-21 6,5006,500 153 否 刘广明 董事、副总裁、董事会秘书 男 432009-12-21 2012-12-21 14,92411,424 二级市场卖出 99 否 焦正军 董事、副总裁、财务总监 男 462009-12-21 2012-12-21 109 否 徐永昌 独立董事 男 422009-12-21 2012-12-21 7.6 否 戴 斌 独立董事 男 432009-12-21 2012-12-21 7.0 否 刘 毅 独立董事 男 502009-12-21 2012-12-21 2.4 否 孙亚雷 独立董事 男 422009-12-21 2012-12-21 2.4 否 丁 强 监事会主席 男 552009-12-21 2012-12-21 36,25136,251 101 否 丁 旗 监事 男 512009-12-21 2012-12-21 0 是 汤文选 监事 男 472009-12-21 2012-12-21 8.0 是 葛 群 副总裁 女 502009-12-21 2012-12-21 103 否 郭晓冬 副总裁 男 422009-12-21 2012-12-21 102 否 袁 浩 副总裁 男 432009-12-21 2012-12-21 9,7509,750 60 否 李 京 副总裁 女 422009-12-21 2012-12-21 102 否 高志权 副总裁 男 442009-12-21 2012-12-21 60 否 合计 -中青旅控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页，共 27 页 4.张立军，2005 年至今历任本公司董事、常务副总裁，现任本公司总裁。5.刘广明，2005 年至今任本公司董事、副总裁、董事会秘书。6.焦正军，2005 年至今任本公司董事、副总裁、财务总监。7.徐永昌，2005 年至今历任中国海洋石油总公司资产管理部总经理，海洋石油工程股份有限公司董事，中海油石油财务有限公司董事，中海信托投资有限公司董事，2006 年始任本公司独立董事。8.戴斌，2005 年至今历任北京第二外国语学院科研处处长、校长助理、中国旅游研究院副院长，2008 年始任本公司独立董事。9.刘毅，2005 年至今历任首旅集团董事、副总裁、常务副总裁、党委副书记、总裁。2009 年始任本公司独立董事。10.孙亚雷，2005 年至今历任中国中信集团公司总经理助理、董事，中信国安集团公司总经理、副董事长。2009 年始任本公司独立董事。11.丁强，2005 年至今历任本公司董事、副总裁，现任本公司监事会主席，兼任中青旅国际旅游有限公司董事长、山西旅游发展公司董事长。12.丁旗，2005 年至今任中青创益投资管理有限公司董事长，本公司监事。13.汤文选，2005 年至 2009 年 7 月任北京尚洋信德信息技术股份有限公司副总裁、董事会秘书、财务总监，现任本公司内控管理部总监。14.葛群，2005 年至今任中青旅国内旅游分公司总经理，中青旅联盟旅游分公司总经理，本公司副总裁。15.郭晓冬，2005 年至今历任中青旅国际旅游有限公司董事、总经理，本公司总裁助理，现任本公司副总裁。16.袁浩，2005 年至今历任中青旅（北京）国际会议展览有限公司董事、总经理，中青旅上海国际旅行社有限公司董事、总经理，本公司总裁助理，现任本公司副总裁。17.李京，2005 年至今历任中青旅电子商务公司副总裁，本公司公民旅游总部副总监，本公司营销总部总监，本公司总裁助理，中青旅北京销售分公司总经理，现任本公司副总裁。18.高志权，2005 年至今历任本公司公民旅游总部总监助理，中青旅出境旅游分公司总经理，中青旅（天津）国际旅行社有限公司董事长，本公司总裁助理，现任本公司副总裁。（二）在股东单位任职情况 （二）在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期在股东单位是否领取报酬津贴 张 骏 中国青旅集团公司 总经理 1998 年 8 月 否 丁元伟 嘉事堂药业股份有限公司 董事长 1998 年 5 月 是 丁 旗 中青创益投资管理有限公司 董事长 2003 年 6 月 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司2009年第三次临时股东大会审议通过了董事、独立董事及监事津贴标准的议案；公司第五届董事会第一次会议审议通过了关于制定高级管理人员薪酬标准的议案。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、独立董事、监事津贴按照公司董事、监事报酬标准确定，高级管理人员的薪酬分配按照公司高级管理人员效益工资分配方法的规定执行。丁旗监事不在公司领取报酬津贴。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司严格按照股东大会审议确定的董事、监事薪酬标准和董事会审议确定的高级管理人员薪酬标准，实际支付公司董事、监事和高级管理人员的报酬。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 蒋建宁 副董事长、首席执行官 离任 任期届满，被公司第五届董事会聘任为首席顾问 尹幸福 副董事长 选任 原任公司监事会主席，任期届满 丁 强 监事会主席 选任 原任公司董事、副总裁，任期届满 刘 毅 独立董事 选任 被股东大会选任为公司独立董事 孙亚雷 独立董事 选任 被股东大会选任为公司独立董事 高志权 副总裁 聘任 被公司董事会聘任为公司副总裁 中青旅控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 10 页，共 27 页 姜培兴 独立董事 离任 任期届满 李晓磊 独立董事 离任 任期届满 说明：1、2009 年 12 月，公司第四届董事会任期届满，公司第五届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司首席顾问的议案，聘请蒋建宁先生为公司首席顾问，为董事会就公司战略制定、重要投资决策提供咨询意见，以及经由董事会授权委托负责公司重大专项工作。2、2009 年 12 月，公司第四届董事会任期届满，公司 2009 年第三次临时股东大会选举尹幸福先生为公司董事、选举丁强先生为公司监事，并经公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，分别选举尹幸福先生为公司副董事长，选举丁强先生为公司监事会主席。3、公司独立董事姜培兴先生、李晓磊先生任期届满，董事会提名、股东大会选举刘毅先生、孙亚雷先生为公司独立董事。4、公司第四届董事会第八次会议审议通过聘任高志权先生为公司副总裁的议案。（五）公司员工情况 （五）公司员工情况 在职员工的数量 5,376 公司需承担费用的离退休职工人数 66 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 职能管理岗位 483 旅游业务人员 3,233 财务人员 191 科技研发人员 99 其他 1,370 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 88 大学 1,116 大专 1,432 其他 2,740 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。作为上证公司治理指数样本股，公司的规范化运营和公司治理水平在旅游行业内明显领先、在 A 股上市公司内相对领先。公司形成的股东、决策层、经营层权责明确、有效制衡的法人治理结构，为公司进一步提升规范运作水平提供了充分条件。2009 年，公司在我国旅游业面临较为艰难的外部环境下，取得了上市 12 年以来最好的经营业绩，这与公司一贯高度重视规范运营与公司治理密不可分。1、公司治理具体情况、公司治理具体情况 （1）公司股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东平等享有权利，充分尊重投资者的知情权和重大决策参与权。（2）董事与董事会 中青旅控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 11 页，共 27 页 报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，各次董事会会议的召集、召开及表决程序符合公司法、公司章程、董事会议事规则的规定。公司董事会四个专门委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。董事会于报告期内设立内控与审计委员会，强化内部控制，降低公司经营风险，在公司治理方面取得了更进一步的提升。公司董事均积极主动地及时了解掌握公司的经营情况和相关的宏观、行业信息，并通过实地考察调研、听取经营者工作汇报和参与项目论证会等多种形式，为科学决策提供坚实基础；能够严格按照公司章程和董事会议事规则的要求和程序认真、诚信、勤勉地履行董事职责。（3）监事和监事会 报告期内，公司召开了 4 次监事会会议，各次会议的召集、召开程序符合公司法、公司章程及监事会议事规则的规定。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督，维护了公司及股东的合法权益。公司专职监事会主席，除负责监事会日常工作外，还列席公司的董事会、公司经营办公会，及时全面掌握公司的经营情况，实时对董事会和管理层进行监督。监事会成员均能认真履行职责，积极参加中国证监会、北京证监局组织的相关培训以提升履职效果。（4）利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，密切关注环境保护，公司以管理创新、服务创新和产品创新，为建设资源节约、环境友好型社会做出了充分努力。仓廪实而知礼节，公司在发展过程中注重承担社会责任。相关情况详见 中青旅控股股份有限公司 2009 年度社会责任报告（全文附后）。2009 年 8 月，公司成功入选上海证券交易所与中证指数有限公司发布的上证社会责任指数。（5）信息披露与透明度 报告期内，公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，在满足法定披露要求的同时，持续提升自愿性披露的程度，使投资者更充分地了解公司经营情况，切实维护投资者权益。公司积极地在年度报告中根据公司运作实际，向社会披露社会责任报告和内部控制报告。2009 年 12 月，公司荣获上海证券交易所中国公司治理专项奖优秀信息披露提名奖。中国公司治理专项奖的获得是公司在资本市场中获得的又一项重要荣誉，对公司继续提高公司治理水平、提高证券事务专业水平提出了更高的要求，将起到更大的促进作用。（6）投资者关系管理 公司持续加强与投资者的交流与沟通，设立投资者热线电话、投资者关系网站、投资者实地调研、主动拜访投资者和公开说明会等多种形式的沟通平台，听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，赢得了资本市场对公司的肯定。报告期内，新财富揭晓“第五届新财富金牌董秘”评选结果，经过相关监管机构推荐、机构投资者、证券分析师投票和广大投资者网络投票等评选过程，公司董事会秘书刘广明先生获得了“金牌董秘”称号。公司还被第三届中国上市公司市值管理高峰论坛评为“2009 中国上市公司市值管理百佳”。公司的治理结构、信息披露事务和投资者关系管理工作得到了广大投资者的认可。2、公司治理专项活动、公司治理专项活动（1）自 2007 年以来，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及中国证监会公告200827 号等文件的相关要求，积极开展了公司治理专项活动。经过自查、评议、整改等多个阶段，发现问题，解决问题。公司于 2008 年 7 月发布中青旅控股股份有限公司治理专项活动报告，完成了限期整改。2009 年，在完成整改的基础上，公司董事会成立内控与审计专门委员会，着手对公司内部控制体系的管理和运作进行监督和完善。（2）2009 年 8 月，依照中国证监会北京监管局下发的关于北京辖区上市公司开展董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通知（京证公司发200994 号）的要求，公司以董事长为第一责任人，董事会秘书为具体责任人，认真对照中国证监会发布的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则，迅速启动了对公司董事、监事和高管人员持有本公司股份及变动管理情况的自查自纠工作，具体情况如下：检查阶段。依照中国证监会北京监管局下发的通知要求，公司认真检查了中青旅董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的专项管理制度的完善和执行情况。在自查工作中，我们注重建立了责任追究机制，在制度中明确了高管人员违规买卖股票收益追缴、责任人处罚等内容，并组织公司董事、监事和高级管理人员进行学习。同时，公司还通过股东名单查询及电话询问相结合的方式，对公司董事、监事及高管人员持本公司股票的情况进行全面自查。学习阶段。公司组织董事、监事和高级管理人员学习中国证监会发布的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则和上海证券交易所发布的上市公司董事、监事、高级管中青旅控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 12 页，共 27 页 理人员、股东股份交易行为规范问答等相关制度规定。公司结合上海证券交易所向所有沪市公司发布的关于督促上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东严格执行有关股份交易规定的通知，使其对此专项治理工作保持高度重视。自查结果：通过自查，公司已在中青旅董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的专项管理制度中建立了相应的责任追究机制，公司董事、监事和高管人员严格遵守相关规定，办法的执行情况良好。经过检查和询问，公司尚未发现董事、监事和高级管理人员有违反中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的行为。公司已按照要求，于 2009 年 9 月底形成关于落实北京证监局有关北京辖区上市公司董事、监事和高级管理人员持股管理规范相关工作的自查报告上报中国证监会北京监管局。通过对公司高级管理人员所持本公司股份及其变动情况认真开展的自查和整改工作，使我公司董事、监事和高级管理人员受益匪浅，也使我公司的公司治理、制度建设和内部控制工作得到了进一步的提升。（3）公司充分认识到治理专项活动的重要性和必要性，认为公司治理工作是提高上市公司质量的重要举措，是关系到资本市场良性发展的基础性工作。公司严格按照监管部门的工作要求，一如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断提高公司规范运作意识和治理水平，以促进公司的规范健康可持续发展。（二）董事履行职责情况（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张 骏 否 10 9 5 0 1 否 丁元伟 否 10 10 6 0 0 否 张立军 否 10 10 6 0 0 否 丁 强 否 9 9 6 1 0 否 刘广明 否 10 10 6 0 0 否 焦正军 否 10 10 6 0 0 否 徐永昌 是 10 10 6 0 0 否 戴 斌 是 10 10 6 1 0 否 刘 毅 是 2 2 0 1 0 否 孙亚雷 是 2 2 0 1 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况、独立董事相关工作制度制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，根据公司法、上市公司治理准则及公司章程的规定，公司独立董事姜培兴先生、李晓磊先生任期已满，董事会提名、股东大会选举刘毅先生、孙亚雷先生为公司独立董事。独立董事能够按照国家有关法律法规的要求履行自己的职责，出席公司在 2009 年召开的各次董事会、2008 年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会、2009 年第二次临时股东大会和 2009 年第三次临时股东大会，能够以认真负责的态度积极关心公司的日常经营活动，对高管人员职务变动、关联交易、募集资金使用、担保等事项发表独立意见，为公司科学决策提供了专业依据，使公司决策更加科学、合理，切实维护了公司及广大股东的利益。公司独立董事工作制度能够及时按照监管部门的通知与要求修订完善。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。未产生影响人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有独立的人力资源管理 未产生影响中青旅控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 13 页，共 27 页 部门。公司高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在控股股东单位领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产完整、独立。未产生影响机构方面独立完整情况 是 公司组织机构体系健全，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。未产生影响财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务核算部门、预算管理部门及完整的财务管理制度、财务核算办法。未产生影响（四）公司内部控制制度的建立健全情况（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制制度建设的总体方案 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。针对目前现状，公司将有重点、分步骤地实施内控建设。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 1、依据上海证券交易所上市公司内部控制指引和财政部企业内部控制制度基本规范等相关规定，本公司建立和实施内部控制制度时，综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素。2、我公司已经初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制体系，并能得到及时、有效的执行，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。内部控制检查监督部门的设置情况 1、董事会设立内控与审计专门委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。2、内控与审计专门委员会下设内控管理部，独立行使内部审计监督职能，对公司及分子公司的经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督检查。3、为加强内部控制建设，公司成立了内控建设项目小组，以内控管理部为牵头部门，财务部、法律事务部、信息技术部、资产管理部和战略投资部共同派员参与项目小组。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司设立内控管理部，作为公司审计工作的执行机构，配备了专职审计人员，依照国家法律、法规和公司制度，独立行使内部审计监督职能，对公司及分子公司的经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议和纠正、处理违规的意见，向董事会内控与审计委员会并定期报告工作。董事会对内部控制有关工作的安排 1、公司董事会下设内控与审计委员会，通过对公司与财务报表相