600380_2009_健康元_2009年年度报告(修订版)_2010-04-01.pdf

健康元药业集团股份有限公司健康元药业集团股份有限公司 600380 2009 年年度报告年年度报告 健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 1 目录目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员10 六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介17 八、董事会报告18 九、监事会报告28 十、重要事项30 十一、财务会计报告40 十二、备查文件目录129 健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 (一)、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)、公司全体董事出席董事会会议。(三)、利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)、公司负责人朱保国、主管会计工作负责人曹平伟及会计机构负责人钟山声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否。(六)、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否。健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 3 二、公司基本情况二、公司基本情况 (一一)、公司信息、公司信息 公司的法定中文名称 健康元药业集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 健康元 公司的法定英文名称 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Joincare 公司法定代表人 朱保国 (二二)、联系人和联系方式、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邱庆丰 俞东蕾 联系地址 深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元药业集团大厦 深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元药业集团大厦 电话 0755-86252388 0755-86252388 传真 0755-86252398 0755-86252398 电子信箱 (三三)、基本情况简介、基本情况简介 注册地址 深圳市南山区高新区北区郎山路 17号健康元药业集团大厦 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区高新区北区郎山路 17号健康元药业集团大厦 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四四)、信息披露及备置地点、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司办公地址、上海证券交易所 (五五)、公司股票简况、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 健康元 600380 太太药业、S健康元(六六)、其他有关资料、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 12月 18 日 公司首次注册登记地点 深圳市宝安区新安镇黄田鹤州 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 10月 6 日 公司变更注册登记地点 深圳市南山区高新区北区郎山路 17号健康元药业集团大厦 企业法人营业执照注册号 440301501126176 税务登记号码 440301618874367 组织机构代码 61887436-7 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 广东省珠海市兴业路 215 号 公司其他基本情况 无 健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一一)、主要会计数据、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 874,099,977.18 利润总额 889,467,488.41 归属于上市公司股东的净利润 486,007,539.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 380,124,009.52经营活动产生的现金流量净额 605,663,104.57 (二二)、非经常性损益项目和金额、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 减：非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 27,755,348.13 包括固定资产处置损益和长期股权投资转让收入 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)16,822,129.36 计入当期损益的政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 110,112,689.41 交易性金融资产的公允价值变动损益，以及持有和处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16,157,181.28 本期收回单独进行减值测试的应收款项而转回的减值准备 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,709,966.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小 计 169,137,381.92 减：所得税的影响 21,701,331.72 上述项目对所得税的影响额 减：少数股权影响 41,552,519.84 上述项目中少数股东应享有的部分 合计(非经常性损益)105,883,530.36 (三三)、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 3,683,247,060.762,938,487,360.7625.35%2,498,556,727.65利润总额 889,467,488.416,089,574.2714506.40%1,165,243,948.31归属于上市公司股东的净利润 486,007,539.88-26,956,929.451902.90%725,072,484.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 380,124,009.52229,127,770.1465.90%196,614,310.66经营活动产生的现金流量净额 605,663,104.57455,013,618.9933.11%429,263,438.72 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 5 总资产 6,145,975,061.735,821,348,151.505.58%6,014,386,259.11所有者权益（或股东权益）3,121,349,946.292,777,977,099.8412.36%2,897,842,633.36 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.4427-0.02461899.59%0.6604稀释每股收益（元股）0.4427-0.02461899.59%0.6604扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.34620.208765.88%0.1791加权平均净资产收益率（%）16.446%-0.948%增加 17.39 个百分点 28.411%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.863%8.057%增加 4.81 个百分点 7.704%每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.55170.414433.13%0.7038 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.84312.530312.36%4.7511(四四)、采用公允价值计量的项目、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性权益工具投资 228,391,485.72 48,888,580.51 -179,502,905.21 103,767,387.52 衍生金融资产 390,397.29 -390,397.29 可供出售金融资产 152,689,800.96 157,821,087.63 5,131,286.67 6,345,301.89 合计 381,471,683.97 206,709,668.14 -174,762,015.83 110,112,689.41 健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一一)、股本变动情况、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 487,069,200 44.36%-487,069,200-487,069,200-1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 420,195,600 38.27%-420,195,600-420,195,600-其中：境内非国有法人持股 420,195,600 38.27%-420,195,600-420,195,600-境内自然人持股 、外资持股 66,873,600 6.09%-66,873,600-66,873,600-其中：境外法人持股 66,873,600 6.09%-66,873,600-66,873,600-境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 610,804,800 55.64%487,069,200487,069,200 1,097,874,000100%1、人民币普通股 610,804,800 55.64%487,069,200487,069,200 1,097,874,000100%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,097,874,000 100%-1,097,874,000100%股份变动的批准情况：2009 年 11月 27日，本公司 487,069,200股限售流通股上市流通，占总股本的 44.36%。截止 2009 年 12月 31日，本公司已无有限售条件股份。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市百业源投资有限公司 420,195,600 420,195,600-股权分置改革 2009年 11月24日鸿信行有限公司 66,873,600 66,873,600-股权分置改革 2009年 11月24日合计 487,069,200 487,069,200-/(二二)、证券发行与上市情况、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 7 (三三)股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 61,640 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市百业源投资有限公司 境内非国有法人 48.48%532,233,000-质押 40,000,000 鸿信行有限公司 境外法人 16.09%176,661,000-质押 176,661,000 中国建设银行华夏优势增长股票 型证券投资基金 其他 1.19%13,037,57213,037,572-未知 全国社保基金一零四组合 其他 0.91%9,999,9909,999,990-未知 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 其他 0.82%9,029,2319,029,231-未知 中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 其他 0.75%8,270,0008,270,000-未知 中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金 其他 0.73%7,999,8717,999,871-未知 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 0.67%7,398,1771,999,959-未知 中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资 其他 0.64%7,000,0007,000,000-未知 赵熙逸 其他 0.62%6,816,2275,052,084-未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 深圳市百业源投资有限公司 532,233,000人民币普通股 532,233,000 鸿信行有限公司 176,661,000人民币普通股 176,661,000 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 13,037,572人民币普通股 13,037,572 全国社保基金一零四组合 9,999,990人民币普通股 9,999,990 交通银行鹏华中国 50开放式证券投资基金 9,029,231人民币普通股 9,029,231 中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 8,270,000人民币普通股 8,270,000 中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金7,999,871人民币普通股 7,999,871 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合7,398,177人民币普通股 7,398,177 健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 8 型证券投资基金 中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资 7,000,000人民币普通股 7,000,000 赵熙逸 6,816,227人民币普通股 6,816,227 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司第一、二名股东具有关联关系，为上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。本公司第一、二名股东与第三至第十名股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人；本公司未知第三至第十名股东之间是否存在关联关系，亦未知其是否属于 上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。本公司第一、二名股东之间关联关系如下：公司名称 股东名称 持股比例朱保国 90.00%深圳市百业源投资有限公司 刘广霞 10.00%朱保国 0.10%鸿信行有限公司 Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 99.90%Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited的 100%股份由刘苗持有，刘苗与朱保国系母子关系，朱保国与刘广霞系夫妻关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为深圳市百业源投资有限公司，本公司董事长朱保国先生，通过持有深圳市百业源投资有限公司 90%的权益，实际控制本公司，为本公司实际控制人。(2)控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 深圳市百业源投资有限公司 单位负责人或法定代表人 刘广丽 成立日期 1999 年 1 月 21 日 注册资本 8,000 主要经营业务或管理活动 投资兴办实业；国内商业、物资供销业 (3)实际控制人情况 姓名 朱保国 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 最近 5 年任本公司董事长、丽珠集团董事长兼总裁(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 9 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：港元 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 鸿信行有限公司 刘广霞 1992 年 5 月 14 日贸易、投资、广告推广等 100.10 100%Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 朱保国 刘苗 深圳市百业源投资有限公司 鸿信行有限公司 其他社会公众股东 健康元药业集团股份有限公司 刘广霞 10%90%35.43%16.09%48.48%99.90%0.10%健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一一)、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 朱保国 董事长 男 47 2009年 8月 28日2012年 8月 27日-65.79否 刘广霞 副董事长 女 40 2009年 8月 28日2012年 8月 27日-26.71否 曹平伟 董事、副总经理、财务负责人 男 50 2009年 8月 28日2012年 8月 27日19,82719,827 38.61否 邱庆丰 董事、副总经理、董事会秘书 男 38 2009年 8月 28日2012年 8月 27日-35.53否 夏永 独立董事 男 45 2009年 8月 28日2012年 8月 27日-6.00是 段志敏 独立董事 男 37 2009年 8月 28日2012年 8月 27日-2.00是 刘子平 独立董事 男 36 2009年 8月 28日2012年 8月 27日-6.00是 余孝云 监事会主席 男 41 2009年 8月 28日2012年 8月 27日-22.40否 彭金花 监事 女 47 2009年 8月 28日2012年 8月 27日-24.43否 郭小筠 监事 女 40 2009年 8月 28日2012年 8月 27日-25.62否 苏庆文 总经理 男 62 2009年 8月 28日2012年 8月 27日-74.26否 钟山 副总经理 男 38 2009年 8月 28日2012年 8月 27日-54.13否 合计/19,82719,827/381.48/董事、监事及高级管理人员最近 5年的主要工作经历：朱保国：任本公司董事长；刘广霞：任本公司副董事长；曹平伟：任本公司董事副总经理、财务负责人；邱庆丰：任本公司董事副总经理、董事会秘书；夏永：任深圳市中洲会计师事务所合伙人 段志敏：历任京华时报经济新闻部主任，现任北京海唐宋元公关顾问有限公司总经理；刘子平：历任广东国晖律师事务所律师，现任广东卓建律师事务所律师；余孝云：任本公司中药研究所政府事务经理；彭金花：任本公司总经理助理；郭小筠：任本公司法律部经理；苏庆文：历任本公司子公司深圳市海滨制药有限公司总经理并兼管集团西药研究开发工作、本公司总经理；钟山：历任本公司投资部经理、财务总监、副总经理。健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 11 (二二)、在股东单位任职情况、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 鸿信行有限公司 董事 1997 年 4 月 1 日 否 刘广霞 深圳市百业源投资有限公司 董事 1999 年 1 月 21 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴夏永 深圳市中洲会计师事务所有限责任公司 合伙人 2001 年 3 月 1 日 是 刘子平 广东卓建律师事务所 律师 2007 年 5 月 30 日 是 段志敏 北京海唐宋元公关顾问有限公司 总经理 2008 年 12月 1 日 是 (三三)、董事、监事、高级管理人员报酬情况、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员薪酬决策程序：经公司董事会薪酬与考核委员会于 2010年1月15日召开四届二次会议，审议通过 2009年度高级管理人员薪酬的议案：同意本公司人力资源部提交的 2009年度高级管理人员薪酬水平，并报公司董事会四届六次会议审议；公司于 2010年 1 月 20 日召开四届六次董事会，审议通过薪酬与考核委员会提交的关于审议 2009 年度高级管理人员薪酬的议案，结合公司实际情况确定公司高级管理人员 2009 年度薪酬水平。董事会审议前述议案过程中，董事曹平伟、邱庆丰回避表决。公司独立董事津贴按公司 2000 年度股东大会决议执行，独立董事每人每月津贴为人民币 5,000 元，公司按税法有关规定代扣代缴个人所得税。在公司兼任高级管理人员的公司董事，其领取的报酬仅系其做为高级管理人员职务的工资报酬，公司未向其支付董事津贴；在公司兼任其他职务的公司监事，其领取的报酬仅系其担任相应职务按公司工资制度执行的工资报酬，公司未向其支付监事津贴。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事及高级管理人员薪酬系由公司人力资源部门参照人力资源市场平均水平并结合本公司实际情况拟定，报公司董事会薪酬与考核委员会决定后，由薪酬与考核委员会报公司董事会批准决定；公司董事（含独立董事）及监事薪酬系通过公司股东大会批准授权决定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 全部支付。(四四)、公司董事、监事、高级管理人员变动情况、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 苏醒 独立董事 离任 任职满六年 赵水明 监事 离任 个人原因 段志敏 独立董事 聘任 新聘任 彭金花 监事 聘任 新聘任 健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 12 (五五)、公司员工情况、公司员工情况 在职员工总数 9,766公司需承担费用的离退休职工人数 630专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,365技术人员 846销售人员 3,765财务人员 164行政人员 626教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士以上 153本科 1,466大专 2,225大专以下 5,922 健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 13 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一一)、公司治理的情况、公司治理的情况 报告期内，公司继续做好规范治理的工作，不断完善治理的结构及治理层次，在 2009年“上市公司治理整改年”活动开展过程中，继续巩固以前年度公司治理所取得的成果，并且首次采用累积投票制的方式，选聘新一届董事会及监事会成员，增加中小股东的话语权。报告期内，公司的对外担保，亦全部经过董事会或股东大会的审议，独立董事亦对公司的担保情况发表独立意见，进一步增强上市公司运作的透明度。报告期内，为加强年报编制工作的顺利进行，特别制定本公司董事会审计委员会年报工作规程，使其和以前年度制定的独立董事年报工作制度一起成为加强公司年度报告编制工作的重要指导依据，公司独立董事与审计委员会共同监督及跟踪年报编制的全过程，董事会审计委员会在年报编制过程中督促审计工作的进行，独立董事除了关注审计计划的执行情况及审计意见外，还特别关注关于审议公司年度报告的董事会通知及召开程序，并审查必备文件及资料的充分性。为配合公司可交换公司债券的申报及发行，公司董事会审议通过本公司 可交换公司债券持有人会议规则 其及可交换公司债券受托管理及相关的股权质押文件，确保未来债券发行后债券持有人利益的保护。公司为确保年度会计师审计业务的顺利进行及高质量的完成审计业务，经董事会审议通过本公司会计师事务所选聘制度，并报公司 2009年第二次临时股东大会审议通过，明确董事会审计委员会全程参与会计师的选聘和改聘，并形成书面审核意见，审核意见同意聘请相关会计师事务所的，方可提交董事会审议；对于改聘会计师事务所，审计委员会应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理的评价，并在改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见后报公司董事会及股东大会批准。报告期内，公司亦制定内幕信息知情人管理制度，明确内幕信息的范围和内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人进行登记和备案，如遇涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，需要时还应在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单报送相关监管机关备案，维护证券市场的公平。报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况，公司大股东、实际控制人亦不存在干预上市公司生产、经营及管理等公司治理非规范情况。健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 14 (二二)、董事履行职责情况、董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 朱保国 否 12 12-否 刘广霞 否 12 12-否 曹平伟 否 12 12-否 邱庆丰 否 12 12-否 刘子平 是 12 12-否 夏永 是 12 12-否 苏醒 是 7 7-否 段志敏 是 5 5-否 公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形。年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 12 通讯方式召开会议次数-现场结合通讯方式召开会议次数-2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 在中国证监会下发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的指导下，本公司制定了 独立董事工作细则，又于 2008年制定了本公司 独立董事年报工作制度，明确独立董事的职责和权利，确保独立董事工作的顺利进行。公司独立董事均能根据工作需要，按时参加本公司召开的董事会并积极参与决策，对于公司对外担保、聘任董事或高级管理人员及决定高级管理人员报酬等重大事项均发表独立意见。在 2009年度报告编制期间，公司三名独立董事视察公司生产经营状况，听取公司高层管理人员关于公司经营情况的介绍。独立董事于 2009年 12月 4日召开会议就 2009 年度财务会计报表审计安排与会计师进行沟通，听取了会计师关于审计工作的安排，并于会后形成决议同意会计师的审计计划安排；于 2010年 1月 15日分别听取了健康元南山生产基地、海滨生产基地及焦作健康元生产基地等公司 2008年生产经营情况介绍，并参观南山生产基地；于 2010年 2月 22日与年审注册会计师沟通了财务会计报表初审意见，同意会计师出具的初审意见，并要求会计师继续核实报表项目的数据情况；最终于 2010年 3健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 15 月 5 日，审议并同意会计师出具的终审意见，并对董事会会议召开情况进行检查，认为公司按规定时限通知董事和提供董事会议案文件及其附件，会前与会计师充分沟通年报的编制情况及解答董事所关注的问题，确认董事会召开程序合规、必备文件及资料信息充分，不存在与相关规定不符或判断依据不足的情形。(三三)、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司有完整的材料采购、生产、辅助生产系统及储运、销售系统，独立进行原材料的采购和产品销售 不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 本公司有完备的劳动、人事及工资管理等制度体系，与控股股东在劳动、人事工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及董事会秘书均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任任何职务。控股股东百业源公司单独设置工作人员，独立对外办公，自行管理所有档案资料及自行处理其所有业务。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司全部资产均登记在公司名下，具有独立完整性，工业产权及非专利技术界定清晰。公司已对全部资产独立登记、建帐、核算及管理。控股股东不占用、不支配公司资产，不干预公司对资产的经营管理。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司设置有独立的行政、营销、市场、研发及生产等各部门，公司生产经营和行政管理完全独立于控股股东。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司有独立的会计制度及内部审计制度，并设置有独立的账号及依法独立纳税。公司控股股东及其关联公司未占用公司的资金，控股股东尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务会计活动。不适用 不适用 (四四)、公司内部控制制度的建立健全情况、公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等相关法律法规及中国证监会 上市公司章程指引 的规定，制订本公司 公司章程，并依据公司情况的变化及上市公司监管的要求，不断对公司章程进行修正，保证公司章程的严肃性，并以公司章程为公司最高规范来制订相应的制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司依据公司章程的规定，制订了本公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则，在股东大会议事规则中明确了公司股东大会的召集、提案与通知及股东大会的召开程序等事项；在董事会议事规则等制度中分别明确了董事会办公室为处理董事日常事务的机构，并规定了定期及临时两种董事会的审议内容、对会议召集和主持、会议通知、会议的召开及议题的审议，董事亲自或委托出席等事项做明确规定；在监事会议事规则中同样对监事会的召集、召开及议题审议等多方面明确规定，确保监事会有权对董事、监事、高管人员、公司其他员工或者相关中介机构的质询权。健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 16 内部控制检查监督部门的设置情况 董事会审计委员会、财务部审计小组及公司督导部门负责公司行政管理及销售业务流程过程中的检查工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司在生产经营控制方面，已制定内部控制制度，要求从组织规划控制、授权批准控制等等十个方面，确保公司营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证。公司在具体运作过程中，重要子公司先后取得药品质量管理规范 GMP认证、ISO9002国际质量管理体系认证、ISO14001 国际环境管理体系认证及 GB/T28001职业健康安全管理体系认证，这些认证体系做为公司内部控制的重要组成部分，确保产品质量符合规定及满足消费者需求的同时，防止并减少污染，对员工健康及安全进行保护，公司在生产经营过程中力求在促进经济可持续发展的同时，促进环境及生态可持续发展及促进社会的可持续发展。公司行政部门负责公章、印鉴的管理，设有集团各印章签批盖章管理办法，实行主管领导审批制，并设有公章使用登记簿，由专人管理公司印章，可查询历史盖章情况；在人事管理方面，公司严格执行员工手册的规定，严格招聘保证员工素质，并按规定交纳社会及医疗保险等。公司在生产管理方面定期接受 GMP及国际质量管理体系等机构的检查、确保公司现行制度符合生产经营的实际需要，保证已有的制度能够被严格执行。董事会对内部控制有关工作的安排 在董事会内部，公司分别设立审计委员会及薪酬与考核委员会，并分别制 定董事会审计委员会实施细则及董事会薪酬与考核委员会实施细则，分别明确了董事会两个下设的委员会人员组成、职权范围、决策程序及议事规则等，确保委员会成员的权力及义务。公司制定了独立董事工作细则，明确独立董事的任职条件、选举办法及其职责等，保证独立董事有充分的知情权及表达意见的权力，并要求独立董事在认真履行职责，维护公司整体利益的过程中，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在财务管理控制方面，依据企业会计准则等建立健全独立的财务核算体系和财务管理决策制度，公司设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，制定完整、系统的财务会计核算制度，下属公司(除丽珠集团外)的财务负责人均为本公司指派，并统一对分公司、控股子公司的财务监督管理体系，执行本公司的现金管理制度、固定资产管理制度及借款报销管理制度等等多项财务管理方面的制度，公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内部控制不存在重大缺陷，公司亦将根据法律法规及实际工作的需要，对公司的内部控制制度进行持修订与完善。(五五)、高级管理人员的考评及激励情况、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度经营的收入及利润情况，并参照上年度高级管理人员的薪酬状况，结合外部高级人才市场的薪酬水平，由人力资源部初步提出高管薪酬意见报董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会审议决定，以激励公司高级管理人员。(六六)、公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否、公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七七)、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已于 2010年 3月 5日经四届董事会七次会议审议通过健康元药业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 17 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一一)、年度股东大会情况、年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 15 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 5 月 16 日 (二二)、临时股东大会情况、临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 7 月 29 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 7 月 30 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 8 月 28 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 8 月 29 日 健康元药业集团股份有限公司 2009年年度报告 18 八、董事会报告八、董事会报告 (一一)、管理层讨论与分析、管理层讨论与分析 报告期内，经会计师事务所审计，全年实现营业收入 36.83亿元，较 2008年度的 29.38亿元的营业收入上升 7.57亿元，升幅为 25.36%，超额完成 2009年度营业收入达到 33 亿元的目标。报告期内，归属上市公司股东的净利润实现 4.86亿元，较 2009年度的亏损-0.27亿元，上升 1902.90%，主要系因公司主营收入及其主营业务对净利润的贡献上升，同时，公司在 2009年度投资收益亦有不错的回报。报告期内，公司实现扣除非经常损益后的净利润 3.8 亿元，较上年度增加 1.51亿元，升幅约为 66%，公司扣除非经常性损益后的净利润已经连续三个会计年度创历史新高。报告期内，公司保健品及 OTC业务（不含丽珠集团 OTC产品）继续推进千县工程，增加产品的覆盖面，利用更加广阔的中小城市消费升级的良好局面，扩大中端市场的高端消费金额，同时公司也在试用新的网络销售模式，使更多的消费者能更加轻松的消费到公司产品，从而提高公司销售额。因 2009年春节旺销季及 2010年春节礼品市场旺销季均不在 2009 会计年度内发生，使公司 2009 年度保健品业务较 2008年度有所下降，2009年度公司保健品及 OTC产品实现销售收入 3.05亿元，实现净利润贡献约为 0.65亿元。报告期内，以美罗培南原料药及其制剂倍能为主的海滨制药公司产品继续通过技术革新来控制费用及其成本，并努大扩大产品销售，2009年度，倍能及美罗培南均高速增长，销售的增长及工艺的改进带来生产成本的下降，从而使报告期内海滨公司产品销售及利润均有所增长。报告期内，海滨公司产品实现销售收入 5.01 亿元，实现净利润贡献约 1.39亿元。报告期内，本公司控股的丽珠集团继续通过不断深化营销体制改革