600393_2009_东华实业_2009年年度报告_2010-04-07.pdf

广州东华实业股份有限公司 广州东华实业股份有限公司 600393600393 2009 年年度报告 2009 年年度报告 广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.23 八、董事会报告.24 九、监事会报告.38 十、重要事项.40 十二、备查文件目录.55 1广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 董事长杨树坪先生 主管会计工作负责人姓名 财务总监杨建东先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 谢海英女士 公司负责人董事长杨树坪先生、主管会计工作负责人财务总监杨建东先生及会计机构负责人（会计主管人员）谢海英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 广州东华实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东华实业 公司的法定英文名称 GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD.公司的法定英文名称缩写 GZDH 公司法定代表人 杨树坪 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡锦鹭 徐广晋 联系地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 广州市寺右新马路 170 号四楼 电话 020-87397172 020-87379702 2广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 传真 020-87386297 020-87386297 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 注册地址的邮政编码 510600 办公地址 广州市寺右新马路 170 号四楼 办公地址的邮政编码 510600 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券事务与投资者关系管理部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东华实业 600393 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1983 年 6 月 15 日 公司首次注册登记地点 东山区东湖新村十三幢 首次变更 公司变更注册登记日期 1988 年 12 月 26 日 公司变更注册登记地点 寺右新马路北二街(五羊新城)企业法人营业执照注册号 4401011102784 税务登记号码 440102190680632 组织机构代码 19068063-2 二次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 7 月 11 日 公司变更注册登记地点 广州市东山区寺右新马路北二街一巷 4 号 企业法人营业执照注册号 4401011102784 税务登记号码 440102190680632 组织机构代码 19068063-2 3广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 三次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 10 月 25 日 公司变更注册登记地点 广州市东山区寺右新马路 111 号 30 楼 企业法人营业执照注册号 4401011102784 税务登记号码 440102190680632 组织机构代码 19068063-2 四次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 6 月 4 日 公司变更注册登记地点 广州市东山区寺右新马路 170 号 企业法人营业执照注册号 4401011102784 税务登记号码 440102190680632 组织机构代码 19068063-2 五次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 12 月 30 日 公司变更注册登记地点 广州市越秀区寺右新马路 170 号 企业法人营业执照注册号 4401011102784 税务登记号码 440102190680632 组织机构代码 19068063-2 公司聘请的会计师事务所名称 立信羊城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 91,876,290.81 利润总额 93,026,630.74 归属于上市公司股东的净利润 67,301,694.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 61,194,143.06经营活动产生的现金流量净额 343,195,057.76(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-4,109.55同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 5,615,121.07除上述各项之外的其他营业外收入和支出 758,449.48所得税影响额-262,442.02 4广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 少数股东权益影响额（税后）532.50合计 6,107,551.48(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,237,106,367.19 1,419,642,035.461,291,965,789.43-12.86 1,186,265,962.07 利润总额 93,026,630.74 162,826,480.37189,833,334.71-42.87 136,595,835.23归属于上市公司股东的净利润 67,301,694.54 114,588,900.37135,609,615.24-41.27 95,866,717.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,194,143.06 107,613,711.69128,161,813.88-43.14 91,442,331.08经营活动产生的现金流量净额 343,195,057.76-38,207,938.83-38,864,915.28 998.23-66,637,082.902008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,589,999,002.50 2,586,202,817.57 2,511,299,222.95 0.15 2,380,782,544.20所有者权益（或股东权益）858,542,222.07 811,178,225.03833,196,620.85 5.84 560,522,845.61 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.220.380.45-42.11 0.32 稀释每股收益（元股）0.22 0.38 0.45-42.11 0.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.20 0.360.43-44.44 0.30 加权平均净资产收益率（%）8.05不适用21.58不适用 18.39扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.21不适用20.40不适用 18.00每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.14-0.13-0.13 976.92-0.22 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.86 2.7 2.78 5.93 1.87 5广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 117,608,77339.20 -106,783,773-106,783,773 10,825,0003.611、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 117,608,77339.20 -106,783,773-106,783,773 10,825,0003.61其中：境内非国有法人持股 117,608,77339.20 -106,783,773-106,783,773 10,825,0003.61 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 182,391,22760.80 106,783,773106,783,773 289,175,00096.391、人民币普通股 182,391,22760.80 106,783,773106,783,773 289,175,00096.392、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 300,000,000100 00 300,000,000100 6广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 在 10,825,000 限售股份中:其中 10,000,000 股为大股东承诺用于公司股权激励的，因本公司在报告期内未进行股权激励，因此该 10,000,000 股未于解禁期解除限售上市；其中 825,000 股为大股东为公司其他未对股权分置方案明确表示同意的原非流通股股东代为支付的对价股份，因报告期内，该部分股东仍未对本公司股权分置方案做出明确同意的答复，因此该部分股份报告期内未能上市。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广州粤泰集团有限公司 116,483,773 106,483,77310,000,000股改承诺 2009 年 11月 7 日 其他未对股改明确表示同意的股东 1,125,000 300,000825,000股改承诺 2009 年 11月 7 日 合计 117,608,773 106,783,77310,825,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2009 年 12月 28 日 1003,000,000 2015年12月28日 2009 年 2 月 25 日公司第五届董事会第 39 次会议审议通过了关于公司发行公司债券的议案，2009 年 3 月 9 日公司 2008 年度股东大会审议通过该议案。2009 年 9 月 20 日，本公司获得中国证券监督管理委员会正式核准发行公司债券，发行规模为人民币 3 亿元，发行期限为 6 年，担保方式为：公司及公司控股子公司北京博成房地产有限公司、江门市东华房地产开发有限公司以其拥有的物业及国有土地使用权依法设定抵押为本期公司债券提供抵押担保。2009 年 12 月 28 日本公司发行了“09 东华债”，确定本次发行的公司债票面利率为每年 8.5%，每张面值为 100 元，本次发行总金额为人民币 3亿元。公司于 2010 年 1 月 5 日完成了本次债券的发行工作。2、公司股份总数及结构的变动情况 7广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 18,731 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州粤泰集团有限公司 境内非国有法人 48.83 146,483,773010,000,000质押 146,000,000 北京京城华威投资有限公司 境内非国有法人 7.05 21,140,000-1,088,6880质押 18,000,000 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 3.34 10,009,44610,009,4460无 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 其他 2.51 7,530,3397,530,3390无 兴华证券投资基金 其他 1.17 3,502,2563,502,2560无 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 其他 1.03 3,097,9423,097,9420无 中融国际信托有限公司双重精选 4 号 其他 1.00 3,000,0003,000,0000无 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 其他 0.93 2,776,2332,776,2330无 陈为建 境内自0.83 2,501,500-614,2000无 8广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 然人 黄木顺 境内自然人 0.71 2,130,000-1,820,0000无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广州粤泰集团有限公司 136,483,773人民币普通股 北京京城华威投资有限公司 21,140,000人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 10,009,446人民币普通股 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 7,530,339人民币普通股 兴华证券投资基金 3,502,256人民币普通股 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 3,097,942人民币普通股 中融国际信托有限公司双重精选 4 号 3,000,000人民币普通股 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 2,776,233人民币普通股 陈为建 2,501,500人民币普通股 黄木顺 2,130,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司控股股东广州粤泰集团有限公司、第二大股东北京京城华威投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情况；其他股东未知是否存在关联关系，未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 广州粤泰集团有限公司 10,000,0002010 年 11 月 7 日10,000,000 1000 万股是 2005 年公司股权分置改革时大股东承诺用于公司管理层激励的，如公司不实施管理层激励，该部分股份未能达到上市条件。2 其他未对股改明确表示同意的股东 825,0002010 年 11 月 7 日825,000 该部分股东为自本公司上市后一直未到本公司办理重新确认手续的法人股东，并未对公司股权分置改革方案明确表示同意，公司控股股东粤泰集团承诺先由其代为支付应由该 9广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 部分股东支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。上述股东关联关系或一致行动人的说明 无 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 无 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为广州粤泰集团有限公司，该公司成立于 1994 年 8 月 1 日，注册资本为 12,750万元，经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）。广州粤泰集团有限公司共有五名股东，分别为杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆和广州城启集团有限公司，其中广州城启集团有限公司持有粤泰集团股份 45.10%，杨树坪先生持有 46.48%；杨树坪先生同时持有广州城启集团股份 84.67%，为公司实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 广州粤泰集团有限公司 单位负责人或法定代表人 杨海帆 成立日期 1994 年 8 月 1 日 注册资本 12,750主要经营业务或管理活动 批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 广州城启集团有限公司 单位负责人或法定代表人 杨树坪 成立日期 1998 年 9 月 3 日 注册资本 20,000主要经营业务或管理活动 项目投资，企业经营管理、室内装饰及设计、园 10广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。自然人 姓名 杨树坪 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 加拿大 最近 5 年内的职业及职务 企业投资、经营、管理。1995 年至今任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼总裁、曾任广州市政协委员，广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委、现任广州东华实业股份有限公司董事长。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。11广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨树坪 董事长 男 52 2009 年 5月 8 日 2012 年5月7日00 97 否 杨树葵 副董事长 男 48 2009 年 5月 8 日 2012 年5月7日00 67.9 否 何德赞 董事总经理 男 41 2009 年 5月 8 日 2012 年5月7日00 67.99 否 陈土材 董事 男 60 2009 年 5月 8 日 2012 年5月7日00 是 陈湘云 董事 男 36 2009 年 5月 8 日 2012 年5月7日00 是 李彪 董事 男 47 2009 年 5月 8 日 2012 年5月7日00 是 戴逢 独立董事 男 68 2009 年 5月 8 日 2012 年5月7日00 9 否 李非 独立董事 男 54 2009 年 5月 8 日 2012 年5月7日00 9 否 胡志勇 独立董事 男 44 2009 年 5月 8 日 2012 年5月7日00 9 否 陈宪沙(已故)监事会主席 女 56 2009 年 5月 8 日 2010 年1 月 30日 00 23.05 否 于湘 监事 男 54 2006 年 5月 12 日 2009 年5月8日00 6.15 否 刘耀庭 监事 男 59 2009 年 5月 8 日 2012 年5月7日00 是 谭建国 监事 男 46 2009 年 5月 8 日 2012 年5月7日00 10.73 否 杨建东 财务总监 男 37 2009 年 5月 8 日 2012 年5月7日00 48.81 否 蔡锦鹭 董事会秘书 女 38 2009 年 5月 8 日 2012 年5月7日00 32.68 否 合计/00/381.31/杨树坪：硕士，高级工程师。广东省房地产商会会长，广州房地产学会副会长，广州市房地产业协会副会长，广州大学名誉教授，中南大学兼职教授，广州市维护社会治安基金会名誉会长，广州市工商联合会常委。曾任广州市政协委员，广州东华实业股份有限公司总经理，广州东华实业股份有限公司第四、五届董事会董事长。历任广州粤泰集团有限公司董事局主席兼总裁。现任广州城启集团有限公司董事长兼总裁，江门市东华房地产开发有限公司董事长，沈阳东华弘玺公司董事、住友公司董事、广州东华实业股份有限公司第六届董事会董事长。12广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 杨树葵：曾任广州东华实业股份有限公司第四届董事会董事。广州粤泰集团有限公司副总裁，广州城启集团副总裁，广州东华实业股份有限公司第五届董事会副董事长。现任北京东华基业投资有限公司董事长，北京城启天鹅湾物业公司董事长、住友公司董事、广州东华实业股份有限公司第六届董事会副董事长。何德赞：学士学位。曾任广州城启集团销售部副经理、经理，销售中心总经理，集团总裁助理，集团副总裁，江门市城启房地产开发有限公司总经理；曾任新世界中国地产有限公司广州项目管理中心东方项目副总经理，广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事。现任三门峡东华房地产开发公司董事长，沈阳东华弘玺公司董事长，广州东华实业股份有限公司第六届董事会董事，广州东华实业股份有限公司总经理。陈土材：历任广州城启集团有限公司副董事长、执行董事、副总经理。广州东华实业股份有限公司第五、六届董事会董事。陈湘云：硕士，工程师。历任广州粤泰集团有限公司企业发展经营部高级项目经理、副总经理，广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事。现任广州粤泰集团董事会办公室主任，广州东华实业股份有限公司第六届董事会董事，广州证券公司董事。李彪：工商管理硕士，房地产估价师、经济师。曾任广州市德裕发展有限公司总经理助理，广州恒鑫集团有限公司董事长、总裁助理，广州恒鑫投资有限公司总经理，广州恒鑫矿业科技有限公司总经理，曾任广州东华实业股份有限公司总经理助理，北京东华基业投资有限公司副总经理，广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事。现任海南白马天鹅湾置业有限公司执行董事，广州东华实业股份有限公司第六届董事会董事。戴逢：本科学历，工程师。曾任广州市政协副主席，中共广州市政协党组成员，广州市第十届人大代表，广州市规划局副局长、局长。广州东华实业股份有限公司第五届董事会独立董事。现任中山大学、武汉大学、武汉理工大学、华南理工大学兼职教授，高级城市规划师，国际欧亚科学院院士，国家建设部城市规划专家委员会专家，广州富力地产股份有限公司独立非执行董事，保利房地产股份有限公司独立董事，合景泰富地产控股有限公司独立董事，广州东华实业股份有限公司第六届董事会独立董事。李非：博士，博士生导师。曾任南开大学国际商学院企业管理系主任，天津创越管理咨询公司顾问，广州金发科技公司独立董事，广州东华实业股份有限公司第五届董事会独立董事。现任中山大学管理学院博士导师，深圳南山综合农贸批发市场顾问，广州东华实业股份有限公司第六届董事会独立董事。胡志勇：博士，会计学教授。曾任广州大学商学院会计学系主任，广州东华实业股份有限公司第五届董事会独立董事；现任广州大学商学院会计学系教授，广州大学财务处副处长，广东省会计学会副秘书长，广东省教育会计学会常务理事，广州市会计师公会理事、广州市审计学会常务理事，广州东华实业股份有限公司第六届董事会独立董事。陈宪沙(已故)：曾任广州粤泰集团总裁助理、办公室主任，广州东华实业股份有限公司总经理助理、董事长助理、办公室主任，广州东华实业股份有限第四、五届监事会主席。13广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 于湘：大学本科学历。曾任广州城启集团有限公司副总裁、工程中心总经理，广州东华实业股份有限公司监事、总经理助理、企业管理部经理，北京东华基业投资有限公司副总经理，广州保税区东华实业发展有限公司执行董事，广州东城联合发展有限公司董事，广州东华实业股份有限公司第四届监事会监事。现任北京博成房地产开发公司副总经理、法律合同部经理。刘耀庭：大学本科学历，工程师。曾任职于广州铁路集团设计院，曾任广州城启集团有限公司办公室主任，广州东华实业股份有限公司第四届监事会监事。现任广州城启集团有限公司物业经营部总经理，广州东华实业股份有限公司第五届监事会监事。谭建国：大专,会计师。曾任职于广州粤泰集团有限公司审计部；曾任广东标牌陶瓷有限公司财务经理，广州粤泰集团有限公司联合董事会办公室，广州东华实业股份有限公司审计室主任。现任广州东华实业股份有限公司第五届监事会监事，广东省富银建筑工程有限公司财务部经理，信宜信誉公司监事。杨建东：大学本科学历，中国注册会计师，注册税务师，会计师。曾任深圳大华天诚会计师事务所高级项目经理，广州东华实业股份有限公司财务部经理。现任广州东华实业股份有限公司财务总监，广州东城联合发展有限公司董事，广州市东山信托投资公司董事，沈阳东华弘玺房地产开发有限公司董事。蔡锦鹭：硕士，会计师，房地产经济师，执业企业法律顾问。广州市政协委员，广州市民主建国会综合二总支副主任。曾任广州东华实业股份有限公司第三、五届董事会秘书，第四、五届董事会证券事务代表，广州东华实业股份有限公司三、四届监事会秘书，公司证券事务与投资者关系管理部经理。现任公司第六届董事会秘书，广州东城联合发展有限公司董事，沈阳东华弘玺房地产开发有限公司董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨树坪 广州粤泰集团有限公司 董事局主席、总裁 否 杨树坪 广州城启集团有限公司 董事长兼总裁 否 陈土材 广州城启集团有限公司 副董事长、执行董事、副总经理 是 陈湘云 广州粤泰集团有限公司 董事会办公室主任 是 李彪 海南白马天鹅湾置业有限公司 执行董事 是 刘耀庭 广州城启集团有限公司 物业经营部总经理 是 广州城启集团有限公司为本公司控股股东广州粤泰集团有限公司的股东；海南白马天鹅湾置业有限公司及广州城启集团有限公司为本公司实际控制人广州城启集团有限公司的子公司。14广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈湘云 广州证券公司 董事 否 戴逢 保利房地产股份有限公司 独立董事 是 戴逢 合景泰富地产控股有限公司 独立董事 是 戴逢 广州富力地产股份有限公司 独立非执行董事 是 李非 中山大学管理学院 博士导师 是 胡志勇 广州大学商学院会计学系、广州大学财务处 教授、副处长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由公司董事会、股东大会通过后实施；公司高级管理人员报酬由公司董事会通过后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在本公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪金标准按其在本公司实际担任的经营管理职务，根据公司的实际盈利水平及个人贡献综合考评，参照本公司工资制度确定；不在本公司专职工作的董事（除独立董事）、监事不在本公司领取报酬和津贴；本公司独立董事每年可领取税后 9 万元的津贴。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬经相关决策程序后按照上述方案支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 于湘 监事 离任 换届离任，不再担任新一届监事的职务 谭建国 监事 聘任 换届，职工代表大会选举产生的新一届监事。(五)公司员工情况 在职员工总数 934公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 营销策划人员 46技术人员 202财务人员 42 15广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 行政人员 160其他 484合计 934教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士或以上 5研究生 4本科 117大专 220大专以下 588合计 934 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，改进投资者关系管理，杜绝内幕交易，规范公司运作。修改了公司章程，制订了广州东华实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票及衍生品种的管理制度、广州东华实业股份有限公司内幕信息知情人管理制度、广州东华实业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度、广州东华实业股份有限公司外部信息使用人管理制度。公司董事会认为按中国证监会上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，基本符合文件要求，具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见、公司股东大会议事规则、公司章程的有关规定，召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权利，并尽可能地使更多的股东能够参加股东大会，保证股东权利的正常行使。在关联交易上，公司遵循公开、公平、公正的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露，关联方在表决时必须回避。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东及实际控制人之间进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司一直以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据 董事会议事规则 等制度，认真出席董事会会议。公司建立了 独立董事制度，公司独立董事严格遵守该制度，公司目前有独立董事三名，占董事会成员的三分之一，符合中国证监会的有关规定。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 16广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定规范运作，监事会成员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行职责，对公司的经营、财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免均按照有关法律、法规和 公司章程的规定进行，公司高级管理人员的聘免由公司董事会提名委员会审核任职资格后向董事会提出建议人选；公司高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度并报公司董事会批准，目前公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、社区等其他利益相关者的合法权利，并共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规的有关规定和 公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，公司指定董事会秘书处负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定中国证券报、上海证券报为信息披露的报纸；加强信息披露管理，增加公司法定披露信息的透明度。8、上市公司治理专项活动及整改情况：自 2007 年启动了公司治理专项活动，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和广东证监局的有关要求，公司完成了公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 23 日在中国证券报、上海证券报上刊登了广州东华实业股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明。根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）和广东证监局关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知（广东证监200892 号）的文件精神，公司对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。根据自查情况，公司不存在违规资金占用问题。本报告期，公司对 2008 年的整改成果进行了继续巩固和深化，通过本次整改活动，本公司治理水平再上一个新台阶。公司治理是一项长期工作，需要持续地改进和提高，公司将继续根据有关规定及时更新完善公司内部治理制度，及时发现问题解决问题，不断强化内部管理，以提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。17广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨树坪 否 15 14710 否 杨树葵 否 15 30120 是 何德赞 否 15 15700 否 陈土材 否 15 14710 否 陈湘云 否 15 13720 否 李彪 否 15 6290 是 戴逢 是 15 14710 否 李非 是 15 14710 否 胡志勇 是 15 14610 否 报告期内，董事杨树葵先生作为本公司实际控制人广州城启集团有限公司的股东之一，本年度因私人原因居住于加拿大，因此出现连续两次未亲自参加董事会会议的情况，杨树葵先生已出具授权委托书委托董事长杨树坪先生、陈土材先生、何德赞先生代为行使表决权，并对其所代表表决的议案承担责任。报告期内，董事李彪先生因公务原因被长期派驻海南工作，因此出现连续两次未亲自参加董事会会议的情况，李彪先生已出具授权委托书委托董事陈湘云先生及何德赞先生代为行使表决权，并对其所代表表决的议案承担责任。年内召开董事会会议次数 15其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度、独立董事联系汇报制度、独立董事年报工作制度，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，还行使以下特别职权：(1).重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计确认净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(2).向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3).向董事会提请召开临时股东大会；18广州东华实业股份有限公司 2009 年年度报告 (4).提议召开董事会；(5).独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6).可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述(3).(4).(6)职权应当取得全体独立董事的二分之