600382_2009_广东明珠_2009年年度报告_2010-03-25.pdf

广东明珠集团股份有限公司 二九年年度报告 广东明珠集团股份有限公司 二九年年度报告 二一年三月二十四日二一年三月二十四日 二九年年度报告正文 1 目目 录录 1、重要提示02 2、公司基本情况02 3、会计数据和业务数据摘要03 4、股本变动及股东情况05 5、董事、监事和高级管理人员09 6、公司治理结构13 7、股东大会情况简介16 8、董事会报告17 9、监事会报告30 10、重要事项36 11、财务报告44 12、备查文件目录116 13、公司董事及高级管理人员对于 2009 年年度报告的书面确认函117 二九年年度报告正文 2 一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)本年度报告正文及其摘要经公司第六届董事会第二次会议审议通过。应到会董事 9 名，实际到会董事 8 名，独立董事叶伯健先生因事未能出席，书面委托独立董事萧端女士代为行使表决权。(三)广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长涂传岚先生、总裁欧阳璟先生、主管会计工作负责人财务总监钟健如先生及会计机构负责人（会计主管人员）李冬玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 广东明珠集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 广东明珠 公司的法定英文名称 Guangdong Mingzhu Group Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 GDMZH 公司法定代表人 涂传岚 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟健如 周小华 联系地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 电话 0753-3338549 0753-3327282 传真 0753-3338549 0753-3326050 电子信箱 (三)基本情况简介 二九年年度报告正文 3注册地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 注册地址的邮政编码 514500 办公地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 办公地址的邮政编码 514500 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 广东明珠 600382 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 4 月 21 日 公司首次注册登记地点 广东省工商行政管理局 末次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 11 月 6 日 公司变更注册登记地点 广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440000000023440 税务登记号码 地税 445101231110469 国税 441481231110469 组织机构代码 23111046-9 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 85,444,441.65 利润总额 103,366,911.73 归属于上市公司股东的净利润 91,632,858.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 61,754,273.95经营活动产生的现金流量净额-255,620,240.09 二九年年度报告正文 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 24,154,494.19计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）15,420,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 433,895.57所得税影响额-10,002,097.44少数股东权益影响额（税后）-127,707.85合计 29,878,584.47(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 694,373,729.78804,688,129.39-13.71 697,595,516.70 利润总额 103,366,911.73115,854,189.02-10.78 109,597,439.69归属于上市公司股东的净利润 91,632,858.4290,528,040.321.22 89,841,886.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,754,273.9590,275,002.85-31.59 70,468,016.05经营活动产生的现金流量净额-255,620,240.09 325,087,058.03-178.63 100,065,619.91 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,666,645,412.94 1,558,717,535.82 6.92 1,583,428,290.73所有者权益（或股东权益）898,489,223.98 816,835,222.9510.00 736,559,580.63 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.270.263.85 0.26 稀释每股收益（元股）0.27 0.26 3.85 0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.18 0.26-30.77 0.21 加权平均净资产收益率（%）10.7111.68减少 0.97 个百分点 12.95扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.2211.65减少 4.43 个百分点 10.16每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.750.9513-178.84 0.29 2009 年末 2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.63 2.39 10.04 2.16 二九年年度报告正文 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 9,383.84 27.46-3,064.37-3,064.37 6,319.4718.491、国家持股 534.07 1.56-534.07-534.07 002、国有法人持股 3、其他内资持股 8,849.77 25.90-2,530.30-2,530.30 6,319.4718.49其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 24,790.82 72.54 3,064.373,064.37 27,855.1981.511、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 34,174.66 100 34,174.66100股份变动的批准情况：根据 2006 年 6 月 12 日召开的股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案，广东明珠集团股份有限公司向上海证券交易所提出限售条件流通股的上市流通申请，经上海证券交易所批准后，于 2009 年 6 月 23 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上刊登了广东明珠集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告。公司有限售条件流通股于 2009 年 6 月 26 日获得无限售流通 30,643,698.00 万股。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年 初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年 末 限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市金信安投资 有限公司 80,282,016 17,087,330063,194,686股改承诺 2009 年 6 月 26 日 二九年年度报告正文 6兴宁市友谊投资发展有限公司 8,215,740 8,215,74000股改承诺 2009 年 6 月 26 日 兴宁市财政局 5,340,628 5,340,62800股改承诺 2009 年 6 月 26 日 合计 93,838,384 30,643,698063,194,686 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司股份总数未发生变动。根据 2006 年 6 月 12 日召开的股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案，公司有限售条件流通股于 2009 年 6 月 26 日后获得无限售流通 3,064.37 万股。截止 2009 年 12 月 31 日公司股份结构中无限售条件的流通股份为27,855.19 万股，有限售条件的流通股份为 6,319.47 万股。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司没有内部职工股。（三）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 57,066 户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股总数报告期内增减持股比例持股总数报告期内增减 持有限售条件股份数量持有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量深圳市金信安投资有限公司 境内非国有法人20.6770,627,049-9,654,967 63,194,686 质押 63,194,700 全国社保基金六零四组合 未知 2.488,477,1328,477,132 未知 全国社保基金一一零组合 未知 2.488,467,9928,467,992 未知 兴宁市财政局 国有法人 1.826,224,316-8,851,438 未知 中国银行股份有限公司招商行业领先股票型证券投资基金 未知 1.464,999,9794,999,979 未知 中国银行招商先锋证券投资基金 未知 1.454,981,0154,981,015 未知 武启 未知 0.441,500,0001,500,000 未知 陈志兴 未知 0.371,266,6991,266,699 未知 中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行 未知 0.351,199,9091,199,909 未知 中国工商银行股份有限公司广发中证500 指数证券投资基金（LOF）未知 0.311,044,1381,044,138 未知 二九年年度报告正文 7前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 全国社保基金六零四组合 8,477,132人民币普通股 全国社保基金一一零组合 8,467,992人民币普通股 深圳市金信安投资有限公司 7,432,363人民币普通股 兴宁市财政局 6,224,316人民币普通股 中国银行股份有限公司招商行业领先股票型证券投资基金 4,999,979人民币普通股 中国银行招商先锋证券投资基金 4,981,015人民币普通股 武启 1,500,000人民币普通股 陈志兴 1,266,699人民币普通股 中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行 1,199,909人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金（LOF）1,044,138人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东深圳市金信安投资有限公司与其他 9 名股东不存在关联关系，公司未知其他无限售条件股东是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2010 年 6 月 26 日 17,087,330深圳市金信安投资有限公司 63,194,686 2011 年 6 月 26 日 46,107,356金信安投资特别承诺：持有的广东明珠法人股至少在 36 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 深圳市金信安投资有限公司 单位负责人或法定代表人 张卫勇 成立日期 1995 年 10 月 19 日 注册资本 72,980,000 二九年年度报告正文 8主要经营业务或管理活动 投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。该股东持有本公司股份70,627,049 股，占总股本的 20.67%。（2）实际控制人情况 姓名 张伟标 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 广东省兴宁市明珠酒店有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司董事长。本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的控股股东为广东省兴宁市明珠酒店有限公司，广东省兴宁市明珠酒店有限公司的控股股东为自然人张伟标。张伟标个人情况：男性，1960 年出生，广东省兴宁市人，大专文化，1975 年 10 月参加工作，1979 年 8 月加入中国共产党。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 60%41.11%20.67%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。广东省兴宁市明珠酒店有限公司（金信安控股股东）深圳市金信安投资有限公司（广东明珠第一大股东）广东明珠集团股份有限公司 张 伟 标 二九年年度报告正文 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种：人民币万元(万股)姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股 份 增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬涂传岚 董事长 男 462009-11-05 2012-11-04 5.545.540 28.8 否 李新梓 副董事长 男 572009-11-05 2012-11-04 000 14.49 否 欧阳璟 董事、总裁 男 412009-11-05 2012-11-04 000 20.06 否 钟健如 董事、财务总监、董事会秘书 男 352009-11-05 2012-11-04 000 16.13 否 周小华 董事 男 452009-11-05 2012-11-04 00 3.64 否 范秋栢 董事 男 472009-11-05 2012-11-04 00 0.3 否 萧端 独立董事 女 512009-11-05 2012-11-04 000 7.2 否 陈凌 独立董事 男 342009-11-05 2012-11-04 000 7.2 否 叶伯健 独立董事 男 392009-11-05 2012-11-04 000 7.2 否 周来发 监事会主席 男 522009-11-05 2012-11-04 000 15.84 否 李健 监事 男 532009-11-05 2012-11-04 000 14.40 否 陈均耀 监事 男 552009-11-05 2012-11-04 00 1.52 否 谢中华 原副董事长 男 612006-10-20 2009-11-05 0 00 19.20 否 肖汉山 原董事 男 452006-10-20 2009-11-05 0 0 0 15.83 否 李新玲 原监事 女 502006-10-20 2009-11-05 0 0 0 14.40 否 合计/5.545.540 186.21 否 注：公司尚未对董事、监事、高级管理人员实施股权激励机制。涂传岚：男，1963 年出生，大专文化，经济师，中共党员。1982 年 7 月始分别在中国建设银行蕉岭县支行、梅江支行、梅州市分行工作，历任股长、科长、支行行长等职。曾任明珠建筑工程有限公司副总经理、总经理、董事长；广东明珠集团股份有限公司副总裁。现任广东明珠集团股份有限公司董事长、党委副书记、梅州市人大代表，兴宁市人大常委、梅州市企业家协会理事。李新梓：男，1953 年出生，中专文化，经济师，中共党员。1968 年参加工作，历任本公司销售部长、销售公司经理、公司办公室主任、董事会秘书、总经济师、副总经理、董事。现任 二九年年度报告正文 10广东明珠集团股份有限公司第六届董事会副董事长。欧阳璟：男，1968 年出生，大学本科。1993 年至 1999 年在深圳市宝安区友谊球阀厂工作。2000 年 3 月始在广东明珠集团股份有限公司工作，历任公司董事长秘书、公司第三届董事会秘书、副总经理、公司第四届董事会秘书、常务副总裁、广东明珠集团深圳阀门有限公司董事、广东省韶关众力发电设备有限公司董事、兴宁市明珠建筑工程有限公司董事、广东明珠集团广州阀门有限公司董事。现任广东明珠集团股份有限公司第六届董事会董事、总裁，广东省兴宁市第十三届人大代表。钟健如：男，1974 年出生，1997 年毕业于嘉应大学金融系，中共党员，1997 年 9 月始服务于广东明珠集团股份有限公司，历任广东明珠集团股份有限公司证券投资部管理员、财务部会计、主办会计、主管、副经理、经理、财务结算中心总经理助理、财务结算中心副总经理，曾荣获“兴宁市十大杰出青年”称号。现任广东明珠集团股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书、共青团委书记。周小华：男，1965 年出生，中共党员，助理经济师。1987 年 1 月毕业于梅州市工业学校企业管理专业，中专文化。1987 年 2 月进入广东明珠集团股份有限公司以来，从事车间管理、技术改造、企业法律顾问、文秘、证券事务等工作，曾任文秘科副科长、文秘主管、办公室副主任、主任、证券部总经理、董事长秘书等职务，现任广东明珠集团股份有限公司董事、证券事务代表、公司机关支部书记。范秋栢：男，1963 年出生，中共党员，研究生学历，经济师。1981 年参加工作，先后在辽宁抚顺工商银行、广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团股份有限公司、广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司工作。现任广东明珠集团股份有限公司董事。萧端：女，1958 年出生，中共党员，博士研究生学历，暨南大学金融学副教授、硕士生导师。北京市场经济研究所研究员。1977 年参加工作；1997 年 3 月调入暨南大学金融系任教。研究方向为中外证券市场、企业融资与并购、产业经济。近年来主编及参编专著十余部，发表论文多篇。主持省部级课题多项。曾任汕头电力股份有限公司独立董事两届、中国余姚合作银行独立董事、广东明珠集团股份有限公司第五届董事会独立董事。现任暨南大学副教授、硕士生导师；中国元邦房地产控股有限公司（新加坡上市）独立董事；广东明珠集团股份有限公司第六届董事会独立董事。陈凌：男，1975 年出生，法学硕士。1999 至 2000 年在深圳海利律师事务所任专职律师；2000至 2002 年在广东明大律师事务所任专职律师；2002 至今是广东信扬律师事务所合伙人；2003至 2005 年在联华国际信托投资有限公司任首席律师 2006 至 2009 年广东明珠集团股份有限公司第五届董事会独立董事。现任广东信扬律师事务所专职律师、广东明珠集团股份有限公司第六届董事会独立董事。2004 年 8 月在粤港律师交流计划在香港学习香港法律制度。叶伯健：男，1971 年出生，中共党员，法学硕士，中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、会计师，先后在广东资产评估公司、广东大正联合资产评估有限公司从事资产评估、财务咨询工作、广东明珠集团股份有限公司第五届董事会独立董事。现任广东财兴资产评估与房地产估价有限公司董事、副总经理，成都旭光电子股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司第六届董事会独立董事。二九年年度报告正文 11周来发：男，1957 年出生，中共党员，经济师。1974 年 10 月参加工作，历任兴宁机械厂主办会计，兴宁铸造厂财务科长，广东明珠集团股份有限公司财务核算科长、财务结算中心经理、董事、总裁，现任广东明珠集团股份有限公司监事会主席。李健：男，1956 年出生，中专文化，会计师，中共党员。1973 年参加工作，历任广东明珠集团股份有限公司会计、会计科长、财务结算中心经理；2001 年 5 月至 2006 年 4 月任广东明珠药业有限公司董事、财务总监；2006 年 5 月至 9 月任广东明珠集团股份有限公司审计法规部总经理；2006 年 10 月至今任广东明珠集团股份有限公司监事。陈均耀：男，1955 年出生，大专文化，经济师。1976 年 11 月至 1982 年 11 月在韶关红工二矿工作；1982 年月 12 至 1997 年 5 月在兴宁市制药厂工作，任厂长、党总支书记。1997 年 5 月至 2006 年 4 月任广东明珠药业有限公司副董事长、总经理。1997 年 9 月至 2009 年月 5 任兴宁市明珠医药有限公司董事长、2006 年 4 月至 2009 年 5 月任广东明珠药业有限公司董事长、总经理。现任广东明珠集团股份有限公司监事。谢中华：男，大专文化，工程师，中共党员。曾任兴宁通用机械厂技术员、副厂长、厂长，广东明珠集团股份有限公司人事部经理、办公室主任、董事会秘书、副总经理、副总裁、副董事长、党委书记；兴宁市明珠建筑工程有限公司董事长。2009 年 11 月 5 日离任。肖汉山：男，中专文化，助理会计师。曾任广东明珠集团股份有限公司总经理助理、董事、副董事长等职务。2009 年 11 月 5 日离任。李新玲：女，大专文化，中共党员，助理政工师。曾任广东明珠集团股份有限公司办公室主任助理、监事、纪委书记、工会主席、女工委主任；中共兴宁市第十届代表。2009 年 11 月 5 日离任。（二）在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司 董事 2006-04 2009-04 否 广东明珠药业有限公司 董事 2006-04 2009-04 是 兴宁市明珠建筑工程有限公司 董事长、总经理 2006-12 2009-12 是 广东明珠集团广州阀门有限公司 董事长 2006-12 2009-12 是 广东明珠珍珠红酒业有限公司 董事 2008-01 2011-01 是 涂传岚 河源市振邦房地产有限公司 董事长 2009-02 2011-02 是 广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司 董事 2006-04 2009-04 否 欧阳璟 广东明珠药业有限公司 董事 2006-04 2009-04 是 二九年年度报告正文 12兴宁市明珠建筑工程有限公司 董事 2006-12 2009-12 是 广东明珠集团广州阀门有限公司 董事 2006-12 2009-12 是 广东明珠珍珠红酒业有限公司 董事、财务总监2008-01 2011-01 是 钟健如 河源市振邦房地产有限公司 董事 2009-02 2011-02 是 周小华 河源市振邦房地产有限公司 董事 2009-02 2011-02 是 范秋栢 广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司 董事、董秘 2009-03 2012-03 否 广东明珠集团广州阀门有限公司 监事 2006-12 2009-12 是 周来发 广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司 监事 2009-04 2012-04 是 广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司 监事 2009-04 2012-04 是 兴宁市明珠建筑工程有限公司 监事 2006-12 2009-12 是 广东明珠药业有限公司 监事 2006-04 2009-04 是 李健 河源市振邦房地产有限公司 监事 2009-2 2011-2 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬根据公司董事、监事和高级管理人员年薪及独立董事津贴调整方案发放，该方案业经公司第四届董事会第八次会议决议通过并提交 2004 年年度股东大会审议通过。独立董事津贴经 2004 年年度股东大会审议通过，每人年津贴 7.20 万元。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬实行“基本年薪+效益年薪”的模式。基本年薪为标准年薪的 30%，按月发放。效益年薪与经营业绩挂钩；即以年度审计报告净利润与公司当年盈利预测净利润比较挂钩，未制订盈利预测的年度与上年度已审计净利润比较挂钩。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 本报告期内公司全体董、监事、高级管理人员均在公司领取报酬或津贴。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谢中华 副董事长 离任 换届 肖汉山 董事 离任 换届 李新玲 监事 离任 换届 周小华 董事 聘任 换届 范秋栢 董事 聘任 换届 陈均耀 监事 聘任 换届 (五)公司员工情况 二九年年度报告正文 13在职员工总数 2,123 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,254 管理人员 183 技术人员 481 销售人员 58 财务人员 87 其他人员 60 教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 263 高中及中专学历 1,012 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求进行规范化运作，按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度。公司于 2009 年 11 月顺利完成了公司董事会、监事会的换届工作，确保了公司持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司制定了董事会审计委员会年报工作规程、信息知情人报备制度等，全面修订、完善了一系列内控制度，并能充分发挥独立董事的积极作用。公司法人治理结构得到了进一步的加强和完善，建立了科学和规范的运作程序，提高了股东大会、董事会、监事会和管理层的工作效率和决策科学性，形成各自独立、责权明确、相互制衡的公司治理结构。1、股东与股东大会：公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司平等对待所有股东，能够确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范运作，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了相关条款。3、董事与董事会：公司于 2009 年 11 月顺利完成公司董事会的换届工作。公司董事会目前拥有董事 9 人，其中独立董事 3 人，占董事会成员的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程的规定。公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、二九年年度报告正文 14提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。公司全体董事会成员根据公司法、证券法等相关法律法规及公司制定的公司章程、董事会议事规则等规定以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行职责，切实维护公司全体股东的利益。4、监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程的规定。监事会成员本着对股东负责的精神，按照公司监事会议事规则认真履行职责，对公司财务以及公司董事、管理层履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案，对经营者的积极性、主动性和创造性起到了良好的作用。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和公司章程的规定。6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、用户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，积极参与公益事业，重视公司的社会责任，推动公司稳健和可持续发展。7、信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程以及公司信息披露管理条例的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，依法履行信息披露义务。在信息披露工作方面，公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。切实做到确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整，使所有股东有平等的机会获得信息。8、按照中国证监会200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，公司于 2007 年 3 月起启动了公司治理专项活动工作，期间进行了公司治理自查、接受公众评议、整改提高三个阶段，针对自查发现问题和广东证监局下发的关于通报广东明珠集团股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函中所指出的问题，采取了具体的整改措施。现根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知精神，对公司治理整改发现问题的整改情况进行了自查。截止 2008 年 6 月 30 日，公司对治理整改报告所列事项逐项进行认真整改，按时完成了整改工作，并取得了良好的效果；今后，公司将不断完善公司治理结构，提高公司管理水平，确保公司持续、平稳、健康发展。公司对上述自查结果披露于 2008 年 7 月 25 日中国证券报 上海证券报 证券时报及上海证券交易所网站。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 涂传岚 否 17 6 11 0 0 否 谢中华 否 14 5 9 0 0 否 欧阳璟 否 17 6 11 0 0 否 肖汉山 否 14 5 9 0 0 否 李新梓 否 17 6 11 0 0 否 二九年年度报告正文 15钟健如 否 17 6 11 0 0 否 周小华 否 3 1 2 0 0 否 范秋栢 否 3 1 2 0 0 否 萧端 是 17 5 11 1 0 否 陈凌 是 17 6 11 0 0 否 叶伯健 是 17 6 11 0 0 否 年内召开董事会会议次数 17 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求程本公司章程的规定，以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为指引，认真履行独立董事职责，本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照公司法、证券法等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，及时认真了解公司的各项运作情况，对公司的年度财务报告审计工作参与了解和沟通，对公司的对外投资、关联交易、对外担保、定期报告等进行了解并发表了独立意见，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益，对公司的规范管理及董事会的科学决策起到了积极的作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立的进销存体系，自主经营，自负盈亏，不存在同业竞争情况；2、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系；3、资产方面：公司拥有独立的资产结构，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理；4、机构方面：公司设立了适应公司发展需要的、健全的组织机构体系，各部门和子公司组成了有机的整体，与控股股东之间机构相互保持独立，公司董事会、监事会、经营管理层按照有关法律、法规及公司章程的有关规定独立自主地开展工作；5、财务方面：公司设有独立的财务部门，具有规范、独立的财务管理制度和内部控制制度，公司独立在银行开设帐户并作为独立的纳税主体依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案，对高级管理人员的业绩进行考评。（五）公司内部控制制度的建立健全情况 二九年年度报告正文 16公司基本建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。借助审计委员会的独立性，赋予该部门再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。（六）公司是否披露公司内部控制的自我评估报告或履行社会责任的报告：否 （七）公司建立年报信息披露重大责任追究制度的情况 根据公司法、证券法、上市公司治理准则，公司制定了信息披露管理制度。制度明确：对违反本制度的规定，按中国证监会相应处罚条例实施处罚；对违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年 年度股东大会 2009 年 4 月 9 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 4 月 10 日 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 临时股东大会 2009 年 5 月 12 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 5 月 13 日 2009 年第二次 临时股东大会 2009 年 7 月 10 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 7 月 11 日 2009 年第三次 临时股东大会 2009 年 11 月 5 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 11 月 6 日 2009 年第四次 临时股东大会 2009 年 11 月 26 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 11 月 27 日 二九年年度报告正文 17八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，在国际金融危机的持续影响和冲击下，公司努力拓宽思路，通过继续巩固并扩展贸易业务，全力降低贸易成本