600213_2009_亚星客车_2009年年度报告_2010-04-12.pdf

扬州亚星客车股份有限公司 扬州亚星客车股份有限公司 600213600213 2009 年年度报告 2009 年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.67 扬州亚星客车股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 金长山 主管会计工作负责人姓名 李晓 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王正荣 公司负责人金长山、主管会计工作负责人李晓及会计机构负责人（会计主管人员）王正荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 扬州亚星客车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 亚星客车 公司的法定英文名称 YANGZHOU YAXING MOTOR COACH CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 YXMC 公司法定代表人 金长山 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘竹金 周庆亮 联系地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 江苏省扬州市渡江南路 41 号 电话 0514-82989880 0514-82989069 传真 0514-87852329 0514-87852329 电子信箱 YX (三)基本情况简介 注册地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 注册地址的邮政编码 225001 办公地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 办公地址的邮政编码 225001 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 证券办公室 扬州亚星客车股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 亚星客车 600213 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 9 月 28 日 公司首次注册登记地点 江苏省扬州市渡江南路 41 号 公司变更注册登记日期 2000 年 5 月 25 日 公司变更注册登记地点 扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 企业法人营业执照注册号321000000006667 税务登记号码 321001703903783 首次变更 组织机构代码 703903783 公司变更注册登记日期 2008 年 7 月 18 日 公司变更注册登记地点 江苏省扬州市渡江南路 41 号 企业法人营业执照注册号321000000006667 税务登记号码 321001703903783 二次变更 组织机构代码 703903783 公司聘请的会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22-23 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-95,810,156.69 利润总额-96,341,375.46 归属于上市公司股东的净利润-96,341,375.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-110,286,141.10经营活动产生的现金流量净额-29,534,919.63(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 14,480,594.29其中处置固定资产净收益 4,609.88 元，长期股权投资转让收益 14,475,984.41 元。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）226,300.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-762,128.65 合计 13,944,765.64 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 523,805,745.46831,519,946.55-37.01 483,668,663.48 利润总额-96,341,375.464,829,450.38-9,288,885.89扬州亚星客车股份有限公司 2009 年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润 -96,341,375.464,829,450.38-8,661,684.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -110,286,141.10-3,128,291.34-4,989,195.82经营活动产生的现金流量净额-29,534,919.63-15,988,591.54-54,332,352.76 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 745,301,019.24 891,239,845.01-16.37 895,475,224.15所有者权益（或股东权益）213,741,657.30 306,333,499.43-30.23 301,504,049.05 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）-0.440.02-0.04 稀释每股收益（元股）-0.44 0.02-0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.50-0.01-0.02 加权平均净资产收益率（%）-37.051.59减少 38.64 个百分点 2.91扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-42.41-1.03减少 41.38 个百分点 1.68每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.13-0.07-0.25 2009 年末 2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.97 1.39-30.22 1.37 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏亚星汽车集团有限公司 117,572,500 11,000,000106,572,500正常解除限售 2009 年 7 月 10 日(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。扬州亚星客车股份有限公司 2009 年年度报告 5(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,115 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏亚星汽车集团有限公司 国家 57.83127,233,547-1,338,953106,572,500 质押 49,198,598平安证券农行年年红 1 号集合资产管理计划 其他 0.511,120,2241,120,224 未知 倪琳 境内自然人 0.45996,711996,711 未知 吴银华 境内自然人 0.35780,000780,000 未知 陈静闲 境内自然人 0.31683,700683,700 未知 史青 境内自然人 0.25550,312 未知 王四容 境内自然人 0.23512,039512,039 未知 章纫惠 境内自然人 0.23503,600503,600 未知 梁淑娴 境内自然人 0.23495,500495,500 未知 孙天真 境内自然人 0.20433,070433,070 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江苏亚星汽车集团有限公司 20,661,047 人民币普通股 平安证券农行年年红 1 号集合资产管理计划 1,120,224 人民币普通股 倪琳 996,711 人民币普通股 吴银华 780,000 人民币普通股 陈静闲 683,700 人民币普通股 史青 550,312 人民币普通股 王四容 512,039 人民币普通股 章纫惠 503,600 人民币普通股 梁淑娴 495,500 人民币普通股 孙天真 433,070 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司与其他前十名股东之间不存在关联关系或一致行动关系。公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江苏亚星汽车集团有限公司 106,572,500 2010 年 7 月 5 日 持有亚星客车的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其所持有亚星客车的非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%扬州亚星客车股份有限公司 2009 年年度报告 6 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江苏亚星汽车集团有限公司 单位负责人或法定代表人 金长山 成立日期 1996 年 8 月 28 日 注册资本 40,000主要经营业务或管理活动 汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营汽车服务业务。（经营范围不含汽车维修等前置许可项目，国家有专项规定的依专项规定执行）(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 扬州市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 黄道龙 成立日期 2005 年 6 月 18 日 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。扬州亚星客车股份有限公司 2009 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴金长山 董事长 男 44 2008 年 6 月 26 日2011 年 6 月 25 日 是 徐粉云 董事、常务副总经理 男 45 2008 年 6 月 26 日2011 年 6 月 25 日 14.75否 刘竹金 董事、董事会秘书男 34 2008 年 6 月 26 日2011 年 6 月 25 日 10.32否 韩勤 董事 女 44 2008 年 6 月 26 日2011 年 6 月 25 日 是 顾勤 董事 男 52 2008 年 6 月 26 日2011 年 6 月 25 日 是 于颖 独立董事 女 48 2008 年 6 月 26 日2010 年 4 月 8 日 否 于晖 独立董事 男 39 2008 年 6 月 26 日2011 年 6 月 25 日 5否 陈留平 独立董事 男 51 2008 年 6 月 26 日2011 年 6 月 25 日 5否 缪惠明 监事会主席 男 54 2008 年 6 月 26 日2011 年 6 月 25 日 是 沈明 监事 女 33 2008 年 6 月 26 日2011 年 6 月 25 日 是 朱建胜 监事 男 52 2008 年 6 月 26 日2011 年 6 月 25 日 5.08否 李福祥 副总经理 男 41 2008 年 6 月 26 日2011 年 6 月 25 日 11.8否 魏洁 董事长、总经理 男 46 2008 年 6 月 26 日2010 年 1 月 27 日 14.75否 王春鼎 副总经理 男 45 2008 年 6 月 26 日2009 年 7 月 20 日 6.8否 金长山：历任中电科技扬州宝军电子有限公司副董事长、总经理；扬州机电资产经营管理有限责任公司副总经理；江苏亚星汽车集团有限公司副董事长、总经理、扬州盛达特种车有限公司董事长、扬州柴油机有限责任公司董事长、扬州亚星商用车有限公司董事、本公司董事。现任江苏亚星汽车集团有限公司董事长、总经理、党委书记；扬州柴油机有限责任公司董事长；扬州盛达特种车有限公司董事长；扬州亚星商用车有限公司董事；本公司董事长。徐粉云：历任江苏亚星客车集团有限公司总经理助理、底盘厂厂长、党支部书记；本公司副总经理兼扬子厂厂长、生产总监；苏州金龙公交车事业部负责人；本公司质量部总监、总裁助理、总经理。现任本公司董事、常务副总经理。刘竹金：历任江苏亚星客车集团有限公司总经理秘书、办公室主任、江苏亚星汽车集团有限公司总经理助理、总经理办公室主任。现任扬州亚星商用车有限公司董事、扬州盛达特种车有限公司董事、本公司董事、董事会秘书。韩勤：历任扬州柴油机厂综合管理部部长、厂部办公室副主任。现任江苏亚星汽车集团有限公司职工代表董事、管理部经理、本公司董事。顾勤：历任扬州柴油机厂工艺科科长、技术中心副主任、主任，总工程师。现任扬州柴油机有限责任公司副总经理、本公司董事。于颖：历任财经时报证券部主任。现任证券市场周刊主编、副社长、本公司独立董事。于晖：历任北京市海淀区人民法院审判员、副庭长，现任北京市大成律师事务所律师、合伙人、金融证券部负责人，本公司独立董事。陈留平：历任江苏大学副教授，江苏大学审计处处长，现任江苏大学财经学院会计学教授，本公司独立董事。缪惠明：历任扬州市重工局宣教科、组织科副科长、科长；扬州经贸委干部科科长；扬州机电资产经营管理有限责任公司党委副书记、纪委书记。现任江苏亚星汽车集团有限公司党委副书记、纪委扬州亚星客车股份有限公司 2009 年年度报告 8书记，扬州亚星商用车有限公司董事、扬州盛达特种车有限公司监事、扬州柴油机有限责任公司监事，本公司监事会主席。沈明：历任扬州柴油机有限责任公司财务审计部总账会计、核算主管、江苏亚星汽车集团有限公司财务审计部副经理。现任江苏亚星汽车集团有限公司财务审计部经理、本公司监事。朱建胜：历任江苏亚星客车集团有限公司办公室副主任、本公司办公室主任、行政法律处处长；现任行政事务处经理、本公司监事。李福祥：历任亚星奔驰有限公司会计科经理、财务与会计高级经理、财务与控制高级经理。任本公司副总经理、财务总监至 2010 年 3 月。魏洁：历任江苏亚星汽车集团有限公司董事长、党委书记；扬州柴油机有限责任公司董事；扬州亚星商用车有限公司董事长。任本公司董事长、总经理至 2010 年 1 月。王春鼎：历任亚星奔驰有限公司销售公司总经理、本公司副总经理兼销售公司总经理、销售总监、苏州金龙公交事业部总经理；本公司副总经理、销售公司总经理。任本公司副总经理至 2009 年 7月。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 金长山 江苏亚星汽车集团有限公司 董事长、总经理、党委书记 是 韩勤 江苏亚星汽车集团有限公司 董事、管理部经理 是 缪惠明 江苏亚星汽车集团有限公司 党委副书记、纪委书记 是 沈明 江苏亚星汽车集团有限公司 财务审计部经理 是 魏洁 江苏亚星汽车集团有限公司 董事长、党委书记 2010 年 1 月 27 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 金长山 扬州柴油机有限责任公司 董事长 否 金长山 扬州盛达特种车有限公司 董事长 否 金长山 扬州亚星商用车有限公司 董事 否 刘竹金 扬州亚星商用车有限公司 董事 否 刘竹金 扬州盛达特种车有限公司 董事 否 顾勤 扬州柴油机有限责任公司 副总经理 是 缪惠明 扬州亚星商用车有限公司 董事 否 缪惠明 扬州盛达特种车有限公司 监事 否 缪惠明 扬州柴油机有限责任公司 监事 否 魏洁 扬州柴油机有限责任公司 董事 2010 年 1 月 27 日 否 魏洁 扬州亚星商用车有限公司 董事长 2010 年 1 月 27 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事的报酬由董事会薪酬与考核委员会制订方案，报董事会审议，经股东大会审议批准后执行。监事的报酬由董事会制订方案，报股东大会审议批准后执行。高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会制订绩效考核和薪酬分配方案，报董事会审议批准后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事报酬每年按固定数额领取；其他董事、监事不领取董事、监事报酬；高级管理人员薪酬根据公司工资管理制度及绩效考核确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 副总经理王春鼎先生因个人原因辞职，其工资发放至 2009 年 7 月。扬州亚星客车股份有限公司 2009 年年度报告 9(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王春鼎 副总经理 离任 个人原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,536公司需承担费用的离退休职工人数 35专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产系统 1,016销售系统 216技术系统 128财务系统 17质保系统 68物流系统 19行政系统 72教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及本科以上 185大专 228中专/高中及以下 1,123 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按公司法、证券法及其他法律、法规、规章、规范性文件要求规范运作。公司法人治理结构符合上市公司治理准则的要求，目前主要状况如下：1、关于股东与股东大会：公司根据公司章程，股东大会议事规则规范股东大会的召集、召开和议事程序；公司能确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营及牟取额外利益的行为；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，履行作为董事的权利、义务和职责。独立董事按照法律、法规和公司章程的规定，积极参与公司董事和高级管理人员提名、关联交易、募集资金变更、对外担保、资金占用等事项发表独立意见，以维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。董事会专门委员会按工作细则要求正常开展工作。4、关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规要求；监事会能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免符合法律、法规和公司章程的规定；公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价和激励约束机制，根据年度业绩对高级管理人员进行年薪考核评价。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他利益相关者的合法权益；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。7、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。8、公司治理专项活动情况：2009 年是上市公司治理整改年，报告期内，修改了公司章程，把防范控股股东及其关联企业非经营性资金占用长效机制写进了公司章程，杜绝了控股股东及其附属企业非经营性资金占用；在公司章程中明确了现金分红政策；制定了董事会审计委员会年报工作规程。扬州亚星客车股份有限公司 2009 年年度报告 10(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 金长山 否 6 6300 否 徐粉云 否 6 6300 否 刘竹金 否 6 6300 否 韩勤 否 6 6300 否 顾勤 否 6 6300 否 于颖 是 6 5310 否 于晖 是 6 5310 否 陈留平 是 6 6300 否 魏洁 否 6 6300 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，独立董事对所议事项进行了独立客观的判断，对董事会的所议事项发表了明确的意见和建议；积极参与了公司日常重大事务的决策，审核公司的财务报告，对公司董事会的有效决策起到了积极作用，切实维护了公司和股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在业务方面已经分开。公司有自己独立的研发、采购、销售、物资管理系统，并在业务上与控股股东不存在竞争关系。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在人员方面已完全分开。公司高级管理人员均专职在公司工作，并领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有，商标为控股股东江苏亚星汽车集团有限公司所有，协议许可本公司无偿使用。机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东在机构方面已完全分开。公司设有总经理办公室、证券办公室、党群工作部、企业文化中心、管理部、财务部、采购部、技术中心、质量部、生产部、销售总公司、市场部、国际营销部 13 个部门、29 个处室。财务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。扬州亚星客车股份有限公司 2009 年年度报告 11(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业内部控制基本规范，对公司现有内部控制制度、流程进行梳理，查漏补缺，使内部控制制度进一步完善，内部控制体系更加有效运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2009 年 3 月公司成立了内部控制建设领导小组和工作小组，配合外部专业团队开展内部控制建设相关工作，经历培训、现场调研、问题分析、整改补缺等阶段，2009 年 11 月份形成了涵盖采购、生产、销售、财务、人力资源、企业文化、对外投资、关联交易等 15 个项目的内部控制手册。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内审部为公司内部控制检查监督的日常机构。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内审部及时检查和监督内部控制制度的运行情况，并作出评价，董事会审计委员会对内审部的工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。董事会对内部控制有关工作的安排 2010 年对内部控制手册执行情况进行评价，并进一步修改完善，增强内部控制制度、流程的可操作性和有效性。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 制订、完善了预算管理、会计核算、成本核算、存货管理、应收账款管理、资产管理、资金管理、对外投资等一系列财务内控制度，有效促进了公司财务管理和经营风险防范水平的提高。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至报告期末，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据运行情况进一步完善内部控制体系，强化内部控制制度的实施力度，充分发挥审计委员会和内审部门的检查监督职能。(五)高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员实行年薪制。本着激励和约束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的原则，由董事会薪酬与考核委员会结合公司年度经营目标，制订高级管理人员绩效考核方案及薪酬分配方案，报董事会审议批准后执行。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况，公司已制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2008 年度 2009 年 6 月 11 日 上海证券报 2009 年 6 月 12 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时 2009 年 12 月 10 日上海证券报 2009 年 12 月 11 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、2009 年总体经营情况 在国家一系列刺激政策的作用下，2009 年下半年我国经济开始企稳向好，经济复苏明显，汽车行业表现突出，但受大型客车、公路客车市场需求不旺、出口市场低迷等因素影响，客车市场整体出现扬州亚星客车股份有限公司 2009 年年度报告 12下降。在客车市场整体下降的大环境下，公司经营层以市场营销、产品开发为工作重点，在细分市场开拓、海外市场开拓、产品研发、基础管理、团队建设等方面踏实努力的工作，为今后的发展奠定了基础。2009 年，公司销售客车 2138 辆，同比下降 37.23%；实现销售收入 52381 万元，同比下降 37.01%；实现净利润-9634 万元，去年同期为 483 万元。主要工作如下：努力创新营销思路，寻求细分市场新突破。公司成立了双层车项目组，通过创新营销模式，加强与广告公司合作，全年共销售双层客车 145 辆。海外市场精耕细作，取得新成效，全年出口客车及底盘 420 辆，新开发的伊朗市场以技术合作形式获得 151 台套底盘批量订单，2010 年订单也已签订。加大科技创新投入，产品研发取得新成效。全年投入研发及技改费用 1600 万元，开发出 12 个系列新产品。为加拿大客户定制研发的 8.4 米高档城市客车已通过北美认证，并在加拿大冬奥会上试运行，2010 年有望获得批量订单。新能源客车研发取得新突破，亚星油电混合动力客车节油率位于行业水平前列，公司已获得国家新能源客车生产资质，具备批量供货的能力。推进管理创新，基础管理能力进一步提升。公司切实加强了精细管理和财务风险管理，实现了现金流基本稳定，维持了资金链的安全。公司进一步推进 ERP 建设，企业供应链得到了整合与优化，平均生产周期缩短，按期交货率、物料保障能力有明显提高。加强企业文化建设，营造改革、创新、发展的良好氛围。进一步加强企业文化建设，努力营造积极向上、和谐融洽、艰苦奋斗的良好氛围，引导员工不断提高学习力、创新力和执行力。公司全年举办培训 48 期，累计参训达 4686 人次，中高管团队还进行了拓展、沙盘模拟等培训，增强了团队凝聚力和战斗力。公司被评为 2008 年度和谐劳动关系示范企业。加强品牌宣传，提升公司形象。在中国汽车报、中国汽车动态网等媒体投放广告，发表软文，在润扬大桥投放户外广告；组织参加北京客车大赛、亚太地区 CNG 汽车展会、东盟国际贸易博览会；组织策划鉴真杯马拉松赛和新丝路模特大赛、运博会等活动服务用车活动，品牌宣传主题突出，形成较大市场影响，“亚星”品牌美誉度逐步提高。二、对公司未来发展的展望 12010 年公司发展面临挑战和机遇 宏观经济呈现出明显的企稳向好，最困难的时期已经过去，在政策支持力度加大和外部环境趋好的积极因素影响下，根据预测 2010 年客车市场将出现恢复性增长，但各企业都谋求增长和发展，2010年国内市场竞争将更加激烈，价格已成为市场竞争的焦点。22010 年经营目标及重点工作 在认真讨论市场环境的前提下，本着谨慎原则，确定 2010 年经营目标为：销售收入 6-6.5 亿元，努力减亏，力争不亏损。2010 年公司将围绕“构建三个体系（目标、责任、考核），强化四个建设（组织、制度、流程、文化），解开四个结（营销结、配套件、生产结、人员结）”的总体工作思路，稳步推进“整顿、改善、提高”的工作。深化营销系统改革，努力增加销售收入。强化营销政策激励的导向性和针对性，强化营销分公司的市场主体作用，充分调动营销员的积极性和创造性，抑制营销工作的不良风气，创新商业模式，加强营销工作的日常管理，努力营造亚星客车营销工作的新环境、新气象、新面貌。本着精耕细作的原则积极开拓海外市场，抓住城乡一体化、顾客需求个性化的市场趋势，做精做透具有优势的细分市场。深化运营系统的改革，提高运营效率。降低采购成本和制造成本，提高效益；狠抓产品质量，提升产品品质；进一步深化财务预算管理，制定好应急保障措施，保证公司的资金保障能力和公司销售规模的匹配；加大低效、闲置资产的处置力度；完善绩效考核体系，强化执行力建设，最大限度调动全体员工的积极性和创造性。扬州亚星客车股份有限公司 2009 年年度报告 13进一步加强产品研发，优化产品结构。一要针对不同细分市场的个性化需求，在充分市场调研的基础上，推出适应市场需求的新产品；二要在现有产品系列化的研发上寻求新的市场亮点；三要立足长远积极开展新能源客车的研发，形成局部技术优势；四要加强对技术差异化的研究和宣传力度。进一步加大品牌宣传力度，提高公司美誉度。围绕提高亚星品牌美誉度，品牌传播与区域活动相结合，加大公司产品、技术、文化宣传，逐步塑造亚星客车市场新形象。三、公司主要财务报表项目变动较大情况说明 项目名称 期末数或本期数 期初数或上期数 增减幅度（%）原因说明 应收票据 800,000.0013,038,000.00-93.86 注 1 其他应收款 175,317,971.61 78,552,698.53 123.20 注 2 长期股权投资 47,433,248.32135,494,060.01-64.99 注 3 应付票据 59,365,763.2898,691,654.88-39.85 注 4 应交税费 23,971,782.94 13,148,431.27 82.32%注 5 营业收入 523,805,745.46 831,519,946.55-37.01 营业成本 495,275,224.53 758,772,144.50-34.73 注 6 管理费用 39,261,158.3929,289,760.6334.04 注 7 财务费用 5,351,201.44 3,817,912.13 40.16 注 8 资产减值损失 54,219,745.00 11,109,182.70 388.06 注 9 投资收益 21,650,154.9810,527,911.35105.65 注 10 注 1收到的应收票据大部分以背书方式支付供应商的货款，本期末保留的应收票据较少。注 2经 2009 年 12 月 10 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会通过，公司于 2009 年 12 月将持有的扬州柴油机有限责任公司 27.71%的股权，以 2009 年 10 月 31 日为基准日的评估价 11,346.05万元转让给江苏亚星汽车集团有限公司，股权转让款尚未收到。注 3经 2009 年 12 月 10 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会通过，公司于 2009 年 12 月将持有的扬州柴油机有限责任公司 27.71%的股权转让给江苏亚星汽车集团有限公司，减少长期股权投资。注 4公司营业收入在本年度有较大幅度的下降，外协件、原材料采购量也相应下降。注 5公司 2008 年年末存在大额留抵的增值税进项税额。注 6公司营业毛利率本期比上期大幅度下降，原因为受宏观经济环境的影响，市场竞争更趋激烈，订单价格下降；销售量下降，单位固定成本提高；毛利额本期比上期大幅度下降，原因为订单减少幅度较大及毛利率大幅降低所致。注 7公司管理费用 2009 年度比 2008 年度有较大幅度增长的主要原因为：2008 年 5 月公司收购扬州亚星商用车有限公司相关资产，同时增加管理人员，使得 2009 年度工资性支出增加 230.00 万元；2008 年度获减免 2006 年度、2007 年应交未交的房产税，使得管理费用中的税金支出 2009 年度比 2008年度增加 293.00 万元；2008 年 5 月公司收购扬州亚星商用车有限公司相关资产后，公司生产经营地点发生变化，增加租赁费 208.00 万元。注 8上年度因欧元汇率变化而形成较大的汇兑收益，而本年度产生较大的汇兑损失。注 9公司本年度采用个别认定法计提的应收账款坏账准备增加；非经营性其他应收款增加；加快新品开发力度，样品试制品种增加，相关试制成本较高，增加试制品减值；销量和生产量下降，固定资产闲置产生减值。注 10经 2009 年 12 月 10 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会通过，公司于 2009 年 12 月将持有的扬州柴油机有限责任公司 27.71%的股权转让给江苏亚星汽车集团有限公司，取得股权转让收益 14,475,984.41 元。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 扬州亚星客车股份有限公司 2009 年年度报告 14 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分产品 大型客车 23,387.75 21,585.29 7.71-45.13-43.11减少 3.26 个百分点中型客车 24,529.70 23,542.54 4.02-33.93-32.15减少 2.52 个百分点小型客车 3,559.16 3,540.67 0.52188.49187.62增加 0.30 个百分点其他 755.80 746.01 1.30-60.47-60.22减少 0.61 个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 477,727,140.64-35.74国外 46,078,604.82-47.69 2、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 单位:元 报告期内投资额 47,433