600370_2009_三房巷_2009年年度报告_2010-03-12.pdf

江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年年度报告 江苏三房巷实业股份有限公司 江苏三房巷实业股份有限公司 600370600370 2009 年年度报告 2009 年年度报告 江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.70 江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 卞平刚 主管会计工作负责人姓名 卞刚红 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 束德宝 公司负责人卞平刚、主管会计工作负责人卞刚红及会计机构负责人（会计主管人员）束德宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏三房巷实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三房巷 公司的法定英文名称 Jiangsu Sanfangxiang Industry Co.,Ltd 公司法定代表人 卞平刚(二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张民 联系地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 电话 0510-86229867 传真 0510-86229823 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 注册地址的邮政编码 214423 办公地址 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 办公地址的邮政编码 214423 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司证券部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三房巷 600370 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 6 月 13 日 公司首次注册登记地点 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年年度报告 3首次变更 企业法人营业执照注册号 3200001103368 税务登记号码 320281134792429 组织机构代码 13479242-9 公司聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 无锡市新区开发区旺庄路生活区 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 44,871,837.14 利润总额 44,829,358.18 归属于上市公司股东的净利润 34,562,873.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 34,598,980.90经营活动产生的现金流量净额 36,011,166.58(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-142,478.96计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）100,000.00所得税影响额 6,371.84合计-36,107.12(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,090,688,146.59972,829,870.8112.11 1,333,894,634.16 利润总额 44,829,358.1812,339,103.92263.31 83,809,926.16归属于上市公司股东的净利润 34,562,873.787,178,876.47381.45 57,704,892.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 34,598,980.907,032,937.64391.96 55,635,128.26经营活动产生的现金流量净额 36,011,166.58 60,541,223.01-40.52 203,440,762.37 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,524,324,829.71 1,530,835,282.34-0.43 1,538,094,469.36所有者权益（或股东权益）1,136,897,695.27 1,102,334,821.493.14 1,111,100,829.62 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.10840.0225381.78 0.191 稀释每股收益（元股）0.1084 0.0225 381.78 0.191 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1085 0.0221390.95 0.184 加权平均净资产收益率（%）3.090.65增加 2.44 个百分点 6.24扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.090.64增加 2.45 个百分点 6.02每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.110.19-42.11 0.64 2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.57 3.46 3.18 3.48 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年年度报告 41、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 132,005,160 41.39-132,005,160-132,005,160 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 132,005,160 41.39-132,005,160-132,005,160 00境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 186,892,532 58.61 132,005,160132,005,160 318,897,6921001、人民币普通股 186,892,532 58.61 132,005,160132,005,160 318,897,6921002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 318,897,692 100 00 318,897,6921002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 江苏三房巷集团有限公司 132,005,160 132,005,16000股权分置改革 2009年8月7日合计 132,005,160 132,005,16000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（A 股）2007年6月1日 1034,029,6922007 年 6 月 15 日34,029,692 上述公开增发的 34,029,692 股新股中网下 A 类申购获配的股份 8,128,538 股限售一个月，于 2007年 7 月 16 日起上市流通。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年年度报告 51、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,826 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏三房巷集团有限公司 境内非国有法人50.33160,491,960 质押 160,491,960 管淑敏 境内自然人0.27862,628 未知 孙承启 境内自然人0.25796,400 未知 陈昀 境内自然人0.20650,000 未知 郭绍清 境内自然人0.19620,000 未知 沈素华 境内自然人0.17536,950 未知 郭振清 境内自然人0.16520,000 未知 苏州市华业百福房地产有限公司 境内非国有法人0.16500,000 未知 周玲 境内自然人0.16500,000 未知 江阴市瑞兴塑纺有限公司 境内非国有法人0.15472,500 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江苏三房巷集团有限公司 160,491,960人民币普通股 管淑敏 862,628人民币普通股 孙承启 796,400人民币普通股 陈昀 650,000人民币普通股 郭绍清 620,000人民币普通股 沈素华 536,950人民币普通股 郭振清 520,000人民币普通股 苏州市华业百福房地产有限公司 500,000人民币普通股 周玲 500,000人民币普通股 江阴市瑞兴塑纺有限公司 472,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系以及是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江苏三房巷集团有限公司 单位负责人或法定代表人 卞平刚 成立日期 1981 年 3 月 10 日 注册资本 1,561,814,987主要经营业务或管理活动 聚酯切片；纺织；化纤纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）(2)实际控制人情况 自然人 姓名 卞兴才 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年年度报告 6最近 5 年内的职业及职务 曾任江苏三房巷集团有限公司董事长、江阴市周庄镇三房巷村党委书记，现任江苏三房巷集团有限公司董事、江阴兴洲投资有限公司法定代表人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框 卞兴才 56.95%|江阴兴洲投资有限公司 27.04%|江苏三房巷集团有限公司 50.33%|0.06%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴卞平刚 董事长 男 46 2009 年 9月 12 日 2012 年 9月 11 日 147,420147,420 是 卞刚红 副董事长、总经理 男 34 2009 年 9月 12 日 2012 年 9月 11 日 00 20.28 否 董事、副总经理 男 42 2009 年 9月 12 日 2012 年 9月 11 日 12,47412,474 17.04 否 卞国宏 监事（离任）2006 年 9月 8 日 2009 年 9月 12 日 否 何红波 董事 男 41 2009 年 9月 12 日 2012 年 9月 11 日 00 11.23 否 王桂珍 独立董事 女 47 2009 年 9月 12 日 2012 年 9月 11 日 00 3 否 沈晓军 独立董事 男 35 2009 年 9月 12 日 2012 年 9月 11 日 00 0.93 否 马丽英 独立董事 女 39 2009 年 9月 12 日 2012 年 9月 11 日 00 0.93 否 卞复侯 副董事长、总经理（离任）男 59 2006 年 9月 8 日 2009 年 9月 12 日 119,070119,070 35.28 否 卞林安 董事（离任）男 61 2006 年 9月 8 日 2009 年 9月 12 日 89,58689,586 是 刘刚 独立董事（离任）男 51 2006 年 9月 8 日 2009 年 9月 12 日 2.07 否 沈国泉 独立董事（离男 64 2006 年 92009 年 9 2.07 否 江苏三房巷实业股份有限公司 江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年年度报告 7任）月 8 日 月 12 日 薛国平 监事会主席 男 50 2009 年 9月 12 日 2012 年 9月 11 日 00 是 薛喜庆 监事 男 38 2009 年 9月 12 日 2012 年 9月 11 日 00 9.16 否 薛凤娟 监事 女 47 2009 年 9月 12 日 2012 年 9月 11 日 00 11.14 否 卞汝庆 监事会主席（离任）男 60 2006 年 9月 8 日 2009 年 9月 12 日 103,680103,680 是 卞江峰 副总经理 男 32 2009 年 9月 12 日 2012 年 9月 11 日 00 11.23 否 束德宝 财务负责人 男 43 2009 年 9月 12 日 2012 年 9月 11 日 86,18486,184 4.78 是 张民 董事会秘书 男 37 2009 年 9月 12 日 2012 年 9月 11 日 00 4.78 否 卞惠良 副总经理（离任）男 44 2006 年 9月 8 日 2009 年 9月 12 日 70,30870,308 是 合计/628,722628,722/133.92/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、卞平刚：曾任本公司副董事长、副总经理。现任本公司董事长，兼任江苏三房巷集团有限公司董事长、江阴金港投资有限公司法定代表人。无锡市第十四届人大常委。2、卞刚红：曾任江苏三房巷实业股份有限公司外经科科长。现任本公司副董事长、总经理、江阴兴仁纺织有限公司法定代表人。3、卞国宏：曾任江苏三房巷实业股份有限公司工艺员、生产科长、研发中心成员，第五届监事会成员。现任本公司董事、副总经理、江阴新雅装饰布有限公司董事。4、何红波：曾任江苏三房巷集团有限公司外经科科员。现任本公司董事、进出口部经理。5、王桂珍：曾任江阴市纺织公司科员、江阴市纺织工业办公室科长。现任江本公司独立董事、江阴市纺织行业协会秘书长。6、沈晓军：曾任江阴市韭菜港轮渡管理处会计、江苏公证会计师事务所有限公司审计师。现任本公司独立董事、江阴虹桥会计师事务所有限公司副所长、江阴暨阳资产评估有限公司评估师。7、马丽英：曾任中国建设银行股份有限公司江阴支行信贷业务部副经理。现任本公司独立董事、江苏远闻律师事务所江阴分所律师。8、薛国平：曾任江苏三房巷集团有限公司上市办主任。现任本公司监事会主席、江苏三房巷集团有限公司监事、办公室主任。9、薛喜庆：曾任江阴新雅装饰布有限公司车间主任。现任本公司监事、车间副主任。10、薛凤娟：现任本公司监事、本公司技术科长、江阴新雅装饰布有限公司董事。11、卞江峰：曾任江苏三房巷集团有限公司纺纱厂供销员、江苏三房巷实业股份有限公司销售科销售员。现任本公司销售科科长、副总经理。12、束德宝：曾任本公司会计。现任本公司财务负责人。13、张民：曾在本公司上市办工作。现任本公司董事会秘书。离任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、卞复侯：曾任本公司副董事长、总经理，现任江苏三房巷集团有限公司董事，江阴华美特种纤维有限公司董事，江阴新雅装饰布有限公司法定代表人，江阴宏福投资有限公司法定代表人。2、卞林安：曾任江阴市化学纤维厂法定代表人，本公司董事。现任江苏三房巷集团有限公司监事。3、刘刚：曾任本公司独立董事，现任江苏远闻律师事务所江阴分所律师、合伙人。江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年年度报告 84、沈国泉：曾任本公司独立董事，现任江阴虹桥会计师事务所有限公司主任会计师（所长），兼任江苏省注册会计师协会理事、江苏江南水务股份有限公司独立董事。5、卞汝庆：曾任本公司监事会主席。现任江苏三房巷集团有限公司董事，三房巷村委会副主任，江阴庆裕投资有限公司法定代表人。6、卞惠良：曾任本公司副总经理、技术负责人。现任江苏三房巷集团有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴江苏三房巷集团有限公司 董事长 2007 年 7 月 19 日2010 年 7 月 18 日 是 卞平刚 江阴金港投资有限公司 法定代表人2005 年 6 月 7 日 否 薛国平 江苏三房巷集团有限公司 监事 2007 年 7 月 19 日2010 年 7 月 18 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 卞刚红 江阴兴仁纺织有限公司 董事长 2007 年 3 月 12 日 2010 年 3 月 11 日 否 卞国宏 江阴新雅装饰布有限公司 董事 2009 年 5 月 19 日 2012 年 5 月 18 日 否 王桂珍 江阴市纺织行业协会 秘书长 2008 年 12 月 5 日 2013 年 12 月 4 日 是 江阴虹桥会计师事务所有限公司 副所长 2003 年 11 月 10 日 是 沈晓军 江阴暨阳资产评估有限公司 注册资产评估师2008 年 8 月 1 日 是 马丽英 江苏远闻律师事务所江阴分所 律师 2005 年 7 月 1 日 是 薛凤娟 江阴新雅装饰布有限公司 董事 2009 年 5 月 19 日 2012 年 5 月 18 日 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员的报酬由公司股东大会和薪酬与考核委员会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员的报酬实行“基本工资+年终奖励”的模式。基本工资按照公司制定的有关工资管理规定发放，年终奖励根据公司年度效益情况和个人工作业绩考核结果确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 卞复侯 副董事长、总经理 离任 任届期满 卞林安 董事 离任 任届期满 刘刚 独立董事 离任 任届期满 沈国泉 独立董事 离任 任届期满 卞汝庆 监事会主席 离任 任届期满 卞国宏 监事 离任 任届期满 卞惠良 副总经理 离任 任届期满 卞刚红 副董事长、总经理 聘任 董事会换届选举、董事会聘任 卞国宏 董事、副总经理 聘任 董事会换届选举、董事会聘任 沈晓军 独立董事 聘任 董事会换届选举 马丽英 独立董事 聘任 董事会换届选举 薛国平 监事会主席 聘任 监事会换届选举 薛喜庆 监事 聘任 监事会换届选举 卞江峰 副总经理 聘任 董事会聘任(五)公司员工情况 在职员工总数 1,307公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年年度报告 9生产人员 1,150技术人员 61销售人员 20财务人员 14管理人员 62教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上 152高中（含中专）897高中以下 258六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际状况符合前述法律法规及上海证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会:公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、公司股东大会议事规则等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。2、关于公司与控股股东:公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会:公司董事会人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会根据上市公司治理准则设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。4、关于监事与监事会:公司监事会人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1 名，占全体监事的三分之一。公司严格按照公司法、公司章程等有关规定产生监事。公司监事能够按照监事会议事规则等要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、经理层：公司经理层在董事会的授权范围内开展工作。公司制定了经营管理层议事规则，对总经理及总经理办公会议的职权、议事程序、有关对外投资、信贷和担保的决策程序及金额、报告制度等事项做了规定。6、关于相关利益者:公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定上海证券报和上海证券交易所网站（）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。8、公司治理专项活动开展情况:报告期内，根据证券监管机构的要求，按时、保质完成了上市公司治理专项工作。2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段发现江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年年度报告 10的问题、公众评议中的问题以及江苏证监局现场检查中发现的问题均已整改完毕，整改报告的情况说明经 2008 年 7 月 24 日召开的公司五届董事会第十二次会议审议通过。具体见 2008 年 7 月 25 日上海证券报及上海证券交易所网站相关告。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 卞平刚 否 55000 否 何红波 否 55000 否 王桂珍 是 55000 否 卞刚红 否 22000 否 卞国宏 否 22000 否 沈晓军 是 22000 否 马丽英 是 22000 否 卞复侯(离任）否 33000 否 卞林安(离任）否 33000 否 沈国泉(离任）是 33000 否 刘刚(离任）是 33000 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2009 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责。报告期内独立董事就公司 2009 年度日常关联交易、对外担保事项、董事会换届先选举分别发表了独立意见；就年报工作跟审计师进行了三次沟通，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的产、供、销体系，生产经营活动由公司自主决策，不受控股股东影响。公司对现有的不可避免的关联交易均签订相关协议进行规范。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书均在公司领取薪酬。人员任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产经营场所，部分生产经营用地由公司向控股股东及其子公司租赁取得，双方签订了国有土地使用权租赁协议，经营性房屋由公司取得产权，无形资产方面，公司与控股股东签订了商标使用许可协议，控股股东许可公司无偿使用“三房巷”牌注册商标。机构方面独立完整情况 是 公司已建立了独立于控股股东的职能机构，独立办公、独立运作、独立行使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行会计核算和财务决策。公司有独立的银行帐户，依法独立进行纳税。江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年年度报告 11(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引、中国证监会上市公司股东大会则等法律、法规等规范性文件，公司董事会制定、修改健全了相关内部控制制度，并力促公司的各项管理制度和措施落实到位，保障内部控制架构真正发挥实效。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司目前通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度等规范性文件，对公司运作的各个环节设置授权权限，股东大会、董事会、总经理在各自的授权范围内实施相关决策，监事会负责对公司运作的各个环节实施监督，并督促公司董事、高级管理人员勤勉、尽责，确保公司重大决策的程序、权限及流程高效、合法。公司根据不同的岗位制定了各项具体工作制度，主要有财务管理制度、重大投资及财务决策制度、募集资金管理制度、独立董事年报工作制度、信息披露管理制度以及投资者关系管理制度等；公司通过对子公司实施包括人员管理、财务管理、订单管理等多种措施保证对子公司实施过程控制。内部控制检查监督部门的设置情况 公司建立了独立的内部审计部门，按照内部审计制度规定开展内部审计工作，主要负责对公司各职能部门的生产经营活动的真实性、合理性、合法性、效益性实施审计监督；内部审计部门对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查，通过对内控制度执行情况的检查监督，确保内控制度的有效施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会下设立独立、专业的审计委员会，半数以上的人员由独立董事担任，并由一名独立董事任审计委员会主任文员，直接对董事会负责。公司赋予审计委员会监督企业内部控制建立和实施情况的职责包括：检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制制度执行情况进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况。内部审计机构依照法律规定和企业授权开展审计工作，公司保证其工作范围不应受到限制，对审计过程中发现的重大问题，视具体情况，其可以直接向审计委员会或者董事会报告。公司通过建立健全的内部审计机构，加强内部审计监督，在公司内部形成有权必有责、用权受监督的良好分为，营造了一个守法、公平、正直的内部环境。董事会对内部控制有关工作的安排 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司董事会将根据证监会、交易所有关规定及公司执行过程中的自我监控，进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度科学化和体系化。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司财务管理按照财政部相关内部控制规范定，相关事项的授权批准手续、签章等内部控制环节均得到有效执行；公司会计核算体系按照会法、企业会计准则等有关规定和公司业务经营具体特点建立健全；各项财务控制制度保证了公司会计核算的真实、准确和完整；公司公章、印鉴管理制度健全完善，实行主管领导审批制，专人管理印章执行情况合规、合法。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员主要以业务指标考核为主，由董事会薪酬与考核委员会进行考评，尚未制定管理层激励机制。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司 2010 年 3 月 11 日六届三次董事会审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。根据相关规定，年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，应查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 3 月 28 日 上海证券报 2009 年 3 月 31 日(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 9 月 12 日 上海证券报 2009 年 9 月 15 日 江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年年度报告 12八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 公司属于纺织行业，报告期内公司的主营业务范围未发生变动。2009 年是机遇与挑战并存的一年,由于国际金融危机对中国实体经济的持续影响，给企业的生产经营带来一定影响。然而，政府一系列振兴计划和措施大大缓解了金融危机的不利影响，稳定了市场信心。面对世界金融危机余波的影响和激烈的市场竞争形势，公司全体员工在董事会的领导下，坚定信心，迎难而上，全面贯彻落实公司的战略部署，抓住国家“保增长、扩内需、调结构”的有利时机，以市场营销为中心，继续优化产品结构，推进工艺技术进步，全面推行绩效管理考核，使公司保持了良好的发展态势。受紧密纺项目09年度全面投入生产，纺纱业务大幅上升及原料价格下降的影响，主要经济指标增幅明显。报告期内，公司完成营业收入10.91亿元，同比增长 12.11%，实现归属于母公司股东的净利润3456.29 万元，同比增长381.45%，实现每股收益 0.108 元，同比增长381.78%，营业利润达到4487.18 万元，同比增长 269.48%。2、公司主营业务及其经营状况 公司主要业务为各类棉纱、印染布、涤棉布、色织布生产、加工与销售；布匹染整、印花及进出口业务；电力蒸汽、PBT 工程塑料生产与销售。(1)主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 纺织 642,544,150.16 569,798,107.2311.32 7.19 3.71 增加 2.97 个百分点 化工 207,659,867.04 187,414,477.659.75 0.80-0.13 增加 0.84 个百分点 热电 240,698,148.09 240,532,518.240.07 11.69-3.56 增加 15.80 个百分点其他 78,008,223.88 74,689,912.43 4.25 231.64 219.22 增加 3.72 个百分点 其中：内部抵消 78,222,242.58 分产品 染色、整理 395,568,648.28 373,358,818.135.61-22.17-20.74 减少 1.72 个百分点 棉纱 246,975,501.88 196,439,289.1020.46 170.88 150.63 增加 6.43 个百分点 PBT 工程塑料 207,659,867.04 187,414,477.659.75 0.80-0.13 增加 0.84 个百分点 电、蒸汽 240,698,148.09 240,532,518.240.07 11.69-3.56 增加 15.80 个百分点其他 78,008,223.88 74,689,912.43 4.25 231.64 219.22 增加 3.72 个百分点 其中：内部抵消 78,222,242.58 1)本期染色、整理的销售及毛利率下降，主要系国际纺织品市场需求低糜，公司出口下降，订单不足，染整开工率不足所致。2)本期棉纱制品销售及毛利率上升，主要系随着紧密纺精梳纱形成产能，提升了棉纱制品的产量、档次和价格所致。3)PBT 工程塑料毛利率上升，主要系本期原材料价格比同期下降所致。4)电、蒸汽毛利率上升，主要系本期原煤价格同比下降所致。5）其它销售增加，是本期原材料棉花销售增加所致。(2)主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 941,884,144.52 16.65 国外 148,804,002.07-10.02 江苏三房巷实业股份有限公司 2009 年年度报告 13(3)主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 35,556.41 占采购总额比重 34.55 前五名销售客户销售金额合计 12,577.85 占销售总额比重 11.53(4)报告期公司主要财务指标变化情况分析 1)资产构成同比变化及影响因素 单位：元 币种：人民币 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目 金 额 占总资产的比重（%）金 额