600106_2009_重庆路桥_2009年年度报告(修订版)_2010-03-24.pdf

重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 股票简称：重庆路桥 股票代码：600106股票简称：重庆路桥 股票代码：600106重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况 3 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事和高级管理人员 10 六、公司治理结构 13 七、股东大会情况简介 19 八、董事会报告 21 九、监事会报告 29 十、重要事项 30 十一、财务报告 35 十二、备查文件目录 83 重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 江 津 公司机构负责人姓名 王庆瑜 主管会计工作负责人姓名 赵雪梅 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 但晓敏 公司负责人江津、公司机构负责人王庆瑜、主管会计工作负责人赵雪梅及会计机构负责人（会计主管人员）但晓敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 3 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 重庆路桥股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 重庆路桥 公司的法定英文名称 ChongQing Road&Bridge Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 R&B 公司法定代表人 江津(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张漫 刘爽朗 联系地址 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 电话 023-62803632 023-62803632 传真 023-62909387 023-62909387 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 注册地址的邮政编码 400060 办公地址 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 办公地址的邮政编码 400060 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司投资管理部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 重庆路桥 600106 无(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 6 月 13 日 公司首次注册登记地点 重庆市渝中区上清寺路 112 号 公司变更注册登记日期 2002 年 9 月 29 日 公司变更注册登记地点 重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号 企业法人营业执照注册号渝直 5000001801760 税务登记号码 50090220285694X 首次变更 组织机构代码 20285694-X 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 126,603,160.51 利润总额 109,218,908.42 归属于上市公司股东的净利润 91,308,723.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 84,203,520.41经营活动产生的现金流量净额 279,702,676.09(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,001,951.27越权审批，或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免1,379,005.18除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 733,455.27单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,106,754.56对外委托贷款取得的损益 1,883,318.37除上述各项之外的其他营业外收入和支出-463,577.59其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,474,801.10所得税影响额-1,010,505.45合计 7,105,202.71(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 322,959,743.54333,913,515.53-3.28 650,398,652.21 利润总额 109,218,908.4291,444,543.0219.44 163,357,677.93归属于上市公司股东的净利润 91,308,723.1285,301,748.707.04 142,541,373.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 84,203,520.4185,238,563.88-1.21 92,027,305.16经营活动产生的现金流量净额 279,702,676.09269,313,595.413.86 32,948,837.21 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 4,840,513,225.97 4,354,580,801.75 11.16 4,263,582,507.04所有者权益（或股东权益）1,436,373,199.26 1,346,528,286.756.67 1,298,258,957.86 重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 5主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.22130.20677.06 0.3455稀释每股收益（元股）0.2213 0.2067 7.06 0.3455扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.20410.2066-1.21 0.2230加权平均净资产收益率（%）6.596.44增加 0.15 个百分点 11.56扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.086.43减少 0.35 个百分点 7.46每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.680.654.62 0.08 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.48 3.26 6.75 3.15(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 231,988.54445,848.97213,860.43 148,700.43可供出售金融资产 47,641,000.0047,641,000.00 合计 231,988.5448,086,848.9747,854,860.43 148,700.43 重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 375,100,000 10037,510,00037,510,000 412,610,000 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 375,100,000 10037,510,00037,510,000 412,610,000 100股份变动的批准情况：根据公司 2008 年年度股东大会决议，公司2008 年度的利润分配及公积金转增股本方案为：以 2008年末股本总数 375,100,000 股为基数，按每 10 股派 1 元(含税)比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利 3,751 万元，结余 3,925.25 万元作为未分配利润，转以后年度分配；本年度不实行送股。同时以 2008 年末股本总数 375,100,000 股为基数，按每 10 股转增 1 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 3,751 万股。2、限售股份变动情况：报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况：1、前三年历次证券发行情况：截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况：根据公司 2008 年年度股东大会决议，公司2008 年度的利润分配及公积金转增股本方案为：以 2008年末股本总数 375,100,000 股为基数，按每 10 股派 1 元(含税)比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利 3,751 万元，结余 3,925.25 万元作为未分配利润，转以后年度分配；本年度不实行送股。重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 7同时以 2008 年末股本总数 375,100,000 股为基数，按每 10 股转增 1 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 3,751 万股。2008 年度利润分配股权登记日为 2009 年 4 月 16 日，除权（息）日为 2009 年 4 月 17 日，新增流通股份上市流通日为 2009 年 4 月 20 日，现金红利发放日：2009 年 4 月 23 日。实施完成 2008 年度利润分配方案后，公司股份数增加 3,751 万股，股份总数增至 41,261 万股，全部为无限售条件的流通股。3、现存的内部职工股情况：报告期内，公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况：1、股东数量和持股情况：单位：股 报告期末股东总数 68,610 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量重庆国际信托有限公司 国有法人14.9861,802,151-106,750,849 0 无 重庆国信投资控股有限公司 国有法人14.8961,443,800+61,443,800 0 无 中融国际信托有限公司融新 370 号 其他 1.827,530,000 0 未知 哥伦比亚大学 其他 0.602,485,100 0 未知 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 其他 0.361,500,000 0 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 0.361,499,964 0 未知 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.261,082,170 0 未知 孔镇勇 其他 0.241,000,000 0 未知 钟玲 其他 0.23950,000 0 未知 交通银行万家公用事业行业股票型证券投资基金 其他 0.23940,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 重庆国际信托有限公司 61,802,151人民币普通股 重庆国信投资控股有限公司 61,443,800人民币普通股 中融国际信托有限公司融新 370 号 7,530,000人民币普通股 哥伦比亚大学 2,485,100人民币普通股 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 1,500,000人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,499,964人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,082,170人民币普通股 孔镇勇 1,000,000人民币普通股 钟玲 950,000人民币普通股 交通银行万家公用事业行业股票型证券投资基金 940,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述无限售条件流通股股东中，第一大股东重庆国际信托有限公司系第二大股东重庆国信投资控股有限公司的全资子公司，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(1)公司前 10 名股东中，第一大股东重庆国际信托有限公司系第二大股东重庆国信投资控股有限公司的全资子公司，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 8(2)持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东所持股份未有质押或冻结的情况。2、控股股东及实际控制人情况：(1)控股股东情况：法人 名称 重庆国际信托有限公司 单位负责人或法定代表人 何玉柏 成立日期 1984 年 10 月 22 日 注册资本 163,373 万元人民币 主要经营业务或管理活动 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或银行业监管部门批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。（以上经营范围按相关行政许可核定事项及期限从事经营）。(2)实际控制人情况 法人 名称 重庆市城市建设投资公司 单位负责人或法定代表人 孙力达 成立日期 1993 年 2 月 26 日 注册资本 200,000 万元人民币 主要经营业务或管理活动 多渠道筹集城建资金，管理城市基础设施国有资产，并参与城市建设有关的经营。(3)控股股东及实际控制人变更情况：本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东:法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 重庆国信投资控股有限公司 何玉柏 2007 年 5 月 23 日项目投资与管理；企业重组、购并策划与咨询；投资咨询；163,373 万元人民币重庆国信投资控股有限公司持有公司股份 61,443,800 股，占公司总股本 14.89%，为公司第二大股东。该公司为公司第一大股东重庆国际信托有限公司母公司。4、公司前 10 名无限售条件股东的持股情况：股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 重庆国际信托有限公司 61,802,151A 股 重庆国信投资控股有限公司 61,443,800A 股 中融国际信托有限公司融新 370 号 7,530,000A 股 哥伦比亚大学 2,485,100A 股 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 1,500,000A 股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,499,964A 股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,082,170A 股 孔镇勇 1,000,000A 股 钟玲 950,000A 股 交通银行万家公用事业行业股票型证券投资基金 940,000A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述无限售条件流通股股东中，第一大股东重庆国际信托有限公司系第二大股东重庆国信投资控股有限公司的全资子公司，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 江 津 董事长 女 47 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 71否 翁振杰 董事 男 47 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 6是 王庆瑜 董事、总经理 男 60 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 81.92否 李世成 董事 男 62 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 6否 吕 维 董事 女 37 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 6是 赵雪梅 董事、副总经理 女 46 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 33.65否 黄胜蓝 独立董事 男 58 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 10.8否 陈 重 独立董事 男 53 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 10.8否 时伟华 独立董事 男 37 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 10.8否 许 瑞 监事会主席 男 48 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 24.64否 何淑美 监事 女 56 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 13,35814,694 转增 26.01否 刘 影 监事 女 35 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 0是 曾建忠 监事 男 57 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 0是 但晓敏 监事 女 34 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 18.16否 吴 巧 副总经理 女 46 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 38否 张 漫 董秘、副总经理 男 40 2008 年 4 月 25 日2011 年 4 月 25 日 13,35814,694 转增 24.96否 合计/26,71629,388/368.74/董事、监事、高级管理人员主要工作经历：江 津：曾就职于北京审计局宣武分局、中国深圳彩电总公司、深圳市城建开发集团公司；现任重庆路桥股份有限公司董事长，深圳世纪星源股份有限公司副董事长，益民基金管理有限公司董事。翁振杰：曾任北京中关村通信网络发展有限公司董事、总经理，重庆三峡银行董事长；现任重庆国际信托有限公司董事、首席执行官，益民基金管理有限公司董事长，西南证券有限责任公司董事长，重庆路桥股份有限公司董事。王庆瑜：曾任重庆市公交公司柴保厂厂长，重庆康福来有限公司经理，重庆市公用局公交体改办主任，重庆市大足县县委常委、常务副县长、县长、县委书记，重庆市民政局局长、党组书记，重庆市旅游局局长、党组书记；现任重庆路桥股份有限公司党委书记、董事、总经理,重庆渝涪高速公路有限公司董事。重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 11李世成：曾任人行重庆营业管理部副主任、党委委员，重庆钱币学会会长；现任重庆路桥股份有限公司董事。吕 维：曾在原四川省重庆市中级人民法院、重庆市第一中级人民法院、重庆市高级人民法院工作；现任重庆国际信托有限公司董事会秘书，重庆路桥股份有限公司董事。赵雪梅：曾任南桐矿务局多种经营公司重庆办事处主任，重庆市大桥建设总公司财务部主任，重庆路桥股份有限公司计划财务部经理、副总会计师兼计划财务部经理；现任重庆路桥股份有限公司董事、副总经理、财务负责人、总会计师，重庆渝涪高速公路有限公司财务总监。黄胜蓝：曾任职于中国银行湖南分行、中信香港嘉华银行，中国光大银行总行执行董事副行长，中国光大科技有限公司（香港上市公司）执行董事总经理；现任工银国际控股有限公司副总经理，重庆路桥股份有限公司独立董事。陈 重：曾任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任，中国企业报社社长，中国企业管理科学基金会秘书长，中国企业联合会副理事长和党委副书记。国务院批准享受政府特殊津贴专家。2001 年2003 年任重庆市人民政府副秘书长、党组成员；2003 年后任中国企业联合会、中国企业家协会常务副理事长；现任新华基金管理有限公司董事长，重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。时伟华：曾任律师、法官，北京银路达投资管理公司董事长助理，北京京澳港集团有限公司法务总监，中企动力科技集团股份有限公司法务总监；现任财富投资（中国）有限公司常务副总经理，重庆路桥股份有限公司独立董事。许 瑞：曾任重庆国际信托投资公司人事部经理,重庆国际信托有限公司人力资源部总经理；现任重庆路桥股份有限公司监事会主席。何淑美：曾任重庆市大桥建设总公司副书记；现任重庆路桥股份有限公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。刘 影：曾任四川省信托投资公司涪陵证券营业部主管会计，重庆国际信托有限公司计划财务部业务经理，现任重庆国际信托有限公司计划财务部总经理、重庆路桥股份有限公司监事。曾建忠：曾任重庆国际信托投资有限公司纪检监察部主任，资产保全部总经理；现任重庆国际信托有限公司资产管理部总经理，重庆路桥股份有限公司监事。但晓敏：曾任重庆国际信托投资有限公司计划财务部业务员、业务副经理、业务经理；现任重庆路桥股份有限公司监事、计划财务部经理。吴 巧：曾任重庆市农垦局办公室秘书，西南农业大学经贸学院教师，重庆市渝中区统建办、渝中区房屋建设开发公司副总经理兼总经济师，重庆路桥股份有限公司总经理助理；现任重庆路桥股份有限公司副总经理。张 漫：曾任重庆路桥股份有限公司证券部主任、董事、董事会秘书；现任重庆路桥股份有限公司副总经理、董事会秘书。重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 翁振杰 重庆国际信托有限公司 董事、首席执行官 2005 年 3 月 是 吕 维 重庆国际信托有限公司 董事会秘书 2007 年 4 月 是 刘 影 重庆国际信托有限公司 计划财务部总经理 2009 年 3 月 是 曾建忠 重庆国际信托有限公司 资产管理部总经理 2002 年 2 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 江 津 深圳世纪星源股份有限公司 副董事长 2001 年 6 月 是 江 津 益民基金管理有限公司 董事 2005 年 12 月 是 翁振杰 益民基金管理有限公司 董事长 2005 年 12 月 是 翁振杰 西南证券有限责任公司 董事长 2010 年 1 月 是 王庆瑜 重庆渝涪高速公路有限公司 董事 2006 年 10 月 否 赵雪梅 重庆渝涪高速公路有限公司 财务总监 2006 年 8 月 否 黄胜蓝 工银国际控股有限公司 副总经理 2005 年 5 月 是 陈 重 新华基金管理有限公司 董事长 2008 年 9 月 是 陈 重 重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事 2008 年 3 月 是 时伟华 财富投资（中国）有限公司 常务副总经理 2008 年 5 月 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司股东大会、董事会决议等。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据股东大会、董事会审议通过的关于确定外部董事津贴及董事其他费用报销的议案、关于对公司董事长、总经理实行年薪制的议案、公司调整独立董事、外部董事津贴的议案、重庆路桥股份有限公司分配办法等决议、文件内容作为报酬确定的依据。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 单位：人 在职员工总数 222公司需承担费用的离退休职工人数 122专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 128技术人员 63财务人员 8行政人员 23教育程度 教育程度类别 数量 硕士研究生及以上 1大学 53大专 65高中(中专)及以下 103 重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 13 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况：报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求,规范公司运作,不断改进和完善公司的法人治理结构,推动公司治理水平不断提高。报告期内，对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件,公司法人治理情况基本符合 上市公司治理准则的要求,具体情况如下:1、关于股东与股东大会:公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则的规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利,充分行使自己的表决权;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东能够回避表决,公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东:公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权,董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。3、关于董事和董事会:公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规定。各董事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事的选举严格按照公司法、公司章程等相关规定的程序进行，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。公司董事会下设的四个董事会专门委员会以及独立董事在公司重大决策、投资方面均发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。4、关于监事和监事会:公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 14公司监事的选举严格按照公司法、公司章程等相关规定的程序进行，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以及公司经营情况的合法性和合规性进行监督。5、关于相关利益者:公司重视社会责任,关注福利、环保等社会公益事业,充分尊重和维护利益相关者的合法权利,并能够与各利益相关者展开积极合作,共同促进公司的快速发展和社会的和谐稳定。6、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。公司能够严格按照有关法律法规、公司章程及公司信息披露事务管理制度的规定,真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开展投资者关系管理活动,确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。同时，公司通过近几年来对公司治理进行的一系列专项活动,使公司的法人治理结构日趋完善,规范运作和治理水平得到很大的提升。今后，公司将进一步加强内控制度的建立和完善工作，继续深入开展公司治理活动，提高管理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 江 津 否 12 11100 否 翁振杰 否 12 11100 否 王庆瑜 否 12 11100 否 李世成 否 12 11100 否 吕 维 否 12 11100 否 赵雪梅 否 12 11100 否 黄胜蓝 是 12 11100 否 陈 重 是 12 11100 否 时伟华 是 12 11100 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 11现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况：(1)会议出席情况：重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 152009 年公司董事会共召开 12 次会议，我们均能按时出席会议，对会议议案我们提前调查，与公司董事会秘书、高管人员进行沟通，及时了解相关情况，为会议的召开做好充分准备。在会上，切实履行独立董事的职责，保持客观公正的立场，积极参与各项议案的讨论，为公司决策发挥了一定的作用。(2)发表独立董事意见情况：根据关于建立独立董事制度的指导意见、重庆路桥股份有限公司独立董事工作细则相关规定，2009 年我们共发表独立董事独立意见 8 次，内容如下：关于变更公司财务审计机构：公司第四届董事会第十一次会议关于变更公司财务审计机构的议案，我们对会议审议的议案发表独立意见认为：日前，重庆天健致函我司，为适应我国会计市场的变化，积极响应有关部门关于会计师事务所“做大做强”的号召，提升执业水平和服务质量，重庆天健将与天健光华（北京）会计师事务所有限公司进行合并，合并后的审计机构名称为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，重庆天健审计执业人员和业务全部转入天健光华重庆分所，具备证券、期货审计业务资格。鉴于上述因素，我们同意公司聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机构。关于与重庆渝富资产管理公司签署联合体收购展期协议：公司第四届董事会第十二次会议审议关于公司与重庆渝富资产管理公司签署联合体收购展期协议的议案，我们对会议审议的议案发表独立意见认为：公司与重庆渝富签署联合体收购展期协议有利于公司实现逐步完成收购重庆渝涪高速的目的，未有损害公司、股东，特别是中小股东的利益，我们表示同意。同意公司继续根据联合体收购协议书代表联合体，为联合体本次股权收购提供融资安排。在上述框架内的具体收购等事宜，同意提请股东大会授权公司董事会在符合有关法律法规规定的范围内审议通过后执行。关于转让渝州路桥发展有限责任公司股权：公司第四届董事会第十四次会议审议关于转让渝州路桥发展有限责任公司股权的议案，我们对会议审议的议案发表独立意见认为：同意公司将资威公路（资中段）全部固定资产及公路收费权按帐面价值全额投入全资子公司资中县渝州路桥发展有限责任公司，并全额进入资中县渝州路桥发展有限责任公司资本公积。同意公司与资中县人民政府签订股权转让协议，约定公司将资中县渝州路桥发展有限责任公司 100%的股权以 3,300 万元人民币的价格转让给资中县人民政府。同意公司董事会将此议案提交股东大会审议。并认为，此交易未有损害公司、股东，特别是中小股东的利益。关于继续向天江坤宸进行委托借款：公司第四届董事会第十五次会议审议关于继续向天江坤宸进行委托借款的议案，我们对会议审议的议案发表独立意见认为：同意公司通过重庆三峡银行继续向天江坤宸进行委托借款 2,000 万元，用于该公司的资金周转。并认为，继续向天江坤宸进行委托借款所涉及的关联交易客观公允、交易条件公平合理，符合上市公司利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 16关于投资重庆市城市金卡控股有限公司：公司第四届董事会第十六次会议审议关于投资重庆市城市金卡控股有限公司的议案，我们对会议审议的议案发表独立意见认为：同意公司将原持有的 345 万股城投金卡公司股权并追加 656.9 万元投资参股城市金卡公司。城市金卡公司成立后，公司持有其 562.3 万股股份，占其总股本的 3.68%。并认为通过将公司持有的城投金卡股权并追加 656.9 万元投资参股城市金卡公司更好的使公司资产保值增值，符合上市公司利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。关于转让金融衍生产品有关合同权利义务：公司第四届董事会第十八次会议审议关于转让金融衍生产品有关合同权利义务的议案，我们对会议审议的议案发表独立意见认为：同意公司与重庆未来投资有限公司、中国工商银行股份有限公司重庆朝天门支行签署转让协议，将公司的利率掉期业务进行转让，本次转让作价公允，并且此举有利于更好的控制风险，符合上市公司利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见：公司编制 2008 年年度报告，我们对公司对外提保情况作专项说明及独立意见如下：公司一贯认真落实关于规范上市公司对外担保行为的通知、关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的相关规定，明确股东大会、董事会审批对外担保的审批权限和程序，并严格按照相关审批权限、程序执行。报告期内，公司根据股东大会决议向嘉华大桥项目施工单位中铁八局集团第一工程有限公司提供的 10,000 万元银行借款担保到期，担保责任解除。截止报告期末，公司不存在为他人提供担保的情况。2008 年公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用资金的情况。关于 2008 年年度报告编制的独立意见：A、公司管理层及时向我们汇报了公司本年度的生产经营情况等重大事项，就公司 2008 年年度报告的编制、公司 2008 年年度审计等相关安排进行沟通。根据提供的公司年度财务报告，我们认为公司财务决算工作组织分工明确、决算依据充分，会计记录真实可信，公司的财务决算报告能全面、客观、真实反映企业财务状况、经营成果、现金流量。B、在年审注册会计师出具初步审计意见后公司管理层安排我们与年审会计师见面，就年审过程的情况进行沟通，我们认为公司 2008 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际情况，会计师事务所所获取的审计证据是充分、适当的，对公司按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制的财务年度报表，2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量所提出的审计意见是客观、公正的。C、在年审会计师审计过程中始终与其保持沟通，督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证了公司年审各阶段工作的有序开展与及时完成。D、公司董事会于 2009 年 2 月 1 日以书面通知形式召集全体董事、独立董事于 2009 年 2 月 11 日召开公司第四届董事会第十一次会议，会议将审议的内容明确。我们认为董事会召集、召开的程序符合相关规定的要求，所提供的文件和资料信息充分，同意董事会如期召开。重庆路桥股份有限公司 2009 年年度报告 17(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况:是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东的主营业务属不同行业，不存在从事相同或相近业务的情况。人员方面独立完整情况 是 公司有独立的劳动人事及工资管理制度，公司董事长、总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书