600198_2009_大唐电信_2009年年度报告_2010-03-11.pdf

大唐电信科技股份有限公司 大唐电信科技股份有限公司 600198600198 2009 年年度报告 2009 年年度报告 2009 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.15 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.115 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 付景林 董事 因公务 曹斌 其余董事均出席。(三)立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 曹斌 主管会计工作负责人姓名 王宏岩 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王宏岩 公司负责人曹斌、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）王宏岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 大唐电信科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大唐电信 公司的法定英文名称 DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 DATANG TELECOM 公司法定代表人 曹斌 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 齐秀彬 王少敏 联系地址 北京市海淀区永嘉北路 6 号 北京市海淀区永嘉北路 6 号 电话 0086-10-58919172 0086-10-58919172 传真 0086-10-58919172 0086-10-58919172 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区学院路 40 号（研 1 楼二层）注册地址的邮政编码 100191 办公地址 北京市海淀区永嘉北路 6 号 办公地址的邮政编码 100094 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 2009 年年度报告 3登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 北京市海淀区永嘉北路 6 号公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大唐电信 600198 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 9 月 21 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区学院路 40 号（研 1 楼二层）首次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 11 月 10 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1100001520035 税务登记号码 110108633709976 组织机构代码 63370997-6 第 2 次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 9 月 23 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1100001520035 税务登记号码 110108633709976 组织机构代码 63370997-6 第 3 次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 7 月 20 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1100001520035 税务登记号码 110108633709976 组织机构代码 63370997-6 第 4 次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 11 月 21 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1100001520035 税务登记号码 110108633709976 组织机构代码 63370997-6 第 5 次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 8 月 24 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000005200352 税务登记号码 110108633709976 组织机构代码 63370997-6 第 6 次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 15 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000005200352 税务登记号码 110108633709976 组织机构代码 63370997-6 第 7 次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 4 月 29 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000005200352 税务登记号码 110108633709976 组织机构代码 63370997-6 公司聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层 2009 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 81,182,695.89 利润总额 136,896,964.18 归属于上市公司股东的净利润 57,473,957.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -4,865,734.42 经营活动产生的现金流量净额 266,770,869.98 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 27,085,449.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 38,959,797.30 债务重组损益 2,059,832.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,353,193.53 所得税影响额 -7,825,408.41 少数股东权益影响额（税后）-4,293,173.12 合计 62,339,691.92 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 3,211,066,178.92 2,706,062,399.99 18.66 2,468,596,744.39 2,468,596,744.39 利润总额 136,896,964.18 132,940,814.60 2.98 81,662,548.46 81,465,062.75 归属于上市公司股东的净利润 57,473,957.50 45,646,436.44 25.91 31,782,083.73 31,584,598.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,865,734.42 31,052,540.53 -115.67 -203,667,975.51 -203,865,461.22 经营活动产生的现金流量净额 266,770,869.98 267,818,805.22 -0.39 163,940,460.73 163,940,460.73 2007年末 2009年末 2008年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 总资产 3,351,009,031.23 3,637,826,107.47 -7.88 3,421,691,520.49 3,433,215,251.95 所有者权益（或股东权益）507,037,189.61 411,371,080.48 23.26 347,899,553.83 359,423,285.29 2009 年年度报告 5 2007 年 主要财务指标 2009 年 2008 年本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.1309 0.1040 25.87 0.07240.0719稀释每股收益（元股）0.1309 0.1040 25.87 0.07240.0719扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0111 0.0707 -115.70-0.4640-0.4644加权平均净资产收益率（%）12.5427 11.8141增加0.73个百分点 8.498.18扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.14 8.19减少9.33个百分点-79.35-75.99每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.6077 0.6101 -0.39 0.37350.37352007 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.15500.937123.26 0.79250.8188(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 4,728,382.72 10,238,624.00 5,510,241.28 0.00 合计 4,728,382.72 10,238,624.00 5,510,241.28 0.00 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 168,801,729 38.45-167,147,992-167,147,992 1,653,7370.381、国家持股 2、国有法人持股 168,801,729 38.45-167,147,992-167,147,992 1,653,7370.383、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 270,184,671 61.55 167,147,992167,147,992 437,332,66399.621、人民币普通股 270,184,671 61.55 167,147,992167,147,992 437,332,66399.622、境内上市的外资股 3、境外上市的外 2009 年年度报告 6资股 4、其他 三、股份总数 438,986,400 100 438,986,4001002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 133,184,833 133,184,83300股改承诺三年限售 2009 年 5月 30 日 电信科学技术研究院 1,328,00000陕西省国际信托股份有限公司偿还电信科学技术研究院股改代垫股份后申请上市流通。2009 年 6月 24 日 电信科学技术第十研究所 27,500,862 27,500,86200股改承诺三年限售 2009 年 5月 30 日 陕西省国际信托股份有限公司 6,462,297 5,134,29700偿还电信科学技术研究院股改代垫股份，申请上市流通。2009 年 6月 24 日 山西鸿飞通信实业总公司 1,653,737 001,653,737公司注销，尚未偿还电信科学技术研究院股改代垫股份，因此未申请上市流通。2007 年 5月 30 日 合计 168,801,729 167,147,9921,653,737/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司无增发新股、配股、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的发行与上市情况。2009 年 7 月 27 日，中国证监会受理了公司非公开发行股票申请，截止本报告披露日，公司非公开发行股票申请尚未取得中国证监会核准。2、公司股份总数及结构的变动情况 截止本报告期末，公司股份总数未发生变化。公司实施股权分置改革后，本报告期内因有限售条件的流通股上市流通，致使股份结构发生变化，详见股份变动情况表。3、现存的内部职工股情况 截止本报告期末，公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 43,987 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 电信科学技术研究院 国有法人 30.64134,512,8331,328,0000 无 电信科学技术第十研究所 国有法人 6.2627,500,86200 无 全国社保基金一一零组合 未知 1.817,928,5847,928,5840 无 陕西省国际信托股份有限公司 国有法人 1.506,579,575-1,328,0000 无 刘世强 境内自然人 1.004,399,9984,399,9980 无 任文峰 境内自然人 0.713,129,3912000 无 朱爱军 境内自然人 0.703,059,4985000 无 全国社保基金六零四组合 未知 0.602,623,3002,623,3000 无 宣勤学 境内自然人 0.592,608,25715,3820 无 2009 年年度报告 7中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 未知 0.592,598,9082,598,9080 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 电信科学技术研究院 134,512,833 人民币普通股 电信科学技术第十研究所 27,500,862 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 7,928,584 人民币普通股 陕西省国际信托股份有限公司 6,579,575 人民币普通股 刘世强 4,399,998 人民币普通股 任文峰 3,129,391 人民币普通股 朱爱军 3,059,498 人民币普通股 全国社保基金六零四组合 2,623,300 人民币普通股 宣勤学 2,608,257 人民币普通股 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 2,598,908 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第二大股东电信科学技术第十研究所隶属于公司第一大股东电信科学技术研究院。公司未知其他股东有无关联关系或是一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 山西鸿飞通信实业总公司 1,653,737 2007 年 5 月 30 日1,313,896 自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让，且需偿还由电信科学技术研究院代为垫付的股份或取得电信科学技术研究院同意。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 电信科学技术研究院为公司的控股股东，持有本公司 30.64%的股权；国务院国有资产监督管理委员会持有电信科学技术研究院 100%的股权，为本公司的实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 电信科学技术研究院 单位负责人或法定代表人 真才基 成立日期 2001 年 1 月 20 日 注册资本 523,270,000 主要经营业务或管理活动 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、电子元器件、广播电视设备、光纤及光电缆、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2009 年年度报告 8(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 董事长 2007 年 8 月 15 日 2010 年 8 月 15 日 曹 斌 总经理 男 532005 年 12 月 21 日 2010 年 9 月 20 日 61.72否 闪 宁 副董事长 男 462009 年 12 月 29 日 2010 年 8 月 15 日 0是 蒋占华 独立董事 男 462007 年 8 月 15 日 2010 年 8 月 15 日 9.6否 王文博 独立董事 男 442007 年 8 月 15 日 2010 年 8 月 15 日 9.6否 王克齐 独立董事 男 562009 年 3 月 8 日 2010 年 8 月 15 日 7.4否 董事 2008 年 8 月 5 日 2010 年 8 月 15 日 0.39李珠袁 副总经理(已离任)男 492008 年 5 月 19 日 2009 年 12 月 10 日 40.18 是 付景林 董事 男 372007 年 8 月 15 日 2010 年 8 月 15 日 6是 景俊喜 监事会主席 男 582008 年 8 月 5 日 2010 年 8 月 15 日 11,08111,081 9.6是 邵晓夏 监事 女 312008 年 3 月 20 日 2010 年 8 月 15 日 6是 刘 津 职工监事 男 362007 年 8 月 15 日 2010 年 8 月 15 日 14.39否 招继华 副总经理 男 442004 年 4 月 13 日 2010 年 9 月 20 日 58.78否 刘 欣 副总经理 男 422003 年 1 月 10 日 2010 年 9 月 20 日 34.67否 赵 捷 副总经理 男 512001 年 12 月 10 日 2010 年 9 月 20 日 7,0667,066 39.48否 刘清涛 副总经理 男 402008 年 5 月 19 日 2010 年 9 月 20 日 44.04否 王宏岩 财务总监 男 382006 年 1 月 23 日 2010 年 9 月 20 日 47.86否 齐秀彬 董事会秘书 女 332005 年 11 月 28 日 2010 年 8 月 15 日 25.84否 陈 山 枝(已离职)副董事长 男 402007 年 8 月 15 日 2009 年 12 月 29 日 6是 国务院国有资产监督管理委员电信科学技术研究院 大唐电信科技股份有限公司 电信科学技术第十研究所 100%30.64%6.26%100%2009 年年度报告 9宁 向 东(已离职)独立董事 男 442007 年 8 月 15 日 2009 年 3 月 8 日 2.2否 合 计 423.75 曹 斌：曾任邮电部南京通信设备厂副厂长、总工程师兼南京南方电讯公司总经理；南京普天通信股份有限公司董事、副总经理、总工程师，中国普天信息产业集团技术质量部总经理、系统事业部副总裁兼研究院党委书记、副院长，大唐电信科技股份有限公司副总经理。现任大唐电信科技股份有限公司董事长兼总经理。闪 宁：曾在邮电部设计院、邮电部北京设计所、邮电部北京设计院工作，曾任邮电部设计院团委书记，邮电部北京设计院北京通信建设监理公司经理助理、副经理、经理，邮电部北京设计院副总工程师兼北京煜金桥通信建设监理咨询公司董事长、总经理，中国移动通信集团设计院有限公司副总工程师，大唐电信科技产业控股有限公司副总裁，北京信威通信技术股份有限公司董事长。现任大唐电信科技股份有限公司副董事长。蒋占华：大唐电信科技股份有限公司独立董事。曾任国家人工晶体研究院副院长,北京天地东方超硬材料股份有限公司总经理,中材国际工程股份有限公司财务总监,中国非矿集团山东建材生产基地总裁，北京贝达通科技公司总经理，中国材料工业科工集团公司总经理助理、国家科技评估中心（NCSTE）特聘专家，中材集团高级会计、经济系列职称评定委员会副主任委员。曾任中央管理的大型企业集团中煤国际工程集团总会计师。现任中国煤炭科工集团有限公司总会计师，兼任杭州中宇建筑设计有限责任公司董事长。王文博：大唐电信科技股份有限公司独立董事。曾任北京邮电大学讲师、副教授、北京邮电大学电信工程学院院长。现任北京邮电大学研究生院常务副院长、教授；同时兼任信息产业部 TD-SCDMA科研开发和产业项目专家组成员，教育部泛网无线通信重点实验室学术委员会副主任，中国通信学会理事，北京通信学会常务理事。王克齐：大唐电信科技股份有限公司独立董事。曾任冶金工业部办公厅党委副书记、副主任，中国冶金进出口总公司副总经理，中钢集团房地产开发公司总经理，中钢国际旅行社总经理，北京广源物业管理有限公司董事长，湖北省咸宁地区行署党组成员、副专员，中国冶金设备总公司总经理、党委书记，中钢设备公司总经理、党委书记等职务；现任中国中钢集团公司党委委员、总裁助理；中钢设备有限公司执行董事、总经理、党委书记；中钢集团工程设计研究院，党委书记、副院长。李珠袁：曾在普天首信通信设备厂(集团)、北京首信股份有限公司工作，曾任普天首信通信设备厂(集团)厂长助理、副厂长，北京首信股份有限公司董事兼常务副总裁，大唐电信科技股份有限公司副总经理。现任大唐移动通信设备有限公司总经理、大唐电信科技股份有限公司董事。付景林：曾工作于邮电部电信科学技术研究院计财处、大唐电信科技股份有限公司财务部，曾任大唐电信科技股份有限公司投资发展部总经理、公司董事会秘书，现任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事长兼总经理，大唐电信科技股份有限公司董事。景俊喜：曾任邮电部邮电科学技术研究院审计处经济师、副处长；曾任电信科学技术研究院审计处处长；曾任大唐电信科技产业集团审计长兼任电信科学技术研究院审计监察部主任；现任大唐电信科技股份有限公司监事会主席。邵晓夏：曾任北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司财务部会计主管，电信科学技术研究院财务部会计主管，现任大唐电信科技产业控股有限公司财务资产部报表分析主管，大唐电信科技股份有限公司监事。刘 津：曾在电信科学技术研究院产业部、大唐电信科技股份有限公司市场部、战略规划部任职，担任部门副总经理、总经理助理等职务，曾任大唐电信科技股份有限公司技术中心副主任兼产品策划部经理。现任大唐电信科技股份有限公司市场部总经理，职工监事。招继华：曾工作于邮电部第十研究所、曾任西安大唐电信有限公司项目经理、部门经理、副总工程师、副总经理及常务副总经理。现任大唐电信科技股份有限公司副总经理。刘 欣：曾工作于兵器工业部第 213 研究所，曾任西安大唐电信有限公司副总经理、常务副总经理、执行总经理、总经理。现任大唐电信科技股份有限公司副总经理。赵 捷：曾任邮电部经济技术发展研究中心工程师、部门主任，邮电部电信科学技术研究院 UNDP区域项目组高级系统分析师，电信科学技术研究员院软件开发中心副主任，大唐电信科技股份有限公司软件分公司副总经理、总经理兼大唐电信科技股份有限公司副总经理。现任大唐电信科技股份有限公司副总经理。刘清涛：曾在冶金部自动化研究院、联想研究院、闪联公司工作，曾任联想研究院研发总监、闪 2009 年年度报告 10联公司副总裁。现任大唐电信科技股份有限公司副总经理。王宏岩：曾任宝钢集团北京冶金设备制造厂总帐会计、美国国际数据集团（IDG）公司审计主管、软讯（中国）有限公司中国区财务总监、康辰医药发展有限公司财务总监。现任大唐电信科技股份有限公司财务总监。齐秀彬：曾在大唐电信科技股份有限公司投资部、财务部工作，曾任公司董事会办公室副主任，现任大唐电信科技股份有限公司董事会秘书。陈山枝(已离任)：曾任北京高鸿通信技术有限公司部门经理、副总工程师、总工程师、副总经理，大唐电信科技股份有限公司副总工程师、副董事长，曾任电信科学技术研究院副总工程师兼战略部主任，现任电信科学技术研究院总工程师兼战略部总经理，大唐电信科技产业控股有限公司副总裁，兼任国家 863 信息技术领域专家组成员，中国通信学会理事及通信设备制造委员会副主任。宁向东(已离任)：现任清华大学经济管理学院企业战略与政策系教授，博士生导师，公共管理学院兼任教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任。曾任美国哈佛大学商学院、伊利诺大学、澳大利亚新南威尔大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者。曾任世界银行公司治理培训项目顾问、美国麦肯锡公司研究项目顾问。兼任北京市经济学总会理事，以及多家大型企业董事会成员或咨询委员会顾问。1996 年入选北京市跨世纪“百人工程”计划，1999 年入选社会科学“百人工程”计划。曾任大唐电信科技股份有限公司独立董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈山枝 电信科学技术研究院 总工程师兼战略部总经理 2008 年 3 月及 2004 年 5月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈山枝 大唐电信科技产业控股有限公司 副总裁 2007 年 9 月 是 蒋占华 中国煤炭科工集团有限公司 总会计师 2008 年 4 月 是 王文博 北京邮电大学 北京邮电大学研究生院常务副院长、教授 2008 年 7 月及2000 年 7 月 是 党委委员 2005 年 12 月 中国中钢集团公司 总裁助理 1999 年 2 月 2009 年 12 月 否 中钢设备有限公司 执行董事、总经理、党委书记 2002 年 3 月 2009 年 12 月 是 王克齐 中钢集团工程设计研究院 党委书记、副院长 2009 年 4 月 2009 年 12 月 否 李珠袁 大唐移动通信设备有限公司 总经理 2009 年 12 月 是 付景林 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 董事长兼总经理 2003 年 4 月 是 邵晓夏 大唐电信科技产业控股有限公司 财务资产部报表分析 2009 年 1 月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、董事、监事报酬由股东大会决策，高级管理人员报酬由董事会决策。2009 年年度报告 11高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事（不含独立董事）、监事根据公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过的关于给公司董事、监事发放薪金或补贴的议案和公司 2007 年度股东大会审议通过的关于不在公司任职的董监事薪酬发放标准的议案确定的金额标准在公司领取津贴，独立董事根据公司 2007 年第四次临时股东大会确定的独立董事津贴标准在公司领取报酬；高级管理人员根据公司四届三十一次董事会审议通过的2009 年公司高级管理人员考核激励办法领取薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈山枝 副董事长 离任 因工作变动 闪宁 副董事长 聘任 因工作变动 宁向东 独立董事 离任 因工作变动 王克齐 独立董事 聘任 因工作变动 李珠袁 副总经理 离任 因工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,130公司需承担费用的离退休职工人数 147专业构成 专业构成类别 专业构成人数 研发与技术人员 990市场工程人员 1,057管理人员 583生产及其他人员 500教育程度 教育程度类别 数量（人）博士及以上人员 10硕士（含双学士）389本科 1,620大专及以下人员 1,111 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则 及其他相关法律规章的要求，持续完善公司治理结构,公司对 股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法 和 募集资金使用管理办法等制度进行了修订，公司按照中国证监会发布的关于修改上市公司现金分红若干规定的决定，对公司章程进行了修订，进一步明确了现金分红政策。在 2008 年度报告编制和披露期间，公司按照监管要求及时修订了审计委员会年报工作规程，严格履行相关决策程序。1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的规定程序，合法的召集、召开股东大会、董事会和监事会。具体内容如下：(1)关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上市公司股东大会规则及公司股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东亨有平等地位，能 2009 年年度报告 12够充分行使自己的权利。(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务与经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。(3)关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事能够依据董事会议事规则等制度认真出席董事会，勤勉履职，报告期内，公司董事按照监管要求参加了北京证监局和上海证券交易所组织的相关培训，并顺利通过考试。(4)关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，报告期内，公司监事参加了北京证监局组织的相关培训，并顺利通过考试。(5)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。(6)关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。2、2009 年度公司治理专项活动开展情况年度公司治理专项活动开展情况 2008 年 6 月，公司根据中国证监会 200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和北京证监局京证公司发200885 号北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知文件要求，积极组织对控股股东及其他关联方资金占用情况的自查自纠工作，于 2008 年 7 月 30日在中国证券报和上海证券报刊登了公司治理专项活动整改情况说明。公司治理专项活动发现的问题全部整改完成。2009 年度，公司持续巩固和深化公司治理水平，根据北京证监局下发的关于北京辖区上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的自查整改工作的通知(京证公司发200994 号)要求，公司根据实际情况进行了认真自查，修订完善了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，公司董事、监事和高管人员未发生违规操作本公司股票的行为。2009 年 5 月，北京证监局对公司进行了现场检查，下发了关于对大唐电信科技股份有限专项检查的监管意见（京证公司发200958 号），公司针对存在的问题认真总结，逐项落实整改措施，并及时公告整改报告，检查中发现的问题已在 2009 年度全部整改完毕，并于 2009 年 11 月 24 日在中国证券报和上海证券报予以披露。公司治理完善是一项长期工作，公司将积极根据有关规定，及时更新完善内部制度，夯实管理基础，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 曹斌 否 13 13800 否 闪宁 否 1 1000 否 蒋占华 是 13 13800 否 王文博 是 13 13800 否 王克齐 是 12 12700 否 李珠袁 否 13 13800 否 付景林 否 13 12810 否 陈山枝（已离任）否 12 12800 否 宁向东（已离任）是 1 1100 否 2009 年年度报告 13 年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及上市公司治理准则等法律法规的要求，公司于 2005 年 6 月制定了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、独立董事的特别职权及公司应为独立董事履行职权提供的保障做出了具体的规定。2008 年 2 月，根据中国证监会关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知等有关规定，公司制定了 独立董事年报工作制度，制度中对公司独立董事在年报编制过程中应履行的相关责任和义务进行了规定。按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事勤勉尽责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2009 年召开的相关会议，公司的三位独立董事均是各自领域内的专家，具有较高的专业水平,三位独立董事勤勉尽责，审慎决策，对公司提交的文件认真审阅，发挥其专业所长，在公司重大关联交易，提名董事、聘任或解聘高管，高管薪酬考核、公司重大投资等方面发表了独立意见，为董事会的决策引入了外部独立的观点，充分发挥了独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，拥有完整独立的自主经营能力。公司与控股股东及其下属公司发生的关联交易,均依据市场化原则定价，履行相应审批程序和信息披露义务。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面完全独立。所有人员均经过规范的人事聘用程序聘任并签订劳动合同。公司总经理、副总经理等高管人员均专职在公司任职并在公司领取薪酬，不在控股单位兼任任何职务。公司的董事、监事及高级管理人员严格按照公司法和公司章程等有关规定，由董事会、股东大会依法定程序任免。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整，权属清楚，在采购、生产和销售系统以及其他方面，公司拥有独立于控股股东的资产。不存在大股东违规占用公司资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东在机构方面完全分开，公司拥有独立的组织管理机构和生产销售机构，与大股东在机构设置方面，不存在控制关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务帐户，独立纳税，独立做出财务决策。不存在控股股东干预公司财务的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照 企业内部控制基本规范 等有关法律法规的要求，初步建立起适合本公司的内部控制体系，内控制度基本健全，执行有效。公司建立和实施内部控制时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素,并随着公司业务发展以及外部