600200_2009_江苏吴中_2009年年度报告_2010-03-24.pdf

江苏吴中实业股份有限公司 江苏吴中实业股份有限公司 600200600200 2009 年年度报告 2009 年年度报告 2010 年 3 月 23 日江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.10 十、重要事项.11 十二、备查文件目录.1 江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 赵唯一、姚建林 主管会计工作负责人姓名 陆冬生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 钟素芳 公司负责人赵唯一、姚建林、主管会计工作负责人陆冬生及会计机构负责人（会计主管人员）钟素芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏吴中实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江苏吴中 公司的法定英文名称 Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 Jiangsu wuzhong 公司法定代表人 赵唯一 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许良枝 朱菊芳 联系地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 苏州市吴中区宝带东路 388 号 电话 0512-65626898 0512-65272131 传真 0512-65270086 0512-65270086 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 注册地址的邮政编码 215128 办公地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 办公地址的邮政编码 215128 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 4(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 江苏吴中 600200 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点 江苏省苏州市吴县工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1996 年 12 月 31 日 公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320000000009770 税务登记号码 320500134792998 组织机构代码 13479299-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 26,266,593.17 利润总额 29,311,311.24 归属于上市公司股东的净利润 14,566,793.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-32,167,387.70经营活动产生的现金流量净额 174,232,673.67(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 61,345,044.84本报告期内，公司将所持有的江苏银行股份有限公司部分股权（2000 万股）以 3.6元/股转让给苏州隆兴置业有限公司，转让总价款为 7,200 万元，该部分股权成本为1,388.09 万元，产生处置长期股权投资收益 5,811.91 万元。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,766,266.27 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 433,011.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,947,532.06 所得税影响额-15,216,515.85 少数股东权益影响额（税后）353,906.75 合计 46,734,181.58 江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,308,576,775.222,491,786,176.69-7.35 2,381,892,249.13 利润总额 29,311,311.2414,820,382.2197.78-49,159,612.87归属于上市公司股东的净利润 14,566,793.886,850,043.44112.65-64,327,251.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -32,167,387.70-44,124,675.1127.10 -64,185,986.14经营活动产生的现金流量净额 174,232,673.67 29,756,560.56485.53-65,997,033.08 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,002,872,614.70 2,032,932,143.50-1.48 2,002,211,522.54所有者权益（或股东权益）824,411,254.30 810,099,285.571.77 803,457,951.32 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.0230.011109.09-0.103 稀释每股收益（元股）0.023 0.011 109.09-0.103 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.052-0.07126.76-0.103 加权平均净资产收益率（%）1.780.85增加 0.93 个百分点-7.65扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.94-5.47增加 1.53 个百分点-7.63每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.2790.048481.25-0.106 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.322 1.299 1.77 1.288 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 722,515.397,455,527.026,733,011.63 433,011.63合计 722,515.397,455,527.026,733,011.63 433,011.63 江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 6四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 101,610,76216.29 31,185,00031,185,000 132,795,762 21.291、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 101,610,76216.29 31,185,00031,185,000 132,795,762 21.29其中：境内非国有法人持股 101,610,76216.29 31,185,00031,185,000 132,795,762 21.29 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 522,089,23883.71 -31,185,000-31,185,000 490,904,238 78.711、人民币普通股 522,089,23883.71 -31,185,000-31,185,000 490,904,238 78.712、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 623,700,000100 00 623,700,000 100 股份变动的批准情况 江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 72009 年 12 月 29 日，本公司原控股股东江苏吴中集团有限公司分立引致的本公司管理层收购实施完成。根据本公司新控股股东苏州吴中投资控股有限公司承诺：其持有的本公司股份 132795762 股，其中原为无限售条件流通股 31185000 股依照上市公司收购管理办法锁定一年。原有限售条件流通股 101610762 股锁定五年。因此，公司的股本结构发生变化，其中有限售条件流通股增加 31185000股，无限售条件流通股减少 31185000 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 苏州吴中投资控股有限公司 0 031,185,00031,185,000公司原控股股东分立引发管理层收购承诺 2010 年 12月 28 日 苏州吴中投资控股有限公司 101,610,762101,610,762公司原控股股东分立引发管理层收购承诺 2014 年 12月 28 日 合计 132,795,762132,795,762/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 104,138 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量苏州吴中投资控股有限公司 境内非国有法人 21.29 132,795,762132,795,762132,795,762 无 苏州市吴中区协力商社 境内非国有法人 1.96 12,208,000-16,723,5380 无 北京市扬轩贸易有限责任公司 境内非国有法人 0.61 3,782,8730 未知 姚百祥 境内0.38 2,394,1000 未知 江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 8自然人 朱学军 境内自然人 0.26 1,610,0630 未知 张明荣 境内自然人 0.21 1,329,4500 未知 李林昌 境内自然人 0.18 1,151,2000 未知 朱健沂 境内自然人 0.17 1,069,4000 未知 陈贞国 境内自然人 0.164 1,024,6020 未知 林自力 境内自然人 0.162 1,010,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 苏州市吴中区协力商社 12,208,000人民币普通股 北京市扬轩贸易有限责任公司 3,782,873人民币普通股 姚百祥 2,394,100人民币普通股 朱学军 1,610,063人民币普通股 张明荣 1,329,450人民币普通股 李林昌 1,151,200人民币普通股 朱健沂 1,069,400人民币普通股 陈贞国 1,024,602人民币普通股 林自力 1,010,000人民币普通股 深圳市华之林投资顾问有限公司 1,007,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间公司未知其是否存在关联关系或属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 苏州吴中投资控股有限公司 132,795,7622010 年 12 月 28日 31,185,000 2014 年 12 月 28日101,610,762 2009 年 12 月 29日，本公司原控股股东江苏吴中集团有限公司分立引致的本公司管理层收购实施完成。根据本公司新控股股东苏州吴中投资控股有限公司承诺：其江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 9持有的本公司股份132795762 股，其中原为无限售条件流通股 31185000股依照上市公司收购管理办法锁定一年。原有限售条件流通股101610762 股锁定五年。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司原控股股东江苏吴中集团有限公司实施存续分立。2009 年 12 月 29 日江苏吴中集团有限公司已将持有的本公司 132795762 股过户给苏州吴中投资控股有限公司。因此，本公司报告期末控股股东由江苏吴中集团有限公司变更为苏州吴中投资控股有限公司。苏州吴中投资控股有限公司具体情况如下：法定代表人为赵唯一，注册资本 3300 万元，成立于2009 年 12 月 17 日，经营范围：实业投资、高新技术投资、其他权益性与债券性投资，企业资产投资管理、国内贸易。股权结构为赵唯一等九名自然人共同持股。因此本报告期内，本公司实际控制人变更为赵唯一等九名自然人。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 苏州吴中投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人 赵唯一 成立日期 2009 年 12 月 17 日 注册资本 33,000,000主要经营业务或管理活动 许可经营项目：无；一般经营项目为实业投资、高新技术投资、其他权益性与债券性投资，企业资产投资管理、国内贸易。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务（1）赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金力简历（详见本报告第五部分董事、监事和高级管理人员部分）（2）金建平简历：2005 年 1 月至今，任江苏兴业实业有限公司总经理，苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏省农药研究所股份有限公司董事长。2009 年 11 月起兼任苏州吴中投资控股有限公司董事。江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 10(4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 苏州吴中投资控股有限公司 新控股股东变更日期 2009 年 12 月 29 日 新控股股东变更情况刊登日期 2009 年 12 月 31 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 新实际控制人名称 赵唯一等九名自然人 新实际控制人变更日期 2009 年 12 月 29 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 12 月 31 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赵唯一 董事长 男 56 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 130,000130,000 65 否 姚建林 副董事长、总经理 男 54 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 131,850131,850 45 否 夏建平 副董事长（离任）、副总经理（离任）男 55 2009 年4 月 26日 2009 年11 月 12日 115,50086,625按规定可上市流通，并在二级市场售出引起的 25 否 阎 政 董事、副总经理 男 58 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 00 30 否 江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 11罗 勤 董事（离任）、副总经理 男 55 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 49,97540,000按规定可上市流通，并在二级市场售出引起的 25 否 钟慎政 董事（离任）男 62 2006 年4月1日2009 年4 月 25日 95,62595,625 15 否 沈 贇 董事（离任）、副总经理 男 53 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 97,57597,575 30 否 金 力 董事 男 46 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 00 20 否 王锦霞 独立董事 女 56 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 00 6 是 姜 宁 独立董事 男 53 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 00 6 是 王志雄 独立董事 男 52 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 00 6 是 温京辉 独立董事 男 40 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 00 6 是 陈雁南 监事会主席 男 60 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 00 0 是 吴玉琴 监事 女 40 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 00 0 是 李桂芝 监事 女 49 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 00 10 否 朱天骥 职工监事（离任）男 61 2006 年4月1日2009 年3 月 16日 00 20 否 孙建英 职工监事 女 39 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 00 8 否 顾秀华 职工监事 女 46 2009 年3 月 16日 2012 年4 月 25日 00 7.5 否 许良枝 董事会秘书 男 40 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 00 20 否 陆冬生 财务总监 男 43 2009 年4 月 26日 2012 年4 月 25日 00 25 否 合计/620,525581,675/369.5/赵唯一：2005 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事长。目前兼任苏州吴中投资控股有限公司、江苏吴中服装集团有限公司董事长。姚建林：2005 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、总经理。目前兼任苏州吴中投资控股有限公司副董事长，江苏吴中医药集团有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司董事长。江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 12夏建平：2005 年 1 月2009 年 3 月，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、副总经理。2009年 4 月2009 年 10 月任江苏吴中实业股份有限公司副董事长。2009 年 11 月至今任苏州吴中投资控股有限公司副董事长，江苏吴中医药集团有限公司副总经理。阎政：2005 年 1 月2009 年 10 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。2009 年 11月起任公司副董事长、副总经理。目前兼任江苏吴中医药集团有限公司总经理，苏州长征欣凯制药有限公司、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中大自然生物工程有限公司董事长，中国医学会苏州分会副理事长、苏州医药行业协会会长。罗勤：2005 年 1 月2009 年 10 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理.2009 年 11 月至今任公司副总经理。目前兼任苏州吴中投资控股有限公司董事。钟慎政：2005 年 1 月2009 年 4 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事。2009 年 11 月至今任苏州吴中投资控股有限公司监事。沈贇：2005 年 1 月至 2007 年 12 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事。2008 年 1 月2009 年10 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。2009 年 11 月至今任江苏吴中实业股份有限公司副总经理。目前兼任苏州吴中投资控股有限公司董事、江苏吴中服装集团有限公司总经理。金力：2005 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。目前兼任江苏吴中服装集团有限公司副总经理，江苏吴中进出口有限公司董事长。王锦霞：2005 年 1 月至今，任中国医药商业协会副会长兼秘书长，中国医药商业协会连锁药店分会会长。2002 年 4 月起任本公司独立董事。目前兼任大连美罗药业股份有限公司独立董事。姜宁：2005 年 1 月至今，任南京大学商学院教授、南京大学投资金融研究中心主任、南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心副主任。2003 年 4 月起任本公司独立董事。目前兼任江苏中圣集团股份有限公司独立董事。王志雄：2005 年 1 月至今，任北京市君合律师事务所合伙人。2008 年 5 月起任本公司独立董事。目前兼任黑龙江省天琪期货经纪有限公司、重庆长安汽车股份有限公司独立董事。温京辉：2005 年 1 月至今，任利安达信隆会计师事务所董事合伙人。2008 年 5 月起任本公司独立董事。目前兼任北京空港科技园区股份有限公司、新余钢铁股份有限公司独立董事。陈雁南：2005 年 1 月至今，任江苏吴中集团有限公司董事。2003 年 3 月起任江苏吴中实业股份有限公司监事会主席。2005 年 4 月起兼任江苏吴中嘉业投资有限公司董事长。吴玉琴：2005 年 1 月至今，任江苏吴中集团有限公司工会副主席、党委办主任。2003 年 5 月起任江苏吴中实业股份有限公司监事。李桂芝：2005 年 1 月至今任江苏吴中医药集团有限公司财务总监。2008 年 5 月起任江苏吴中实业股份有限公司监事。朱天骥：2005 年 1 月-2006 年 12 月，任江苏吴中服装集团有限公司副总经理。2004 年 2 月2009年 4 月任江苏吴中实业股份有限公司监事。孙建英：2005 年 1 月2006 年 2 月，任江苏吴中进出口有限公司财务部经理。2006 年 2 月至今，历任江苏吴中实业股份有限公司审计部副经理、经理。2006 年 7 月起任本公司职工代表出任的监事。顾秀华：2005 年 1 月2006 年 12 月任江苏吴中实业股份有限公司苏州服装分公司生产中心主任、总经理助理、工会主席；2007 年 1 月至今任江苏吴中服装集团有限公司工厂部部长、工会主席。2009年 4 月起任本公司职工代表出任的监事。许良枝：2005 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事会秘书。目前兼任江苏德邦兴华化工股份有限公司董事。陆冬生：2005 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵唯一 苏州吴中投资控股有限公司 董事长 2009 年 12 月 17 日 2012 年 12 月 16 日 否 姚建林 苏州吴中投资控股有限公司 副董事长 2009 年 12 月 17 日 2012 年 12 月 16 日 否 江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 13夏建平 苏州吴中投资控股有限公司 副董事长 2009 年 12 月 17 日 2012 年 12 月 16 日 否 罗 勤 苏州吴中投资控股有限公司 董事 2009 年 12 月 17 日 2012 年 12 月 16 日 否 沈 贇 苏州吴中投资控股有限公司 董事 2009 年 12 月 17 日 2012 年 12 月 16 日 否 钟慎政 苏州吴中投资控股有限公司 监事 2009 年 12 月 17 日 2012 年 12 月 16 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈雁南 江苏吴中集团有限公司、江苏吴中嘉业投资有限公司 董事、董事长2005 年 4 月 25日 是 吴玉琴 江苏吴中集团有限公司 工会副主席、党委办主任 2003 年 1 月 1日 是 许良枝 江苏德邦兴华化工股份有限公司 董事 2008 年 9 月 2日 2011 年 9 月 1 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会拟定,由董事会审议通过并提交股东大会批准,公司经理等高级管理人员的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会拟定,由董事会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事和高管人员薪酬按其岗位职责确定，其中兼任主要经营岗位的按其年度绩效考核指标完成情况进行考核确定，兼任主要管理岗位的按其年度岗位职责任务完成情况进行考核确定。年度薪酬平时按年薪一定比例发放，年底由薪酬考核委员会对其工作进行工作绩效考评，根据考评结果确定补发的年薪数额。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及考核情况进行了审核并形成意见：本报告期内，公司为董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合公司薪酬体系及其岗位职责完成情况考核的相关规定，不存在违反公司薪酬管理制度的情形，相关数据真实、准确、发放符合公司董事会、股东大会审议通过的标准。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 夏建平 副董事长、副总经理 离任 调整公司董事会人员构成、主管工作发生变化 罗 勤 董事 离任 调整公司董事会人员构成 沈 贇 董事 离任 调整公司董事会人员构成 钟慎政 董事 离任 任期届满 朱天骥 监事 离任 任期届满 顾秀华 监事 聘任 新聘任 江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 14(五)公司员工情况 在职员工总数 2,584公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 206财务人员 58技术人员 199销售人员 191生产人员 1,727其 他 203教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 2硕士 37本科 217专科 321专科以下 2,007 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法和证券法以及中国证监会和上海证券交易所颁布的规章制度的要求,不断改善公司法人治理结构,促进公司规范运作,切实加强信息披露工作。根据中国证监会2007第 28 号 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、中国证监会200827 号 关于公司治理专项活动公告的通知和江苏证监局关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知（苏证监公司字2007104 号）文件精神,对在 2007 年、2008 年公司治理专项活动整改报告中所列问题的整改情况进行了深入自查,并认真组织对各项制度设计与执行情况进行了再梳理,所有问题均已在2008 年整改完毕,切实提升了公司治理水平。1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内公司共召开四次股东大会,均严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则的要求履行相应的召集、召开、表决程序,股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、董事与董事会 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,报告期内各位董事以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责,积极参加监管部门组织的有关培训,及时学习有关法律法规,进一步提高了董事会的决策水平。2009 年公司董事会专门委员会在公司治理的各个方面充分发挥其作用，围绕公司发展战略、财务状况、高级管理人员提名、薪酬考核、关联交易等事项开展工作，积极向董事会提供专业的意见和建议，有效地保证了公司决策的科学性。3、监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,报告期内各位监事本着对股东负责的态度认真履行职责,依法、独立地对公司财务及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督,维护了公司及股东的合法权益。4、高级管理人员和经营班子 公司经营班子按照董事会的决策开展经营工作,高级管理人员的选聘由公司董事会决策。公司经营班子构成合理、分工明确、各司其职、勤勉尽责。5、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作,认真接待股东来访和咨询,根据中国证监会、上海证券交易所关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知和公司信息披露事务管理制度,公司对调研人员均告知调研采访须知,对访谈内容形成纪要并及时报上海证券交易所备案；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、持续地披露有关信息,公司格外重视信息披江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 15露前的保密工作,以确保所有股东有平等的机会获得信息。6、深入推进公司治理专项活动的情况 根据中国证监会200827 号文关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知,对公司治理整改报告中所列事项开展了自查自纠,重点对公司治理专项活动整改落实情况以及控股股东占用上市公司资金问题深入开展了自查工作,公司治理专项活动中发现的问题全部在 2008 年整改完成。公司治理专项活动整改情况报告经 2008 年 7 月 30 日召开的第五届董事会 2008 年度第二次临时会议上审议通过,于 2008 年 7 月 31 日发布了决议公告。具体见 2008 年 7 月 31 日的中国证券报、上海证券报。在本报告期内,公司在 2008 年度整改完成的基础上进行了巩固和深化,切实保证公司治理结构更加规范、完整。通过深入推进公司治理专项活动,提高了公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识,公司治理结构和内部约束机制进一步完善,公司透明度和治理水平进一步提高。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 无 无 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 无 无 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 赵唯一 否 8 6200 否 姚建林 否 8 6200 否 夏建平 否 6 4200 否 阎 政 否 8 5210 否 罗 勤 否 6 4200 否 钟慎政 否 2 1100 否 沈 贇 否 6 3210 否 金 力 否 8 6200 否 王锦霞 是 8 5210 否 姜 宁 是 8 5210 否 王志雄 是 8 5210 否 温京辉 是 8 4220 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对各次董事会的议案及公司其他重要事项提出异议。江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 163、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据中国证券监督管理委员会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 上市公司治理准则及公司章程的有关规定,制定独立董事年报工作制度。独立董事职责具体内容如下:一、为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董事以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。二、独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。三、如果独立董事按照上述规定提出的提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。四、公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,其中,审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。另外，根据中国证监会关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知、公司章程及公司独立董事制度的有关规定，公司于 2008 年 4 月制定了独立董事年报工作制度。制度中对公司独立董事在年报编制过程中应履行的相关责任和义务进行规定，公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排和其他相关材料，独立董事对年度审计工作安排提出意见和建议。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会由财务总监和董事会秘书组织，董秘室安排专人记录，并由当事人签字。独立董事在年报编制和披露过程中，与年审会计师的见面会、经理层的年度经营情况汇报、财务总监的有关年度审计工作安排的汇报和独立董事的实地现场考察，所形成签字文件及记录，均作为董事会文件，年报公告前统一归档。另外，独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事按照法律法规的要求，诚信、勤勉地履行职责，参加了报告期内公司召开的董事会，对董事会所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，并对公司发生的关联方资金往来、董事、监事、高级管理人员的薪酬及其他有关事项发表了独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、公允，强化了董事会决策的科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。同时，公司独立董事按照独立董事制度及独立董事年报工作制度 认真履职，详细了解公司经营生产情况，积极参与年报的编制及披露工作，充分发挥其专业化作用，为公司年报内容的真实、准确、完整提供了切实保障。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务结构完整、自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控不适用 不适用 江苏吴中实业股份有限公司 2009 年年度报告 17股股东。董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司与控股股东之间产权明晰，各项资产独立登记、建帐、核算、管理。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，不存在混合经营的情形。公司各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设了独立的银行帐户，依法单独纳税。不适用 不适用 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等相关法律、法规的要求,结合公司自身实际情况,已经建立了比较完整合理的内部控制制度体系,并且得到有效执行,信息 披露真实、准确、完整