600363_2009_联创光电_2009年年度报告_2010-04-26.pdf

1 江西联创光电科技股份有限公司 江西联创光电科技股份有限公司 600363600363 2009 年年度报告 2009 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.95 3 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)深圳南方民和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨柳 主管会计工作负责人姓名 刘月兰 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 辛少穗 公司负责人杨柳、主管会计工作负责人刘月兰及会计机构负责人（会计主管人员）辛少穗声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 江西联创光电科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 联创光电 公司法定代表人 杨柳 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄倬桢 潘婉琳 联系地址 江西省南昌市高新产业技术开发区京东大道 168 号 江西省南昌市高新产业技术开发区京东大道 168 号 电话 0791-8161979 0791-8161979 传真 0791-8162001 0791-8162001 (三)基本情况简介 注册地址 江西省南昌市高新产业技术开发区京东大道 168 号注册地址的邮政编码 330096 办公地址 江西省南昌市高新产业技术开发区京东大道 168 号办公地址的邮政编码 330096 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 4 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 联创光电 600363 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点 江西省南昌市高新产业技术开发区火炬大街 125 号最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点 江西省南昌市高新产业技术开发区京东大道 168 号 企业法人营业执照注册号 360000110000672 税务登记号码 36010670551268x 组织机构代码 70551268-x 公司聘请的会计师事务所名称 深圳南方民和会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 34,827,729.18 利润总额 49,326,708.01 归属于上市公司股东的净利润 36,892,230.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,146,958.38经营活动产生的现金流量净额 92,719,805.13(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,386,971.59计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 13,901,012.09除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,136,104.88所得税影响额-3,284,032.77少数股东权益影响额（税后）-394,783.64合计 13,745,272.15(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,112,885,019.891,215,869,715.00-8.47 1,735,910,643.58 利润总额 49,326,708.0144,710,229.8610.33 130,093,428.98归属于上市公司股东的净利润 36,892,230.5333,350,632.0210.62 69,355,693.31归属于上市公司股东的扣除非经23,146,958.3831,190,615.06-25.79 57,647,565.24 5 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 92,719,805.13 59,721,172.0955.25 80,258,856.57 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,861,607,849.11 1,693,458,298.77 9.93 1,672,112,635.59所有者权益（或股东权益）867,770,497.45 837,408,578.903.63 814,685,425.00 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.100.0911.110.19 稀释每股收益（元股）0.10 0.09 11.110.19 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.06 0.08-25.000.155 加权平均净资产收益率（%）4.334.05增加 0.28 个百分点8.80扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.723.79减少 1.07 个百分点7.32每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.250.1656.250.22 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.34 2.26 3.542.20 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 108,739,798.00 29.33 -108,739,798.00-108,739,798.00 01、国家持股 2、国有法人持股 98,479,392.00 26.56 -98,479,392.00-98,479,392.00 03、其他内资持股 10,260,406.00 2.77 -10,260,406.00-10,260,406.00 0其中：境内非国有法人持股 10,260,406.00 2.77 -10,260,406.00-10,260,406.00 0境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 262,066,952.00 70.67 108,739,798.00108,739,798.00 370,806,750.001001、人民币普通股 262,066,952.00 70.67 108,739,798.00108,739,798.00 370,806,750.001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 370,806,750.00 100 370,806,750.00100 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江西省电子集团公司 83,144,557 83,144,5570股改承诺 2009 年 6 月 3 日江西电线电缆总厂 15,334,835 15,334,8350股改承诺 2009 年 6 月 3 日武汉招银物业有限公司 10,260,406 10,260,4060股改承诺 2009 年 6 月 3 日合计 108,739,798 108,739,7980/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 48,174 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江西省电子集团公司 国有法人 25.4494,343,026 无 江西电线电缆总厂 国有法人 5.9121,928,585 无 海宁市锦中油脂有限责任公司 未知 1.174,333,175 未知 华润深国投信托有限公司-尚雅 7期证券投资集合资金信托计划 未知 0.562,086,496 未知 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 未知 0.542,000,000 未知 北京朝来天陆置业有限责任公司 未知 0.491,817,250 未知 昆仑信托有限责任公司-甬江十号 未知 0.471,751,201 未知 华润深国投信托有限公司-尚雅 5期证券投资集合资金信托 未知 0.4651,724,800 未知 中国工商银行股份有限公司-招商大盘蓝筹股票型证券投资基金 未知 0.4621,714,900 未知 曹鲜花 未知 0.431,606,077 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江西省电子集团公司 94,343,026人民币普通股 江西电线电缆总厂 21,928,585人民币普通股 海宁市锦中油脂有限责任公司 4,333,175人民币普通股 7 华润深国投信托有限公司-尚雅 7期证券投资集合资金信托计划 2,086,493人民币普通股 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 2,000,000人民币普通股 北京朝来天陆置业有限责任公司 1,817,250人民币普通股 昆仑信托有限责任公司-甬江十号 1,751,201人民币普通股 华润深国投信托有限公司-尚雅 5期证券投资集合资金信托 1,724,800人民币普通股 中国工商银行股份有限公司-招商大盘蓝筹股票型证券投资基金 1,714,900人民币普通股 曹鲜花 1,606,077人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前两大股东江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂不存在关联关系，也不是一致行动人。公司未知其他上述股东是否存在关联关系，也未知其是否为一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江西省电子集团公司 单位负责人或法定代表人 程德保 成立日期 1996 年 11 月 1 日 注册资本 32,128 主要经营业务或管理活动 江西省人民政府授权的依据产权关系经营集团部分成员企业和部分事业单位的国有资产，代管部分事业单位及非经营性国有资产。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江西省国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨柳 董事长/党委书记 男 56 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 是 韩盛龙 副董事长 男 52 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 是 周彦 副董事长 男 48 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 21.76 是 钟力民 董事 男 55 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 是 蒋国忠 董事/总裁 男 49 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 40.81 否 李醒民 董事 男 53 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 否 邹道文 独立董事 男 65 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 4 否 杨慧 独立董事 女 46 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 4 否 9 冯丽娟 独立董事 女 40 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 4 否 聂剑 监事会主席 男 53 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 是 罗少剑 监事会副主席 女 43 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 21.88 否 陈建林 监事 男 57 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 是 胡鑫平 监事 男 48 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 否 郭长斌 监事 男 38 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 否 贾建政 副总裁 男 58 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 32.61 否 曾涌 副总裁 男 46 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 29.58 否 叶建青 副总裁 男 47 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 30.51 否 刘月兰 财务总监 女 41 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 25.46 否 黄倬桢 董事会秘书/党委副书记 男 54 2008 年 9 月 20 日2011 年 6 月 30 日 25.46 否 杨柳：1999 年 7 月起至今任江西省电子集团公司副总经理,2005 年 8 月起至今任本公司董事长；韩盛龙：2000 年 7 月起先后任江西省电子集团公司副总经理,2001 年起至 2007 年 6 月任公司董事长兼 CEO,副董事长兼总裁,2007 年 6 月至今任公司副董事长；周彦：2001 年起至 2009 年 7 月任公司副董事长兼副总裁，2009 年 6 月至今任公司副董事长；钟力民：2001 年 1 月起先后任江西省电子集团公司纪委书记、副总经理,本公司监事会主席，2005 年8 月至今任公司董事；蒋国忠：2001 年起至 2007 年 5 月任公司副总裁、总工程师，2007 年 6 月至今任公司总裁；李醒民：2003 年 1 月至 2007 年 4 月任吉安市吉州区经贸委主任、党组书记；2005 年 8 月至 2008 年8 月任公司监事，2008 年 9 月至今任公司董事；邹道文：2003 年 6 月至 2007 年 4 月任江西科技师范学院院长，现任江西省自然科学基金委员会副主任、江西省电子学会和江西省光学学会理事长，2005 年 8 月至今任公司独立董事；杨慧：2003 年至 2009 年 5 月任江西财经大学 MBA 学院院长，2009 年 6 月至今任江西财经大学博士后管理办公室主任，2008 年 9 月至今任公司独立董事；冯丽娟：2004 年 12 月至 2008 年 12 月任中磊会计师事务所上海分所所长，2009 年 1 月至今任中磊会计师事务所江西分所副所长，2008 年 9 月至今任公司独立董事；聂剑：2000 年 7 月至今任江西省电子集团公司副总经理、纪委书记，2005 年 8 月至今任公司监事会主席；罗少剑：2002 年起至 2007 年 5 月任公司党委委员、团委书记、副总经济师兼公司办公室主任，2007年 6 月至今任公司纪委书记、工会主席、监事会副主席；陈建林：2004 年 12 月起至今先后任江西省电子集团公司资产运营部副经理、计划财务部经理，2008年 9 月至今任公司监事；胡鑫平：2007 年 4 月至今任吉安市吉州区经贸委党组书记、主任，2008 年 9 月至今任公司监事；郭长斌：2001 年起历任公司企管计划部副经理、经理，生产部经理，现任公司副总经济师兼投资企管部经理，公司纪委委员、团委书记，2008 年 9 月起任公司监事；贾建政：2001 年起历任公司副董事长、总经理、党委书记、监事会副主席、总法律顾问，2008 年 4月至今任公司副总裁；曾涌：2001 年起至今任公司副总裁兼江西联创通信有限公司董事长；叶建青：2002 年起任南昌欣磊光电有限公司总经理，2007 年 4 月起至今任公司副总裁兼南昌欣磊光电有限公司董事长；10 刘月兰：2002 年起至 2007 年 3 月任公司财务部经理、副总会计师，2007 年 4 月至今任公司财务总监；黄倬桢：2001 年起历任公司总裁助理、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席，2007 年 6月至今任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杨柳 江西省电子集团公司 副总经理 1999 年 7 月 1 日 是 韩盛龙 江西省电子集团公司 副总经理 2000 年 7 月 1 日 是 周彦 江西省电子集团公司 副总经理 2009 年 2 月 24 日 是 聂剑 江西省电子集团公司 副总经理 2000 年 7 月 1 日 是 钟力民 江西省电子集团公司 副总经理 2001 年 1 月 1 日 是 陈建林 江西省电子集团公司 计划财务部经理2005-10 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 内部董事兼任高管薪酬与其他高管薪酬均根据公司董事会制定的公司经营者年薪实施办法的规定，由公司董事会薪酬与考核委员会提出“经营者年薪考核结果报告”，形成会议决议后，提交公司董事会审议确定；二名职工监事依据其工作岗位确定薪酬；内部董事、独立董事薪酬由董事会确定并经股东大会表决通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事会制定的公司经营者年薪制实施办法。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周彦 副董事长/副总裁 离任 因工作变动，于 2009 年 6 月 20 日辞去公司副总裁职务(五)公司员工情况 在职员工总数 4,939公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,503销售人员 233技术人员 672管理人员及财务人员 531教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上 1,200中专、高中 1,096高中以下 2,643 11 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规要求，结合公司实际情况，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。公司权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间权责明确、运作规范，具体如下：1、股东与股东大会：报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会。公司股东大会的召集、召开完全符合公司章程、股东大会议事规则的相关规定，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序进行见证，出具法律意见书。公司能够确保中小股东与大股东享有平等地位，能够公平、充分地行使自己的权利。同时，公司高度重视投资者关系管理工作，认真做好股东的来电、来访及接待工作。2、控股股东和公司的关系：公司与控股股东及其关联方之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了“五独立”；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股东股东的关联交易公平合理，关联交易审议程序合法、合规，信息披露及时、充分，没有损害公司其他股东特别是中小股东的利益；公司没有为控股股东提供担保，控股股东与公司之间不存在非经营性资金占用。3、董事和董事会：报告期内，公司共召开了 7 次董事会，董事会的召开、表决程序符合公司章程及董事会议事规则的规定。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事人数和人员构成符合公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司董事能积极参加各种形式的培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉地履行职责；公司独立董事均能严格按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，能够从维护公司整体利益出发，积极为公司规范运作、对外投资决策和战略发展提供合理化建议。2009 年度，董事会下设的审计委员会在年报审计、薪酬委员会在高管的年薪发放、投资与战略委员会在公司的投资决策中均发挥了积极的作用。4、监事与监事会 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，监事会严格按照公司法和公司章程的规定，充分发挥检查与监督职能，对公司 2009 年定期报告编制过程及 2009 年度的日常关联交易预计进行了检查和审核，并发表了监事会意见；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，列席董事会及股东大会，定期听取公司财务状况汇报，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、公司治理基础制度的建设 公司根据有关部门出台的最新法规文件，结合公司实际情况对公司经营者年薪制实施办法、公司对外担保管理办法进行了修订，制订了公司重大信息内部报告制度、公司董事会会议提案工作细则、公司内幕信息知情人登记备案制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制度，使得公司的内部控制体系逐步健全完善。6、公司治理专项活动情况：根据中国证监会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和江西证监局关于持续做好上市公司治理专项工作的通知（赣证监发2009321 号）等文件精神，公司对 2009 年公司治理情况进行了自查并形成2009 年公司治理自查报告及董事、监事和高级管理人员参加培训情况自查报告。通过自查及整改，公司原存在的关联方非经营性资金占用款项已经全部收回。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 2008 年期末，因公司向江西联创电子有限公司（关联方）转让厦门宏发电声股份有限公司 11.32%股权形成了 2,184,992.17 元的红利补偿款，导致非经营性资金占用，经公司催缴，截至报告期末，该笔款项已全额收回。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 12 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨柳 否 7 7 3 0 0 否 韩盛龙 否 7 7 3 0 0 否 周彦 否 7 7 3 0 0 否 钟力民 否 7 7 3 0 0 否 蒋国忠 否 7 7 3 0 0 否 李醒民 否 7 6 3 1 0 否 邹道文 是 7 7 3 0 0 否 杨慧 是 7 7 3 0 0 否 冯丽娟 是 7 7 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据公司法、证券法、中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、公 司章程及相关法律法规的要求，公司制定了独立董事制度、独立董事年报工作制度董事会审计委员会年报审议工作规程，明确了独立董事的工作职责及应当在年报审计工作中发挥的积极作用，公司董事会下设投资与战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，除投资与战略委员会外，其他委员会召集人均为独立董事。报告期内，公司独立董事按照相关规定认真履行各项职责，勤勉、尽责。在公司年报编制过程中，独立董事与年审会计师保持密切联系，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，推动了审计工作的顺利进行。报告期内，独立董事就公司对外担保、关联交易、高管薪酬等有关问题分别发表了独立意见，针对重大关联交易，独立董事事先召集公司董事、高管就关联交易对公司的影响、定价依据、是否存在同业竞争等问题进行核查，保证了董事会决策的公平、公正、公允和科学性，切实维护了公司全体股东、特别是中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事与工资管理与江西省电子集团公司完全独立。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在江西省电子集团公司经营层兼任职务。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整。13 机构方面独立完整情况 是 公司拥有健全的组织机构体系，董事会、监事会和内部各机构按照各自的职权、职责独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，独立开设银行账户并独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、上市公司内部控制指引、公司章程等法律法规的要求制订内部控制制度，公司内部控制的目标是保证公司经营合规合法，提高经营效益及效率，保证公司信息的真实、准确、完整和公平。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内部控制制度，涵盖公司治理、人力资源管理、财务管理、销售管理、信息披露管理、法律事务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个环节，对公司各项经济业务的合规运行及公司经营风险的控制提供了保证。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制检查监督部门设置包括监事会、董事会审计委员会和公司审计部。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会为董事会专门机构，负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司审计部负责对公司及控股子公司财务预算的执行情况、财务收支及经济活动进行审计、监督；对公司内部控制进行监督检查及评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 目前公司未进行自我评价工作。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会将进一步加强和完善公司内部控制制度修订、培训工作，建立符合企业内部控制基本规范要求的内部控制制度并切实实施。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司按照企业会计准则等相关规定制定了会计核算、资金管理、分子公司财务管理等制度，在今后的工作中，将继续结合公司实际情况完善与财务核算相关的内部控制制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将持续完善内部控制体系建设，进一步加强内部控制制度的执行和监督检查工作，增强内部控制的执行力，促进公司稳步、健康发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬与考核委员会根据年度经营计划和公司经营者年薪制实施办法对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，董事会根据薪酬委员会的考评结果确定高级管理人员的年薪。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过公司年报信息披露重大差错责任追究制度。14 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 20 日 上海证券报 2009 年 6 月 23 日 出席本次股东大会的股东及股东代表共计 4 人，代表 13291.4485 万股公司股份，占公司总股本的 35.84%，符合公司法及公司章程的有关规定。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2009 年，面对金融危机的严重冲击，联创光电公司经营班子在董事会的领导下，审时度势，果断决策，积极应对，克服种种困难，超额完成了年度经营计划；积极申报重大项目，争取到了政府资金和政策支持；加快技术创新步伐，LED 照明产品有较大进展；重视新产品研发，专利技术取得成效；引进关键设备，扩大产品生产规模；开展学习实践科学发展观活动，增强企业凝聚力，实现了公司持续、稳定、和谐发展。公司 2009 年度超额完成了董事会下达的年度经营计划，完成销售收入 11.1 亿元，为年计划的 113.6%，比上年下降 8.5%；完成利润总额 4932.7 万元，为年计划的 197.3%，比上年增长 10.3%；完成净利润 3689.2 万元，为年计划的 335.4%，比上年增长 10.6%。报告期内，公司积极申报重大项目，为公司发展争取政策和资金支持。公司LED 半导体照明光源产业化项目和半导体照明用功率型 LED 封装技术及产业化项目被列为国家重点产业振兴和技术改造项目、半导体照明器件研发及产业化项目被列为国家工信部电子发展基金项目、车通批生产项目被列入国家支持项目、液晶显示器用 LED 背光源产业化项目、半导体室内照明关键技术研究及中大尺寸液晶显示器用高亮度 LED 背光源关键技术研究分别被列入省高新产业重大扶持项目和省重大科技专项。线缆产品获得出口专项补贴等等。公司全年获得政府各类补助资金到账额度为 4080 万元。这些重大项目的实施将加快公司产品结构调整步伐,为公司后续发展提供了良好的保障条件。报告期内，公司积极参与南昌市和厦门市“十城万盏”半导体照明示范路项目建设，到 2009 年12 月止，已先后完成了厦门市部分道路、江西省政府大院、南昌市赣江中大道和抚生路 LED 路灯项目改造。经过几个月的运行，LED 路灯性能稳定，照明效果良好，节能均达到 50%以上。实施上述示范项目，为公司半导体照明产品进入公用照明领域打下了坚实的基础。在 LED 室外照明产品取得较大进展的同时，公司 LED 室内照明产品也收到了明显效果，LED 日光灯管已出口欧洲市场。LED 照明光源产品将形成公司新的经济增长点。报告期内，公司新品研发和专利技术取得成效，各分、子公司增加研发投入，引进先进设备，加强技术培训，组织工艺攻关，新产品研发取得较好成绩，研制开发了大功率 LED 路灯、LED 日光灯、LED 球泡灯和 40 寸液晶电视用 LED 背光源产品。公司全年共有 26 项新产品通过省级鉴定，3 项新产品获得省优秀新产品一等奖、4 项新产品获二等奖、8 项新产品获三等奖。同时，公司在专利技术申请方面也取得明显成效。公司全年共获得实用新型专利 11 项、外观设计专利 1 项、软件著作权 7 项。公司还有 9 项 LED 产品、4 项电缆产品和 4 项通信产品被列入江西省自主创新产品目录。同时各分、子公司积极进行设备改造，实施技改项目，提升产能，扩大产品生产规模。2、报告期内，公司现金流量主要数据（单位：万元）项 目 2009 年度 2008 年度 净利润 3,689.22 3,335.06 经营活动净现金流 9,271.98 5,972.12 投资活动净现金流 -4,777.37 -7,034.80 筹资活动净现金流 2,456.38 -4,402.35 总现金净流量 6,967.22 -5,475.93 15 3、公司资产构成相关情况说明（单位：万元）项 目 2009 年年末金额 占资产比重%2008 年年末金额 占总资产比重%增减幅度 应收账款 34,328.41 18.44%34,201.72 20.20%减少 1.76 个百分点 存货 29,166.14 15.67%28,267.03 16.69%减少 1.02 个百分点 长期股权投资 24,664.38 13.25%21,408.65 12.64%增加 0.61 个百分点 固定资产 45,751.01 24.58%43,637.20 25.77%减少 1.19 个百分点 短期借款 24,914.55 13.38%18,798.68 11.10%增加 2.28 个百分点 长期借款 12,000.00 6.45%5,700.00 3.37%增加 3.08 个百分点 4、报告期内投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的单个控股子公司或单个参股公司（单位：万元）被投资单位名称 注册地 注册资本 所占权益比例 营业收入 营业利润 净利润 厦门华联电子有限公司 厦门市 12,200.00 53%43,203.93 9,272.47 1,202.73 江西联创电缆科技有限公司 吉安市 16,000.00 70%38,554.18 5,071.90 -1,063.54 厦门宏发电声股份有限公司 厦门市 31,500.00 25.72%126,178.68 39,432.06 9,837.13 5、公司存在的主要问题和不足 一是自主创新能力不足，公司 LED 产品生产经营规模偏小，盈利能力不强，缺乏核心技术和强有力的市场整合能力，对技术创新、工艺装备方面的投入不够。二是人才不足，特别是高端专业人才与企业发展的需求相比，显得严重不足。三是应对国际金融危机，公司在经营战略和产品结构调整方面未取得明显成效。（二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 能源危机和全球气候变暖已威胁到人类社会的生存和发展，实施节能减排、发展低碳经济是不可逆转的大趋势。LED 产业是低碳经济的绿色照明范畴，具有节能、环保、寿命长、废弃物不含铅、汞等有毒、有害物质等优点，LED 作为新型照明光源正广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。世界各国都将 LED 产业作为战略性行业加以发展，欧盟、美国、日本等发达国家都相继出台了一系列的政策措施发展 LED 行业。我国政府在国家中长期科学和技术发展规划纲要将半导体照明产品明确列为“重点领域及优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明产品”。“十一五”期间我国开展的十大节能工程，“绿色照明工程”便是其中之一，LED 照明产品的应用是一个重要的方面。2006 年 10 月，科技部启动“十一五”半导体照明工程“863”计划，为 LED 产业发展提供了良好的契机。2009 年 10 月，国家发改委联合六部委出台了半导体照明节能产业发展意见，这将对我国 LED 产业的发展产生积极而深远的影响。2010 年上海世界博览会、广州亚运会，和 2011 年深圳世界大学生运动会即将陆续举行，所带动的大型 LED 广告牌、建筑景观照明之应用商机，也是 LED 产业值得关注的焦点。2009 年始，科技部启动“十城万盏”LED 路灯项目，路灯占城市用电非常大的一部分，目前各大中小城市的 LED 道路照明已相继启动，未来 LED 路灯市场不可限量。目前 LED 背光源也已广泛应用于笔记本电脑及液晶电视，LED 产品市场的前景相当广阔。这些都将对本公司 LED 产业产生积极影响。同时，随着 LED 行业的兴起，一些国内主要的 LED 厂商纷纷扩产，一些行业外的企业和越来越多的跨国 LED 企业瞄准中国市场，加大在国内的投入，以抢占国内市场份额。这些跨国企业具有资本、技术和管理等方面的巨大优势，预计未来几年 LED 市场竞争将会更加激烈，这对公司 LED 产业会产生相应的冲击和压力。当前，我国经济正在持续、快速地增长，国内三大电信运营商 3G 建设步伐加快和“三网融合”的推广等，为公司的通信光电缆产业的发展提供了巨大的市场空间，也为公司通信光电缆产业在资本、技术、人才等生产要素的积累创造了良好条件。同时，我国城镇化建设也将有效地增加 CATV、数据缆、光缆的市场需求。但也应该看到，国内同轴电缆尤其是 RF 电缆市场供