600319_2009_亚星化学_2009年年度报告(修订版)_2010-05-25.pdf

2009 年年度报告2009 年年度报告 0 潍坊亚星化学股份有限公司 600319 2009 年年度报告 潍坊亚星化学股份有限公司 600319 2009 年年度报告 2009 年年度报告2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.103 2009 年年度报告2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈华森 主管会计工作负责人姓名 张福涛 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘连荣 公司负责人陈华森、主管会计工作负责人张福涛及会计机构负责人（会计主管人员）刘连荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 潍坊亚星化学股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 亚星化学 公司的法定英文名称 WEIFANG YAXING CHEMICAL CO.,LTD.公司法定代表人 陈华森 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汪波 李俊成 联系地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号电话 05368591189 05368591189 传真 05368666877 05368663853 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 办公地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 办公地址的邮政编码 261031 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 2009 年年度报告2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 亚星化学 600319 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 1 月 17 日 公司首次注册登记地点 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 公司变更注册登记日期 2001 年 3 月 8 日 公司变更注册登记地点 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 企业法人营业执照注册号 37000400000224 税务登记号码 370705613561732 首次变更 组织机构代码 61356173-2 公司聘请的会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 山东省潍坊市东风街 227 号德蒙商务中心 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-127,726,492.91 利润总额-125,474,361.22 归属于上市公司股东的净利润-110,606,365.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-112,356,288.85经营活动产生的现金流量净额 276,593,507.90(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 179,270.97计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,924,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 148,860.72所得税影响额-502,208.69合计 1,749,923.00(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2009 年年度报告2009 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,721,626,287.632,081,403,802.73-17.29 1,944,694,623.72 利润总额-125,474,361.2231,845,864.84不适用 39,360,520.15归属于上市公司股东的净利润-110,606,365.8515,684,276.36不适用 20,115,336.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-112,356,288.85-21,891,938.52不适用 15,952,797.40经营活动产生的现金流量净额 276,593,507.9098,040,470.59182.12 136,752,935.87 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,533,911,925.86 3,131,574,500.00 12.85 2,725,692,253.56所有者权益（或股东权益）967,135,821.63 1,074,697,087.48-10.01 1,068,767,731.12 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）-0.350.05不适用 0.064 稀释每股收益（元股）-0.35 0.05 不适用 0.064 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.356-0.069不适用 0.051 加权平均净资产收益率（%）-10.881.47减少 12.35 个百分点 1.88扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-11.06-2.05减少 9.01 个百分点 1.49每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.880.31182.12 0.43 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.064 3.405-10.01 3.387 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 166,756,512 52.84-166,756,512-166,756,512 2009 年年度报告2009 年年度报告 51、国家持股 2、国有法人持股 125,725,594 39.84-125,725,594-125,725,594 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 41,030,918 13.00-41,030,918-41,030,918 其中：境外法人持股 41,030,918 13.00-41,030,918-41,030,918 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 148,837,488 47.16166,756,512166,756,512 315,594,0001001、人民币普通股 148,837,488 47.16166,756,512166,756,512 315,594,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 315,594,000 100 315,594,0001002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 潍坊亚星集团有限公司 125,725,594 125,725,594原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项 2009 年 4月 27 日 香港嘉耀国际投资有限公司 41,030,918 41,030,918原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项 2009 年 4月 27 日 合计 166,756,512 166,756,512/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2001 年 2 月14 日 9.2080,000,0002001 年 3 月26 日 80,000,000 经中国证监会发行字（2001）15 号文核准，本公司于 2001 年 2 月 14 日通过上海证券交易所以上网定价发行的方式向社会公众公开发行人民币普通股 8000 万股（每股面值1 元），每股发行价 9.20 元。经上海证券交易所上证上字（2001）35 号上市公告书同意，本公司 8000 万股人民币普通股于 2001 年 3 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。2009 年年度报告2009 年年度报告 62、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 31,315 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量潍坊亚星集团有限公司 国有法人 39.84125,725,594 质押55,000,000 香港嘉耀国际投资有限公司 境外法人 18.2657,635,935 吴向宁 未知 0.421,316,49228,500 西藏自治区投资有限公司 未知 0.20628,922628,922 姚淼 未知 0.17544,400110,951 靳涌 未知 0.16500,000 上海常通石油化工有限公司 未知 0.14430,000 邬广明 未知 0.12383,313 钱柏林 未知 0.12380,000 刘桂荣 未知 0.12369,672110,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 潍坊亚星集团有限公司 125,725,594人民币普通股 香港嘉耀国际投资有限公司 57,635,935人民币普通股 吴向宁 1,316,492人民币普通股 西藏自治区投资有限公司 628,922人民币普通股 姚淼 544,400人民币普通股 靳涌 500,000人民币普通股 上海常通石油化工有限公司 430,000人民币普通股 邬广明 383,313人民币普通股 钱柏林 380,000人民币普通股 刘桂荣 369,672人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 其中第 12 位为公司原发起人股东，之间不存在关联关系，均不是上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，其他股东，本公司未知其之间是否存在关联关系，未知其是否为 上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2009 年年度报告2009 年年度报告 7公司前十名股东全部为无限售条件流通股东，其中第 12 位为公司原发起人股东，之间不存在关联关系，均不是 上市公司持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人，其他股东，本公司未知其之间是否存在关联关系，未知其是否为上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司第一大股东潍坊亚星集团有限公将持有的本公司国有法人股 55,000,000 股进行质押，用于向中国银行股份有限公司潍坊城东支行贷款出质，质押期限至 2010 年 12 月30 日。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 潍坊亚星集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈华森 成立日期 1989 年 9 月 18 日 注册资本 138,784,548 主要经营业务或管理活动 制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液、水合肼、ADC 发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险化学品）；建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新材料的科研开发、技术服务、技术转让等。(2)实际控制人情况 单位：元 币种：人民币 名称 潍坊市国有资产管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2009 年年度报告2009 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本香港嘉耀国际投资有限公司 周建强 1996 年 4月 30 日 主要经营化工产品、轻工和纺织产品的进出口业务及投资生产化工产品和经营船舶运输。5,000,000 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈华森 董事长 男 64 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 48否 周建强 副董事长 男 46 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 是 刘建平 董事 男 56 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 24否 唐文军 董事、总经理 男 46 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 26.4否 汪波 董事、董事会秘书 男 54 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 19.2否 王志峰 董事 男 35 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 是 鄢辉 董事 男 37 2010 年 1 月 26 日2012 年 1 月 7 日 是 周洋 独立董事 男 44 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 4.5否 陈坚 独立董事 男 37 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 4.5否 韩俊生 独立董事 男 63 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 否 王维盛 独立董事 男 57 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 否 2009 年年度报告2009 年年度报告 9黄涛 监事会主席 男 49 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 19.2否 毕永昌 监事 男 55 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 5.3否 林 平 监事 男 54 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 19.2否 杨 雷 副总经理 男 41 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 19.2否 崔焕义 副总经理 男 42 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 6.4否 张福涛 财务总监 男 32 2009 年 1 月 7 日 2012 年 1 月 7 日 19.2否 董顺兴 原董事长、总工程师 男 66 2006 年 1 月 10 日2009 年 1 月 10 日 31.2否 常东山 原总经理助理 男 56 2006 年 1 月 10 日2009 年 1 月 10 日 19.2否 张会云 原监事会主席 女 55 2006 年 1 月 10 日2009 年 1 月 10 日 19.2否 段晓光 原董事 男 60 2006 年 1 月 10 日2009 年 1 月 10 日 是 邱清源 原副总经理 男 43 2006 年 1 月 10 日2009 年 1 月 10 日 是 张鸣华 原独立董事 男 72 2006 年 1 月 10 日2009 年 1 月 10 日 4.5否 孙士金 原独立董事 男 72 2006 年 1 月 10 日2009 年 1 月 10 日 4.5否 合计/293.7/陈华森：最近五年任潍坊亚星集团有限公司董事长、总经理、党委书记；本公司董事；自 2009 年 1 月起任本公司董事长。周建强：最近五年任香港嘉耀国际投资有限公司董事长；本公司副董事长。刘建平：最近五年任潍坊亚星集团有限公司董事、副总经理；本公司董事。唐文军：最近五年任本公司董事、总经理；潍坊亚星集团有限公司董事。汪波：最近五年任本公司董事、董事会秘书。王志峰：最近五年任潍坊亚星集团有限公司财务副总，自 2009 年 1 月起任本公司董事。鄢辉：1997 年 9 月至 2009 年 9 月任福建天成集团有限公司资产运营部副经理；1999年 5 月至 2009 年 5 月任福建南纺股份有限公司董事；2009 年 10 月起任中国（福建）对外贸易中心集团有限公司资本运作部副总经理；2009 年 12 月起任香港嘉耀国际投资有限公司董事；2010 年 1 月起任本公司董事。周洋：最近五年就职于山东科技大学，2006 年 1 月起始任本公司独立董事。陈坚：最近五年任上海东方华银律师事务所合伙人，2006 年 1 月起始任本公司独立董事。韩俊生：历任潍坊市昌邑县常务副县长、潍坊市水产局局长，潍城区区长，高密市市委书记、潍坊市人大副主任等职务；现已退休。王维盛：历任潍坊市昌邑县副县长、潍城区副区长、潍坊市人大常委会秘书长；现任潍坊职业学院党委书记。2009 年年度报告2009 年年度报告 10黄涛：最近五年任潍坊亚星集团有限公司办公室主任，2006 年 1 月起任本公司监事，2009 年 1 月起任本公司监事会主席。毕永昌：最近五年任本公司审计处处长；本公司监事。林 平：2001 年 10 月-2009 年 1 月任本公司营销部长、总经理助理，2009 年 1 月起任本公司监事。杨 雷：2002 年 3 月至 2009 年 1 月任本公司生产部副部长、总经理助理；2009 年 1月起任本公司副总经理。崔焕义：最近五年曾任潍坊星兴联合化工有限公司总经理，自 2009 年 1 月起任本公司副总经理。张福涛：最近五年任本公司财务总监。董顺兴：2002.3 至 2009.1 任本公司董事长，2009 年 1 月因董事会换届离任。常东山：2001.10 至 2009.1 今任本公司营销部长、总经理助理，2009 年 1 月因董事会换届离任。张会云：1999.12-2009.1 任本公司监事会主席，2009 年 1 月因监事会换届离任。段晓光：1999.12-2009.12 任本公司董事，2009 年 12 月个人工作原因辞职。邱清源：2003.1-2009.1 任本公司副总经理，2009 年 1 月因董事会换届离任。张鸣华：退休，2003.1-2009.1 任本公司独立董事，2009 年 1 月因董事会换届离任。孙士金：退休，2003.1-2009.1 任本公司独立董事，2009 年 1 月因董事会换届离任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴陈华森 潍坊亚星集团有限公司 董事长、总经理、党委书记 否 周建强 香港嘉耀国际投资有限公司 董事长 是 唐文军 潍坊亚星集团有限公司 董事 否 王志峰 潍坊亚星集团有限公司 董事 是 刘建平 潍坊亚星集团有限公司 董事、副总经理 否 鄢辉 香港嘉耀国际投资有限公司 董事 否 黄涛 潍坊亚星集团有限公司 办公室主任 否 2009 年年度报告2009 年年度报告 11在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴潍坊亚星湖石化工有限公司 董事长 否 潍坊亚星投资有限公司 董事长 否 潍坊第二热电有限责任公司 董事长 否 潍坊威朋化工有限公司 董事长 否 陈华森 潍坊星兴联合化工有限公司 董事长 否 潍坊亚星投资有限公司 总经理 否 刘建平 潍坊第二热电有限责任公司 董事 否 王志峰 潍坊威朋化工有限公司 董事 否 潍坊奥林置业有限公司 董事长 否 潍坊亚星投资有限公司 董事 否 潍坊第二热电有限责任公司 董事 否 潍坊亚星湖石化工有限公司 董事 否 唐文军 潍坊亚星大一橡塑有限公司 副董事长 否 周 洋 山东科技大学金融学院 教授 是 陈 坚 上海东方华银律师事务所 合伙人 是 福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司 董事 否 鄢辉 中国（福建）对外贸易中心集团有限公司 资本运作部副总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司职工代表大会讨论通过 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2009 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬是依据 2006 年 12 月公司职工代表大会讨论通过的2006 年度薪酬制度改革实施方案，按月发放。同时公司根据 2009 年度经营计划报告，制定了方针目标，对承担具体目标计划值的高级管理人员签订年度目标责任书。年末公司对各目标责任书指标完成情况进行考评，奖惩兑现。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 董顺兴 董事长 离任 换届 陈华森 董事长 聘任 换届 王志峰 董事 聘任 换届 段晓光 董事 离任 个人工作原因 鄢辉 董事 聘任 因段晓光董事辞职，重新提名选举。张会云 监事会主席 离任 换届 黄涛 监事会主席 聘任 换届 林平 监事 聘任 换届 邱清源 副总经理 离任 换届 常东山 总经理助理 离任 换届 林平 总经理助理 离任 换届 杨雷 副总经理 聘任 换届 崔焕义 副总经理 聘任 换届 韩俊生 独立董事 聘任 换届 王维盛 独立董事 聘任 换届 2009 年年度报告2009 年年度报告 12孙士金 独立董事 离任 换届 张鸣华 独立董事 离任 换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,922公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产工人 1,522销售人员 68技术人员 218财务人员 29行政、服务人员 85教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 10本科 203专科 592中专 711其他 406 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及相关规章制度，不断完善公司的法人治理结构，确保公司的规范运作和健康发展。公司基本治理情况如下：1、关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则等有关规定的要求，召集、召开股东大会，确保股东享有平等的地位，并充分行使权利；公司聘请律师出席见证股东大会，出具独立法律意见。2、关于控股股东和股东大会：控股股东通过股东大会行使自己的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动的行为，上市公司保持很强的独立性。3、关于董事和董事会：董事会人员构成及人数符合公司法及相关法律法规的要求，公司董事严格按照公司法及公司章程认真履行义务、行使权利，积极出席董事会和股东大会。4、关于监事和监事会：监事会人员构成及人数符合公司法及相关法律法规的要求；监事会成员能够严格按照公司法和公司章程的要求履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理层高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，很好地维护了公 2009 年年度报告2009 年年度报告 13司和股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司针对董事、监事和经理层高管人员制订了绩效评价标准和评价程序，并能严格按标准所确定的各项经济技术指标对其进行评价、考核和奖惩兑现。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够保持对股票上市规则及相关信息披露准则的不断学习，严格按其规定披露信息，保证了信息披露的真实、准确、完整和及时性，使所有股东有平等的机会获得信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈华森 否 7 7 否 周建强 否 7 5 2 否 唐文军 否 7 7 否 刘建平 否 7 7 否 汪波 否 7 7 否 王志峰 否 7 7 否 段晓光 否 7 7 否 周洋 是 7 6 1 否 陈坚 是 7 7 否 韩俊生 是 7 7 否 王维盛 是 7 6 1 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程以及各专门委员会实施细则等。独立董事工作制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权等进行 2009 年年度报告2009 年年度报告 14了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度；独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。报告期内，公司独立董事周洋先生、陈坚先生、韩俊生先生、王维盛先生严格履行职责，对公司资产收购及出售、关联交易、对外担保、财务报告等议案发表了专业性意见，对公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题等事项做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，作为独立董事，维护了公司及广大的中小投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司的业务完全独立于控股股东，双方虽属同一行业但在产品上有着较大区别，不存在同业竞争的问题。双方关联交易严格按市场化规则规范进行。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在人员上已做到彻底分开，公司独立与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理制度，并在社会保障、工资报酬、房改费用等方面分账独立管理。公司经理层、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高管人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬。公司共有董事 11 人，公司董事长由本公司内部董事任职。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统、配套设施，工业产权等无形资产由公司拥有，公司资产完整。控股股东未以任何形式和理由占有、支配上市公司的资产或干预上市公司的经营管理。机构方面独立完整情况 是 公司的生产经营和行政管理完全独立，公司设有七个部和一个办公室，办公机构和生产经营场所与控股股东严格分开。公司董事会、监事会及各职能处室均不受控股股东的制约，独立行使职能权力。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务体系和财务管理制度，并在银行独立开设账户，依法独立纳税，独立做出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 从 2008 年下半年起，公司根据内部控制基本规范、内部控制应用指引（征求意见稿）等规范性文件的要求，全面整理公司现有管理制度、部门职责、岗位职责和业务流程，力求建立一个系统全面、合法有效、相互制衡、适应性强的内部控制体系，实现公司生产经营的规范化、标准化、系统化和制度化。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司设立内部控制建设领导小组和工作小组，由公司总经理、董事会秘书、财务总监等主要领导牵头，以财务、证券、企管、审计等部门为主，各业务部门全员参与，初步完善了公司内部控制体系的基本文件，形成了管理规章制度 20 余个，并已进行试运行；公司将根据试运行情况进行进一步的完善和修订。内部控制检董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，公司设内部控制办公室负责内部控制制 2009 年年度报告2009 年年度报告 15查监督部门的设置情况 度的运行和日常修订完善。董事会下设审计委员会，负责明确内控制度的具体要求，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，并完成自我评价情况。公司审计处在审计委员会领导下，具体负责内部控制制度日常运行的监督，完成内部控制审计及其他相关事宜。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司确定审计委员会负责公司内部控制检查监督工作，审计处为内部控制的日常检查监督部门，具体负责检查监督内部控制的执行情况，并接受审计委员会的工作指导和监督。报告期内审计处对公司及所属子公司、分公司的经营活动、财务收支等进行跟踪监督，并对公司的内部控制制度的建立和执行情况进行了检查和评价。董事会对内部控制有关工作的安排 进一步加强公司内部控制体系的完善，强化执行，重点加强公司各级管理人员对公司内部控制制度的学习掌握。制订切实可行的绩效考核制度，保障内部控制制度的执行。强化对内部控制执行情况的监督检查，分析内部控制缺陷的原因和性质，提出整改计划，并跟踪缺陷整改情况。结合公司内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价；尽快聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价，披露审计机构对公司内部控制的核实评价意见。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司按照 会计法、企业会计准则 等文件的规定，制订了 货币资金管理制度、固定资产管理制度、对外投资管理制度、筹资管理制度、成本费用控制管理制度、废旧物资管理制度、财产清查管理制度、应收账款管理制度 等一系列财务管理制度，对各项会计基础工作和业务流程做出了具体的规定和要求。内部控制存在的缺陷及整改情况 本报告期内未发现公司内部控制体系设计及执行方面存在重大缺陷。2010 年，公司董事会及经营层将继续以制度建设为重点，以落实责任为核心，以内部控制评审为手段，深入推进内部控制工作，加大执行力度，构建系统全面的内部控制体系，切实增强公司治理，强化公司风险防范能力，保证企业持续增长。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据 2009 年度经营计划报告，制定了方针目标，其中包括产品产量、销售收入、实现利润等 15 项目标计划，方针目标再分解为 80 余项具体的目标计划值，并对承担具体目标计划值的高级管理人员签订年度目标责任书。年末公司对各目标责任书指标完成情况进行考评，奖惩兑现。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究办法，经公司第四届董事会第十次董事会会议审议通过并实施。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 28 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 (二)临时股东大会情况 2009 年年度报告2009 年年度报告 16会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 1 月 7 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 1 月 8 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 9 月 3 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 9 月 4 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 12 月 3 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 4 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年是公司自上市以来所经历的最困难的一年，受世界金融危机影响，公司主要产品的销售价格下降，加之受电、煤等能源价格上涨的影响，氯碱产品的成本压力进一步加大，导致公司经营出现较大亏损。面对复杂的经济形势,为扭转生产经营的不利局面，公司在报告期内及时调整了产品的产销量,并对公司资产结构进行了调整。一是，努力做好主导产品氯化聚乙烯的生产和销售，全年共计生产氯化聚乙烯（CPE）15.7 万吨，比上年增长 37.7%，在销售价格下降的情况下，保持了该产品总销售收入的增长；二是，根据氯碱价格的市场变动，适时降低了隔膜法烧碱装置的生产负荷，并在离子膜烧碱装置上采用峰谷电期限内的产量调整，在峰电期限内降低产量，在谷电期限内增加产量。全年共计生产烧碱(100%)13.7 万吨，同比降低 20%，产量的降低减少了氯碱产品的销售亏损；三是，公司将业绩不佳的热电联产装置实施了对外租赁，把持有的朗盛亚星化学（潍坊）有限公司 45%股权对外转让，避免公司亏损继续扩大；四是，公司于 2009 年底收购了正常运行的年产 1.2 万吨 ADC 发泡剂生产装置，预期成为新的利润增长点。2009 年度，公司实现主营业务收入 159,912.2 万元，同比减少 30,806.2 万元，降低16.2%，收入减少的主要原因是,一是自 2008 年 11 月起，公司受金融危机的影响，用户大都处于经营困难时期，因此聚氯乙烯产品出现经营亏损，公司果断停止了电石法年产 4万吨聚氯乙烯生产线的生产，报告期内没有该产品的生产和销售,影响销售收入同比减少18,862 万元；二是氯碱产品销售价格大幅下降，其中 32%烧碱销售价格下降幅度超过 20%，液氯销售价格下降超过 40%。2009 年度，公司实现营业利润-12,772.6 万元，同比减少 11,453.8 万元，营业利润减少的主要原因：一是氯碱产品销售价格大幅下降；二是因电、煤等能源价格上涨，烧碱、液氯产品的成本增加；以上原因导致公司氯碱产品的营业利润率大幅度下降，烧碱、液氯的营业利润同比减少 10,952 万元。2009 年年度报告2009 年年度报告 17公司实现利润总额-12,547.4 万元，同比减少 15,732 万元，实现归属于母公司所有者的净利润-11,060.6 万元，同比减少 12,629.1 万元。1、公司主营业务及其经营状况 本公司属化学原料及化学制品制造业，主要从事烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、漂液、非药品易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；生产经营热力、灰渣制品等。(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 化工行业 1,599,122,390.70 1,563,734,787.882.21-16.2-11.20 减少 5.46 个百分点分产品 氯化聚乙烯 1,382,760,062.16 1,285,465,557.527.046.8210.82 减少 3.35 个百分点烧碱 173,516,846.21 172,969,025.930.32-39.61-20.05 减少 24.39个百分点液氯 8,549,172.09 46,815,668.59-447.60-83.59-27.54 减少 423.58个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 1,334,992,052.27-14.74 国外 264,130,338.43-22.65 (3)主营业务构成情况的说明 2008 年聚氯乙烯产品销售价格出现大幅度下跌，该产品出现了经营亏损。为减少对公司业绩的不利影响，公司于 2008 年 11 月份完成对生产线的检修任务后，停止了年产 4万吨聚氯乙烯生产线的运转。报告期内没有该产品的生产销售。(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况 报告期内本公司主导产品氯化聚乙烯国内市场占有率约为 60%，全球市场占有率约为40%。2、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购情况：公司向前五名供应商采购金额合计 813,262,257.54元，占年度采购总额的 32.02%。2009 年年度报告2009 年年度报告 18公司向前五名销