600063_2009_皖维高新_2009年年度报告_2010-03-02.pdf

安徽皖维高新材料股份有限公司 安徽皖维高新材料股份有限公司 600063600063 2009 年年度报告 2009 年年度报告 安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.85 安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人姓名 吴福胜 主管会计工作负责人姓名 吴 霖 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 罗 伟 公司负责人吴福胜、主管会计工作负责人吴霖及会计机构负责人（会计主管人员）罗伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 3二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 安徽皖维高新材料股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 皖维高新 公司的法定英文名称 ANHUI WANWEI UPDATED HIGHTECH MATERIAL INDUSTRY COMPANY LIMITED 公司法定代表人 吴福胜 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴尚义 王军 联系地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号 安徽省巢湖市皖维路 56 号 电话 0565-2317280 0565-2317294 传真 0565-2317447 0565-2317447 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号 注册地址的邮政编码 238002 办公地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号 办公地址的邮政编码 238002 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 皖维高新 600063 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 5 月 23 日 公司首次注册登记地点 安徽省巢湖市皖维路 56 号 公司变更注册登记日期 1999 年 12 月 3 日 公司变更注册登记地点 安徽省巢湖市皖维路 56 号 企业法人营业执照注册号 340001300090 税务登记号码 皖国税巢字：342600153584043；皖地税巢字：341401853590508 首次变更 组织机构代码 15358404-3 公司变更注册登记日期 2001 年 5 月 10 日 公司变更注册登记地点 安徽省巢湖市皖维路 56 号 第二次变更 企业法人营业执照注册号 340001300090 安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 4税务登记号码 皖国税巢字：342600153584043；皖地税巢字：341401853590508 组织机构代码 15358404-3 公司变更注册登记日期 2005 年 8 月 30 日 公司变更注册登记地点 安徽省巢湖市皖维路 56 号 企业法人营业执照注册号 340001300090 税务登记号码 皖国税巢字：342600153584043；皖地税巢字：341401853590508 第三次变更 组织机构代码 15358404-3 公司变更注册登记日期 2006 年 10 月 9 日 公司变更注册登记地点 安徽省巢湖市皖维路 56 号 企业法人营业执照注册号 340001300090 税务登记号码 皖国税巢字：342600153584043；皖地税巢字：341401853590508 第四次变更 组织机构代码 15358404-3 公司变更注册登记日期 2007 年 8 月 7 日 公司变更注册登记地点 安徽省巢湖市皖维路 56 号 企业法人营业执照注册号 340000000003130 税务登记号码 皖国税巢字：342600153584043；皖地税巢字：341401853590508 第五次变更 组织机构代码 15358404-3 公司变更注册登记日期 2008 年 5 月 30 日 公司变更注册登记地点 安徽省巢湖市皖维路 56 号 企业法人营业执照注册号 340000000003130 税务登记号码 皖国税巢字：342600153584043；皖地税巢字：341401853590508 第六次变更 组织机构代码 15358404-3 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 安徽省合肥市马鞍山路世纪阳光大厦 20 层 安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 5三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 47,708,730.66 利润总额 55,320,771.38 归属于上市公司股东的净利润 51,380,232.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,800,084.04经营活动产生的现金流量净额 122,661,043.17(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 104,415.75计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,699,000.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 135,717.51对外委托贷款取得的损益 134,591.25除上述各项之外的其他营业外收入和支出-97,845.64所得税影响额-333,006.22少数股东权益影响额（税后）-62,724.39合 计 1,580,148.26 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,671,955,245.062,107,805,636.69-20.68 1,818,417,633.92 利润总额 55,320,771.3871,784,538.57-22.93 106,451,609.55归属于上市公司股东的净利润 51,380,232.3063,948,123.45-19.65 80,641,941.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 49,800,084.0465,569,394.66-24.05 80,389,699.68经营活动产生的现金流量净额 122,661,043.17 184,131,797.97-33.38 182,578,570.58 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 4,339,830,449.79 3,047,425,565.17 42.41 4,673,996,065.33所有者权益（或股东权益）2,125,031,943.681,480,714,182.3343.51 2,738,453,245.76 安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 6主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.1400.174-19.54 0.229 稀释每股收益（元股）0.140 0.174-19.54 0.229 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.140 0.178-21.35 0.228 加权平均净资产收益率（%）2.853.26减少 0.41 个百分点 4.89扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.763.34减少 0.58 个百分点 4.87每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.330.50-34 0.74 2009 年末 2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.77 4.02 43.53 11.16 (四)采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 70,725.60140,593.5169,867.91 0合计 70,725.60140,593.5169,867.91 0 安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 7四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 安徽皖维集团有限责任公司 107,306,235 107,306,23500股改承诺 2009 年 4 月 13 日合计 107,306,235 107,306,23500/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人民币普通 A 股 2007 年 7 月17 日 13.00 18,500,000 2008 年 7 月21 日 27,750,000 公司本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股；本次发行人民币普通股 1,850 万股，发行价格为人民币 13.00 元/股，本次发行募集资金总额 24,050 万元，扣除发行费用 858.5 万元外，募集资金净额 23,191.5 万元，本次发行的保荐人是平安证券有限责任公司。公司于 2008 年 5 月 19 日实施每 10 股送红股 3 股派发现金红利 0.5 元（含税），并按 10:2 的比例进行公积金转增股本的 2007 年度利润分配方案，方案实施后公司以非公开发行的方式向 7 家机构投资者发行的 1,850 万股增加至 2,775 万股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 33,682 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 安徽皖维集团有限责任公司 国有法人 38.3991141,339,150 0 质押 70,500,000 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 2.71339,987,070 未知 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 其他 2.03757,499,677 未知 中国建设银行股份有限公司其他 1.35844,999,993 未知 安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 8华夏盛世精选股票型证券投资基金 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 1.28064,713,525 未知 金鑫证券投资基金 其他 0.96563,554,044 未知 中国银行国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 其他 0.61512,264,217 未知 兴华证券投资基金 其他 0.59362,184,995 未知 东方证券中国银行东方红 2号集合资产管理计划 其他 0.54342,000,000 未知 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 其他 0.54342,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 安徽皖维集团有限责任公司 141,339,150 人民币普通股 141,339,150 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 9,987,070 人民币普通股 9,987,070 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 7,499,677 人民币普通股 7,499,677 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,999,993 人民币普通股 4,999,993 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 4,713,525 人民币普通股 4,713,525 金鑫证券投资基金 3,554,044 人民币普通股 3,554,044 中国银行国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 2,264,217 人民币普通股 2,264,217 兴华证券投资基金 2,184,995 人民币普通股 2,184,995 东方证券中国银行东方红2号集合资产管理计划 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名无限售条件流通股股东，除安徽皖维集团有限责任公司为国有法人股东外，其余均为社会公众股东。本公司未知上述社会公众股东报告期内其持有数量的增减变化和质押、冻结、托管情况，也不知晓其相互之间是否存在关联关系或一致行动关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为安徽皖维集团有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名 称 安徽皖维集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 吴福胜 成立日期 2002 年 9 月 12 日 注册资本 178,916,600 主要经营业务或管理活动 化学纤维、纺织面料的生产、销售，资本运作，货物运输，港口经营，高新技术产品的研制开发、生产销售，化工产品（不含危险化学品）、建材制品销售。安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 9(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 吴福胜 董事长 男 44 2008 年 5 月 22 日 00 22.91 否 盛炜临 副董事长 男 59 2006 年 7 月 29 日 7,9597,959 23.04 否 季学勇 董事、总经理 男 54 2006 年 7 月 29 日 2,9912,991 20.9 否 吴 霖 董事、副总会计师 男 44 2006 年 7 月 29 日 00 14.4 否 潘 平 独立董事 男 48 2007 年 9 月 5 日 00 2.6 否 郑明东 独立董事 男 47 2008 年 8 月 12 日 00 2.6 否 秦正余 独立董事 男 44 2008 年 8 月 12 日 00 2.6 否 钱道璋 监事会主席 男 58 2006 年 7 月 29 日 5,6725,672 0 是 李良平 监事 男 44 2006 年 7 月 29 日 00 5.09 否 许巨生 监事（职工推选）男 48 2006 年 7 月 29 日 4,7784,778 3.18 否 李 泰 副总经理 男 57 2006 年 7 月 29 日 3,9813,981 19.64 否 李康荣 副总经理 男 57 2006 年 7 月 29 日 00 18.33 否 王松苗 副总经理 男 45 2009 年 7 月 29 日 00 18.33 否 冯加芳 总工程师 男 56 2006 年 7 月 29 日 00 18.33 否 汪成美 副总经理 男 56 2009 年 6 月 3 日 00 7.78 否 张正和 总经理助理 男 44 2006 年 7 月 29 日 00 8.71 否 吴尚义 董事会秘书 男 44 2006 年 7 月 29 日 00 8.82 否 高申宝 总经理助理 男 44 2008 年 10 月 25 日 1,9501,950 7.36 否 沙建宝 副总工程师 男 54 2008 年 10 月 25 日0 3,900 二级市场买入 6.28 否 裴吉溢 副总工程师 男 54 2008 年 10 月 25 日 00 6.19 否 高祖安 副总工程师 男 46 2008 年 10 月 25 日 00 7.01 否 孙先武 总经理助理 男 41 2009 年 1 月 6 日 00 5.58 否 张东华 总经理助理 男 46 2009 年 12 月 29 日 00 6.45 否 许宏平 副总工程师 男 41 2009 年 12 月 29 日 0 0 4.67 否 张 凯 副总工程师 男 57 2006 年 7 月 29 0 0 否 合计/27,33131,231/240.8/吴福胜：1997 年 7 月至 2002 年 12 月任本公司生产安环部副部长兼总调度长、生产安环部部长；2002 年 12 月任本公司有机分厂厂长；2005 年 8 月任本公司董事、副总经理，2008 年 5 月起任本公司董事长。盛炜临：1987 年至 1992 年 11 月任安徽省维尼纶厂总工程师助理、副总工程师，1992 年 11 月至1999 年 10 月任安徽省维尼纶厂副厂长、常务副厂长兼总工程师职。1997 年 5 月起任本公司董事，1999年 10 月起任本公司总经理，2009 年元月起任本公司副董事长。季学勇：1990 年起历任安徽省维尼纶厂生产处总调度长、供应处处长、副总经济师等职，1997 年5 月至 2002 年 8 月任本公司副总经理。2002 年 8 月至 2008 年 5 月任安徽皖维集团有限责任公司副总安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 11经理；2003 年 7 月起任本公司董事。现任安徽皖维集团有限责任公司董事，2008 年 6 月任本公司常务总经理，2009 年元月起任本公司总经理。吴 霖：1997 年 7 月至 2002 年 12 月任本公司财务部副部长，2002 年 12 月至 2006 年 7 月任本公司财务部部长。2006 年 7 月起任公司董事、副总会计师。潘 平：1984 年至 1989 年在安徽省人民检察院工作，1989 年调入安徽省经济律师事务所从事专职律师工作。现任安徽安泰达律师事务所副主任，高级合伙人。曾被选聘为安徽飞彩车辆股份有限公司、安徽淮化精细化工股份有限公司独立董事。2007 年 9 月起任本公司独立董事。郑明东：曾任安徽工业大学化工系副主任，现任中国金属学会“燃料与化学”杂志编委、安徽焦化学术委员会主任、安徽煤气协会理事、中国高等教育冶金教育协会理事、安徽工业大学研究生部主任，安徽鑫科材料股份有限公司独立董事。2008 年 8 月起任本公司独立董事。秦正余：历任安徽建筑工业学院讲师、上海同吉预应力工程有限公司财务主管、金华信托投资股份有限公司投资银行部高级经理，现任上海紫江企业集团股份有限公司副总经理、财务总监。2008 年8 月起任本公司独立董事。钱道璋：1994 年 12 月至 1998 年 8 月任安徽省维尼纶厂电石分厂厂长；1998 年 2 月至 1998 年 8月任安徽省维尼纶厂工会副主席；1998 年 8 月任安徽省维尼纶厂工会主席，2002 年 8 月起任安徽皖维集团有限责任公司工会主席。2000 年 7 月起任本公司监事长。2006 年 7 月起任公司监事会主席。李良平：1991 年至 2003 年 4 月任热电分厂政工干事，2003 年 4 月起任安徽皖维集团有限责任公司监察审计处干事。2006 年 12 月起任本公司审计部副部长、部长。2006 年 7 月起任公司监事会监事。许巨生：历任本公司水泥分公司会计等职，1997 年 5 月起任本公司职工监事。李 泰：历任安徽省维尼纶厂有机车间主任、生产处处长、副厂长助理等职。2000 年 7 月至 2003年 7 月任本公司董事。1997 年 5 月起任本公司副总经理。李康荣：历任安徽省维尼纶厂维纶车间主任、涤纶分厂厂长、副总工程师、副厂长等职。1998 年3 月起任本公司副总经理。王松苗：1988 年至 1999 年 4 月任安徽省东关水泥厂粉磨车间副主任、厂团委书记、制成车间主任、总工办主任、制造一厂厂长；1999 年 4 月起，历任安徽巢东水泥股份有限公司董事、总经理、安徽巢东集团公司副董事长；2004 年 4 月起历任安徽海螺集团公司广东英德龙山公司副总经理、海螺集团公司广西抚绥海螺公司副总经理。2006 年 2 月起任本公司副总经理。冯加芳：历任安徽省维尼纶厂劳动服务公司经理、生产安环处处长，本公司生产安环部部长、主任工程师等职。2003 年 8 月起任本公司副总工程师兼生产安环部部长。2006 年 7 月起任公司总工程师。汪成美：历任安徽省维尼纶厂生产处调度长、有机车间副主任、生产处处长、副总工程师、副厂长等职。1997 年 5 月至 1998 年 4 月任本公司董事、常务副总经理兼总工程师，1999 年至 2001 年，受组织委派赴安徽省无为县扶贫挂职任县委副书记。2002 年 4 月起任本公司副总工程师，2009 年 6 月任本公司副总经理。2009 年 12 月起任广西广维化工有限责任公司总经理。张正和：1995 年 12 月至 1997 年 7 月任安徽省维尼纶厂电石分厂副厂长，1997 年 7 月起任本公司电石分厂副厂长，2002 年 12 月起任本公司冷空分厂厂长。2006 年 7 月起任公司总经理助理。吴尚义：1996 年 3 月至 1997 年 11 月任安徽省维尼纶厂团委副书记，1997 年 7 月至 2002 年 12 月任本公司证券部副经理，2002 年 12 月起任本公司证券部经理。2006 年 7 月起任公司董事会秘书。高申宝：1994 年 12 月起任本公司有机分厂副厂长，2005 年 8 月起任本公司有机分厂厂长。2008年 10 月起任本公司总经理助理兼安全生产管理部、生产环保部部长。2009 年 12 月起任广西广维化工有限责任公司副总经理。沙建宝：1993 年起历任安徽省维尼纶厂维纶分厂副厂长、本公司热电分厂厂长，2007 年 6 月任本公司技术发展中心主任工程师兼设备计量部部长。2008 年 10 月起任本公司副总工程师兼设备计量部部长 裴吉溢：1985 年起历任安徽省维尼纶厂基建环保办副主任、安徽省维尼纶厂计划处副处长，本公司技术发展中心主任工程师。2008 年 10 月起任本公司副总工程师兼工程管理部部长。高祖安：1996 年起任本公司维纶分厂厂长助理、副厂长，2001 年 7 月任安徽大维新材有限责任公司生产技术部部长，2007 年 8 月任安徽大维新材有限责任公司副总经理兼生产技术部部长。2008 年10 月起任本公司副总工程师兼安徽大维新材有限责任公司总工程师。现任本公司副总工程师兼技术发展中心主任。孙先武：2005 年 7 月起任本公司化工销售部副部长、部长、物资供应部部长，2009 年元月起任本公司总经理助理兼物资供应部部长。安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 12张东华：1991 年 7 月至 2000 年 3 月任安徽省维尼纶厂丝绸分厂副厂长、厂长，2000 年 3 月至 2002年 12 月任本公司有机分厂厂长，2002 年 12 月至 2008 年 6 月任本公司电石分厂厂长，2008 年 6 月至2009 年 7 月任本公司水泥分公司经理，2009 年 7 月至今任本公司生产安环部部长。2009 年 12 月起任本公司总经理助理兼生产安环部部长。许宏平：2000 年 3 月起任本公司有机分厂副厂长。2009 年 12 月起任本公司副总工程师。张 凯：历任安徽省维尼纶厂涤纶车间副主任，安徽维隆德合纤有限责任公司副总经理，安徽省维尼纶厂副总工程师、厂长助理等职。2002 年 4 月起任本公司副总工程师兼聚酯分厂厂长。2009 年 1月 6 日因年龄原因被解聘副总工程师职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴福胜 安徽皖维集团有限责任公司董事长 2008 年 5 月 22 日 否 季学勇 安徽皖维集团有限责任公司董 事 2008 年 5 月 22 日 否 安徽皖维集团有限责任公司董 事 2008 年 5 月 22 日 是 钱道璋 安徽皖维集团有限责任公司工会主席 2002 年 8 月 26 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 安徽大维新材有限责任公司 董事长 2008 年 5 月 22 日 否 安徽皖维花山新材料有限责任公司 董事长 2008 年 10 月 18 日 否 广西广维化工有限责任公司 董事长 2009 年 12 月 7 日 否 吴福胜 国元证券股份有限公司 董 事 2008 年 8 月 28 日 否 盛炜临 安徽大维新材有限责任公司 董 事 2001 年 7 月 27 日 否 季学勇 安徽大维新材有限责任公司 董 事 2009 年 3 月 18 日 否 钱道璋 安徽大维新材有限责任公司 董 事 2001 年 7 月 27 日 否 汪成美 广西广维化工有限责任公司 总经理 2009 年 12 月 16 日 否 高申宝 广西广维化工有限责任公司 副总经理 2009 年 12 月 16 日 否 吴 霖 安徽大维新材有限责任公司 监事长 2009 年 3 月 18 日 否 潘平 安徽安泰达律师事务所 副主任 1989 年 7 月 6 日 是 郑明东 安徽工业大学 学科建设与发展规划处处长 2009 年 4 月 6 日 是 秦正余 上海紫江企业集团股份有限公司 副总经理、财务总监2002 年 4 月 10 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据其所担任职务和岗位工作业绩由公司董事会确定。独立董事津贴根据公司所在地区收入水平，由公司董事会提出议案，经股东大会审议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据其在公司所任职务，按公司管理层年度薪酬实施办法规定的薪酬制度获取劳动报酬，享受相应待遇。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 每年年初，公司按照 公司管理层年度薪酬实施办法 支付上一年度董事、监事、高级管理人员的年度薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 变动情形 变动原因 汪成美 副总经理 聘任 孙先武 总经理助理 聘任 张东华 总经理助理 聘任 许宏平 副总工程师 聘任 张 凯 副总工程师 解任 年龄原因 安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 13(五)公司员工情况 在职员工总数 3,048公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 108财务人员 85技术人员 689销售人员 40生产人员 2,126教育程度 教育程度类别 数量（人）大学以上学历 273大专学历 620中专、中技 1,496高中以下 659 安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 14六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求,规范公司运作,不断改进和完善公司的法人治理结构,并结合公司的实际情况,及时修订了公司募集资金管理办法等规章制度,进一步建立健全内部控制制度体系,推动公司治理水平不断提高。报告期内，对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件,公司法人治理情况基本符合 上市公司治理准则的要求,具体情况如下:1、关于股东与股东大会:公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则的规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利,充分行使自己的表决权;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东能够回避表决,公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东:公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权,董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程的规定选举董事。公司董事为九人（现实际为 7 人，缺额 2 人为任期内退休，将在换届时补齐）,其中独立董事三名,一名为财务专业人士,一名为化工专业人士,一名为法律专业人士,占全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬委员会、战略委员会及提名委员会,董事会及各专门委员会人数和构成符合有关法律、法规的要求,且能够对公司生产经营和重大事项作出科学决策。公司董事能够依据公司董事会议事规则开展工作,依法出席董事会和股东大会,积极参加安徽证监局举办的董事、监事、高管人员培训,熟悉有关政策和法律法规。4、关于监事和监事会:公司监事会设监事三名,其中一名监事是由公司职工代表大会推荐的职工监事，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则召集、召开监事会会议。公司监事能够本着对股东负责的态度,认真履行自己的职责,对董事、经理和其他高级管理人员履职情况和公司财务的合法、合规性进行监督检查,对公司股东大会负责,充分维护公司及股东的合法权益。5、关于相关利益者:公司重视社会责任,关注福利、环保等社会公益事业,充分尊重和维护利益相关者的合法权利,并能够与各利益相关者展开积极合作,共同促进公司的快速发展和社会的和谐稳定。6、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。公司能够严格按照有关法律法规、公司章程及公司信息披露事务管理制度的规定,真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开展投资者关系管理活动,确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。同时，公司通过 2007 年公司治理专项活动以及 2008 年进一步加强公司治理专项活动的深入开展和整改,使公司的法人治理结构日趋完善,规范运作和治理水平得到很大的提升。今后，公司将进一步加强内控制度的建立和完善工作，继续深入开展公司治理活动，提高管理水平，(二)董事履行职责情况 安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 151、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 吴福胜 否 10 10 0 0 0 否 盛炜临 否 10 10 0 0 0 否 季学勇 否 10 10 0 0 0 否 吴 霖 否 10 10 0 0 0 否 潘 平 是 10 10 0 0 0 否 郑明东 是 10 10 0 0 0 否 秦正余 是 10 10 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 10通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司通过建立健全独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会工作规程、董事会审计委员会年报工作规程等规章制度，明确独立董事的职责和义务，规范独立董事的行为，加强独立董事在完善公司治理结构、提高信息披露质量方面的监督作用，推动公司规范运作水平的不断提升。报告期内，公司独立董事能严格按照公司章程及独立董事相关工作制度的规定履行自己的职责，积极参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，对公司对外担保、关联交易、聘任或解聘等事项发表独立意见，为公司的规范运作和可持续发展提供专业意见和建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是 否 独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司的生产、采购、销售及产品研发等方面完全独立于控股股东，产品不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事、工资等方面管理独立于控股股东；公司高级管理人员均在公司任职并领取报酬，没有在控股股东单位担任职务。资产方面独立完整情况 是 公司独立拥有完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用的情况。公司完全拥有商标、专利权等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司设立了独立的生产、采购和销售机构，公司的行政、管理机构完全独立运行，不受控股股东及其关联企业的控制和影响。财务方面独立完整情况 是 公司财务独立，设有独立的财务部门，配备独立的财务人员，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立帐户并依法纳税。安徽皖维高新材料股份有限公司 2009 年年度报告 16(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案建立健全涵盖生产经营控制、财务管理控制、信息管理控制等方面的内控管理体系，保证公司、分公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司为保证内部控制制度的健全和有效，成立了内控小组，并聘请外部顾问予以指导，先后制订和修订了近 100 个制度、200 个工作流程，涵盖了产供销、投资、财务等方面，公司内控体系初现雏形。2010年公司将在此基础上，结合 ERP 系统对相关内控制度进行有效性测试，测试完成后尽快建立内控平台，力争短时间内内控制度能够覆盖公司生产经营全过程。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立审计部作为内部控制监督检查部门，负责监督检查公司内部控制制度的制订和实施工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司内部控制监督检查部门定期或不定期对内控体系进行监督检查，并定期进行内控自我评价工作，发现问题及时解决，保证内控体系的有效运行。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会要求内部控制必须渗透到决策、执行、监督和反馈等各个环节，对高风险环节应当制订严格的控制措施，消除内部控制的盲点。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 报告期内，公司根据企业内部控制基本规范制订和完善了一系列与财务核算有关的内部控制制度，基本覆盖了资金收支、融资、投资及分/子公司等方面。内部控制存在的缺陷及整改情况 内部控制制度不齐全，检查力度不够。今后公司将不断完善内部控制制度文本，加大内控监督检查力度，提高公司内部控制的有效性。(五)高级管理人员的考