600153_2009_建发股份_2009年年度报告(修订版)_2010-04-01.pdf

厦门建发股份有限公司 厦门建发股份有限公司 600153600153 2009 年年度报告 2009 年年度报告 1 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王宪榕 主管会计工作负责人姓名 赖衍达 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 江桂芝 公司负责人王宪榕、主管会计工作负责人赖衍达及会计机构负责人（会计主管人员）江桂芝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 厦门建发股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 建发股份 公司的法定英文名称 XIAMEN C&D INC 公司法定代表人 王宪榕 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林茂 李蔚萍 联系地址 厦门市鹭江道 52 号海滨大厦七楼厦门市鹭江道 52 号海滨大厦七楼电话 0592-2132319 0592-2132319 传真 0592-2112185-3616 0592-2112185-3682 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 厦门市鹭江道 52 号海滨大厦六楼 注册地址的邮政编码 361001 办公地址 厦门市鹭江道 52 号海滨大厦七楼 办公地址的邮政编码 361001 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 厦门建发股份有限公司 2009 年年度报告 2(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 建发股份 600153 厦门建发 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 10 日 公司首次注册登记地点 厦门市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3502001003244 税务登记号码 350203260130346 组织机构代码 26013034-6 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 厦门市曾厝垵软件园创新大厦 A 区 12-15 楼 公司其他基本情况 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 项目 金额 营业利润 1,641,395,460.73 利润总额 1,656,685,412.28 归属于上市公司股东的净利润 1,063,704,888.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 994,494,336.99经营活动产生的现金流量净额-282,495,143.49(二)非经常性损益项目和金额 项 目 本年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 30,907,850.70计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）3,832,730.00委托他人投资或管理资产的损益 1,142,195.08同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当年净损益 101,524,677.16除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-21,222,065.22对外委托贷款取得的损益 103,360.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,911,868.61非经常性损益合计（影响利润总额）121,200,616.33减：所得税影响额 4,053,039.77非经常性损益净额（影响净利润）117,147,576.56减：少数股东权益影响额 47,937,024.60归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 69,210,551.9669,210,551.96扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 994,494,336.99994,494,336.99 3 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 40,550,967,013.7037,216,859,892.1733,886,892,669.308.9630,203,695,959.17 29,588,446,202.11利润总额 1,656,685,412.281,761,163,582.80817,016,865.06-5.93863,685,064.87933,746,248.31归属于上市公司股东的净利润 1,063,704,888.951,049,884,806.05623,111,127.021.32648,431,265.95711,134,707.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 994,494,336.99610,416,923.56610,416,923.5662.92565,445,431.95527,445,431.95经营活动产生的现金流量净额-282,495,143.49349,034,009.48740,342,419.33-180.94-151,525,571.16-523,501,010.912008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 26,886,446,633.8922,676,883,019.9815,807,964,221.8218.5622,635,481,322.09 15,330,829,872.83所有者权益（或股东权益）4,646,984,952.625,852,609,715.195,123,617,340.17-20.605,128,841,296.774,888,616,298.94 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.860.840.502.38 0.571.12稀释每股收益（元股）0.86 0.840.502.38 0.571.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.800.490.4963.27 0.49 0.83加权平均净资产收益率（%）22.9119.0012.36增加 3.91 个百分点 19.2620.48扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）22.0012.1112.11增加 9.89 个百分点 16.2915.19每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.230.280.60-182.14 -0.13-0.762008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.74 4.71 4.12-20.594.48 7.08 4 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 461,952,00037.16-461,952,000-461,952,000001、国家持股 2、国有法人持股 461,952,00037.16-461,952,000-461,952,000003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 781,242,85662.84461,952,000461,952,0001,243,194,8561001、人民币普通股 781,242,85662.84461,952,000461,952,0001,243,194,8561002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,243,194,856100001,243,194,856100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期建发集团 461,952,000 461,952,0000股改承诺 2009-4-10 合计 461,952,000 461,952,0000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2007 年 9 月 7 日 20.5373,063,8092008 年 9 月 16 日73,063,809 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。厦门建发股份有限公司 2009 年年度报告 5 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 56,020 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 厦门建发集团有限公司 国有法人46.10573,120,0000 质押 250,000,000 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他4.6057,181,5320 未知 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 其他3.8247,499,9650 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他3.4342,593,2070 未知 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 其他1.6520,464,5320 未知 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 其他1.3416,709,1950 未知 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 其他1.2014,860,6660 未知 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 其他1.1414,205,3400 未知 中国工商银行融通动力先锋股票型证券投资基金 其他1.1313,996,9920 未知 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 其他1.0112,586,1030 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 厦门建发集团有限公司 573,120,000人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 57,181,532人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 47,499,965人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 42,593,207人民币普通股 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 20,464,532人民币普通股 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 16,709,195人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 14,860,666人民币普通股 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 14,205,340人民币普通股 中国工商银行融通动力先锋股票型证券投资基金 13,996,992人民币普通股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 12,586,103人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，厦门建发集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系。第 2、4 名股东存在关联关系，均为中邮基金管理有限公司管理的证券投资基金；第 3、5 名股东存在关联关系，均为国泰基金管理有限公司管理的证券投资基金。厦门建发股份有限公司 2009 年年度报告 62、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 厦门建发集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王宪榕 成立日期 1980 年 12 月 20 日 注册资本 32 主要经营业务或管理活动 经营管理授权范围内的国有资产；从事境内外实业投资 (2)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 厦门市国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王宪榕 董事长 女 58 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日113,540117,840二级市场购入 0是 吴小敏 副董事长 女 55 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日122,540122,540 0是 黄文洲 董事、总经理 男 45 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日63,86763,867 120.99否 张勇峰 董事、常务副总经理 男 50 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日63,04163,041 113.55否 叶志良 董事 男 54 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日28,38628,386 0是 郭锦地 董事 男 58 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日00 0是 吴世农 独立董事 男 54 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日00 6.32否 戴亦一 独立董事 男 43 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日00 6.32否 李常青 独立董事 男 42 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日00 6.32否 李永 监事会主席 男 54 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日23,47023,470 0是 林芳 监事 女 40 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日00 0是 林明坚 监事 男 36 2009 年 5 月 13 日 2010 年 4 月 26 日00 29.35否 林茂 董事会秘书、副总经理 男 42 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日35,48135,481 93.05否 向小云 副总经理 男 53 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日4,4354,435 119.40否 厦门建发股份有限公司 2009 年年度报告 7赖衍达 财务总监、副总经理 男 48 2009 年 1 月 20 日 2010 年 4 月 26 日28,38628,386 87.74否 合计 合计/483,146487,446/583.04483,146487,446/583.04/王宪榕：任本公司董事长及建发集团公司董事长、党委书记 吴小敏：任本公司副董事长及建发集团公司总经理。黄文洲：任本公司董事、总经理。张勇峰：任本公司董事、常务副总经理。叶志良：任本公司董事、建发集团党委副书记、纪检书记、监事。郭锦地：任本公司董事、建发集团公司投资总监兼投资部总经理。吴世农：任本公司独立董事、厦门大学副校长、教授、博士生导师。戴亦一：任本公司独立董事、厦门大学管理学院副院长、教授。李常青：任本公司独立董事、厦门大学 MBA 中心教授、主任、博士生导师。李永：任本公司监事会主席、厦门华侨电子股份有限公司副总经理。林芳：任本公司监事、建发集团公司审计总监兼审计部总经理。林明坚：任本公司监事、稽核部总经理。曾任本公司财务部副经理、稽核部副总经理。林茂：任本公司董事会秘书、副总经理。向小云：任本公司副总经理、工会主席、党总支书记、船舶部总经理。赖衍达：任本公司财务总监、副总经理，曾任本公司财务部总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王宪榕 厦门建发集团有限公司 董事长、法定代表人 1998 年 2 月 1 日 是 吴小敏 厦门建发集团有限公司 董事、总经理 2000 年 2 月 1 日 是 黄文洲 厦门建发集团有限公司 董事 2001 年 2 月 1 日 否 张勇峰 厦门建发集团有限公司 董事 2001 年 2 月 1 日 否 叶志良 厦门建发集团有限公司 党委副书记、纪检书记、监事2001 年 2 月 1 日 是 郭锦地 厦门建发集团有限公司 投资总监兼投资部总经理 2010 年 2 月 1 日 是 林芳 厦门建发集团有限公司 审计总监兼审计部总经理 2010 年 2 月 1 日 是 在其他单位任职情况 王宪榕：任厦门国际银行副董事长、厦门华侨电子股份有限公司董事。吴小敏：任厦门华侨电子股份有限公司董事，君龙人寿保险有限公司董事长。郭锦地：任厦门法拉电子股份有限公司董事。李 永：任厦门华侨电子股份有限公司副总经理。林 芳：任厦门法拉电子股份有限公司监事。吴世农：任厦门大学副校长、教授、博士生导师，兼任全国 MBA 教育指导委员会副主任委员，国务院学位委员会学科评议组成员，南开大学、浙江大学、西南交通大学、华南理工大学、大连理工大学兼职教授，清华大学兼职研究员，福耀玻璃工业集团股份有限公司外部董事、东阿阿胶股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司独立监事，夏新电子股份有限公司独立董事。戴亦一：现任厦门大学管理学院副院长、教授，兼任清华大学等院校房地产总裁班特聘教授，厦门大学、湖南大学等校EMBA教授；任厦门国贸集团股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司、广东世荣兆业股份有限公司、上海兴业房产股份有限公司独立董事。李常青：任厦门大学管理学院工商管理教育中心主任，教授，博士生导师，兼任福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事的薪酬或津贴由公司股东大会决定；高级管理人员的报酬方案由公司薪酬与考核委员会拟定后报公司董事会审议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的报酬依据为：2009 年公司第四届董事会第十四次会议通过的关于公司高级管理人员 2009 年度的薪酬方案。厦门建发股份有限公司 2009 年年度报告 8(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赖衍达 副总经理 聘任 工作变动 林明坚 职工监事 聘任 工作变动 江桂芝 职工监事 离任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 6,664 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上学历 3,295 大专学历 1,256 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照中国证监会的规定及时修订了公司章程中有关现金分红政策的条款。公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及公司章程等公司各项内部管理制度的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，加强内部审计工作力度，保障等各项制度有效运行；积极推进投资者关系管理工作；严格执行信息披露管理制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时，确保公司规范运作，维护了公司全体股东的利益和公司的整体利益。2009 年公司凭借完善的治理结构和优良稳健的经营业绩获得百强金牛奖第 62 位（中国证券报主办的“中国上市公司百强金牛奖”）。报告期内，厦门证监局对公司进行巡回检查，并对公司信息披露、内部控制、财务管理工作等方面的工作提出整改。公司已在规定时间内进行逐项落实并整改。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王宪榕 否 11 7 3 1 否 吴小敏 否 11 8 3 0 否 黄文洲 否 11 8 3 0 否 张勇峰 否 11 8 3 0 否 叶志良 否 11 8 3 0 否 郭锦地 否 11 7 3 1 否 吴世农 是 11 7 3 1 否 戴亦一 是 11 8 3 0 否 李常青 是 11 8 3 0 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0厦门建发股份有限公司 2009 年年度报告 9 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽职，认真参加公司召开的董事会会议，未能亲自出席的书面委托其他独立董事，对公司的有关议案，事先都认真审阅有关资料，并在历次会议上发表各自意见和建议；同时公司独立董事还分别担任董事会专业委员会主任和委员等职务，报告期内积极主持和参加所在董事会专业委员会工作，为公司的经营决策和规范运作提出了许多建设性意见，规范了公司董事会各项重大事项的决策程序，促进了董事会决策的的科学性和公司的健康发展。总体而言，公司独立董事在2009 年的工作对本公司董事会的决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。根据中国证监会公告200848 号文件的要求，公司独立董事认真履行其在年度报告工作中的相关职责；听取公司管理层对公司本年度生产经营情况、重大事项进展情况汇报和公司财务负责人汇报；结合公司实际，与年审会计师事务所协商，确定了公司 2009 年度财务报告审计工作安排，沟通初审意见；积极出席董事会，认真审查董事会召开的程序及必备文件并发表独立意见，充分发挥其在公司年报工作中的独立作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在贸易物流、房地产开发和实业投资等各项业务相对控股股东，均已独立自主经营。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的劳动人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，且没有在控股股东单位担任除董事以外的重要职务。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整、产权明晰，拥有独立的营销系统，拥有流通领域服务商标“建发”、“C&D”及商品商标“CODECO”等商标使用权。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构及办公场所，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，且不存在与控购股东合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财会部门，有独立完整的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，单独进行税务登记，独立纳税，配备专职财务人员。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司自成立以来，不断完善法人治理结构和各项内部控制制度。建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合企业内部控制基本规范等有关法律、法规和监管部门的要求。根据公司法、公司章程和上市公司治理准则等有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，董事会下设战略、审计、薪酬与考核、投资初审、贸易风险控制五个专业委员会。为规范管理，控制经营风险，公司管理层根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度，并按照 ISO 质量标准体系建立起较完整的质量手册、质量记录、程序文件、工作文件等质量文件。在公司治理专项活动发现的问题以及在厦门证监局巡检过程中监管部门提出的问题公司均已逐项落实整改，公司内部控制的规范性得到了进一步提高。公司对于控股子公司、关联交易、对外担厦门建发股份有限公司 2009 年年度报告 10保、募集资金使用、重大投资和信息披露等重点活动的内部控制合法、合规、充分、有效，具有合理性、完整性和有效性。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立稽核部作为内部控制检查监督部门 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已根据企业内部控制基本规范的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了公司内部控制自我评价报董事会对内部控制有关工作的安排 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会考核、奖惩。董事会围绕公司发展战略，对照有关经营、管理、规范运作、利润等指标完成情况，对高管人员实行基本年薪与完成全年经营任务指标奖励相结合的年度经营目标考核制度。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1、公司披露了内部控制的自我评价报告：详见年报附件。2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见。否 3、公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 截止报告期末，公司尚未建立年报信息披露重大差错责任追究制度。公司召开的第四届董事会第十九次会议将审议年报信息披露重大差错责任追究制度。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 30 日 中国证券报、上海证券报及证券时报 2009 年 7 月 1 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 2 月 19 日 中国证券报、上海证券报及证券时报 2009 年 2 月 20 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 8 月 28 日 中国证券报、上海证券报及证券时报 2009 年 9 月 1 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司经营情况的回顾 2009年是十分不平凡的一年，全球金融危机的持续蔓延与艰难复苏给中国经济发展带来巨大挑战。在我国政府实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策等一揽子经济政策的刺激下，中国经济逐步走厦门建发股份有限公司 2009 年年度报告 11出低谷，实现企稳回升。面对错综复杂的经济形势，公司在董事会的正确领导下，认真分析形势，及时采取各种措施沉着应对，在危机中寻找机遇，在逆势中谋求发展，全体员工努力工作，勇于拼搏，在许多方面都取得了较好的业绩。2009 年全年实现营业收入 405.51 亿元人民币，比上年增长 8.96%，税后净利润 13.25 亿元人民币，其中归属于母公司所有者的净利润 10.64 亿元人民币，比上年增长 1.32%，经营规模和经营业绩均再创造历史新高。报告期内公司还向国家缴纳各种税收 24.94 亿元人民币。公司于年初顺利完成了厦门会展集团和建发房产的重大资产置换工作，确立了“供应链运营房地产”双主业格局，形成供应链运营和房地产互相促进，短、中、长互补的优势，对公司今后的经营发展将产生积极深远的影响。供应链运营业务：供应链运营业务：报告期内，公司继续推进供应链运营商战略的实施，针对 2009 年的不利形势，公司董事会和管理层认真分析形势，采取切实有效的应对措施，提出“谨慎经营、灵活经营、快速营销、严控风险”的经营方针，及时把握第二季度国内经济企稳回升的机遇，重点抓风险管控和快速营销，取得较大成效，再创历史最佳业绩。贸易物流业务实现营业收入 345 亿元，比上年增长 8；其中，进出口总额 23.9 亿美元，与上年同比增加 5.29%。税后净利润超 5 亿元，创历史最好水平。公司供应链运营业务再创佳绩，有以下经验和特点值得总结：A、加强对形势和市场的分析和研判，审慎决策，确保各项业务稳健发展。2009 年的经济形势较为复杂，公司年初新设立运营执行委员会，重点加强对经营形势的研判、信息沟通和经营策略的制定等工作。同时，公司管理层每季度召开会议，根据形势和市场变化及时调整经营策略，指导各经营单位顺势而为，抓住机遇促发展，千方百计保增长，确保了各项业务的稳健发展。B、加大业务整合，促进业务转型，推进和延伸供应链服务，努力提高专业化经营水平。2009 年初，公司管理层对各经营单位的业务结构作了适当调整，进一步确定各经营单位主营业务及经营范围，同时强化贸易和物流结合，支持各经营单位加强销售渠道建设和培养核心客户，采取了资源向供应链运营项目倾斜等一系列鼓励措施，引导和支持各经营单位推进和延伸供应链服务，努力提高专业化经营水平，取得显著成效。C、注意风险防范，完善管控体系，努力规避和化解风险。面对全球经济危机导致市场、客户风险急剧加大和蔓延的新形势，2009 年公司继续把控制风险作为业务运营和发展关键性工作，从各环节进一步加强风险控制体系建设：公司贸易风险控制委员会特别加强了对大宗商品和重大合同运营风险的管控，每季度对大宗商品的营运资源和大客户的授信进行评审调整，全年作出 199 份风控会决议，有效防范了价格风险、客户风险和货权风险等经营风险。房地产业务：房地产业务：2009 年初，面对沉寂低落了一年的房地产市场，联发房产和建发房产准确把握宏观形势，密切关注行业政策走向及市场形势的变化，紧紧抓住 2009 年房地产从年初的萧条，到紧随而来的爆发有利时机，果断采取全员营销的策略，以营销为工作中心，通过强化营销管理，创新营销手段，采用灵活营销策略，准确把握销售时机，产品销售力度不断加大，销售资金快速回笼，实现了各地房地产销售的量价齐升，取得效益最大化的同时，提高了资金回笼效率，支持了房地产业的可持续发展。联发集团：联发集团：厦门建发股份有限公司 2009 年年度报告 12报告期内，联发集团全年新开工面积27万平方米，竣工面积21万平方米。公司完成营业收入共计人民币28.71亿元，较上年增长90.1%，报告期实现净利润人民币2.59亿元，比上年增长40.76%；2009 年签约销售总面积 31.19 万平方米，比增 218%；签约销售总收入 20.60 亿元，比增 248%。账面确认销售面积30.62万平方米，比增148%；账面确认销售收入18.80亿元，比增163%。联发集团按地区销售明细情况：签约销售面积 签约销售金额 账面确认销售面积账面确认销售收入联发集团按地区销售明细情况：签约销售面积 签约销售金额 账面确认销售面积账面确认销售收入（万平方米）（亿元）（万平方米）（亿元）（万平方米）（亿元）（万平方米）（亿元）地区 面积 占比 金额 占比 面积 占比 金额 占比 地区 面积 占比 金额 占比 面积 占比 金额 占比 厦门地区 厦门地区 11.14 35.72%12.4760.53%10.1933.28%10.85 57.71%南昌地区 南昌地区 9.53 30.55%4.3721.21%8.9729.29%3.98 21.17%南宁地区 南宁地区 7.79 24.98%2.8513.83%7.1323.29%2.53 13.46%桂林地区 桂林地区 2.73 8.75%0.914.42%4.3314.14%1.44 7.66%总计 总计 31.19 100.00%20.6100.00%30.62100.00%18.8 100.00%截止报告期末，联发集团尚有3.30万平方米已销售但未结算，合同金额总计2.98亿元。2009年，公司新增项目四个，按权益计算的项目建筑面积107万平米，新增项目的土地价款33.14亿元。预计公司2010年新开工面积计划约69万平方米，竣工面积计划为28万平方米。建发房产：建发房产：报告期内，建发房产全年新开工面积14.89万平方米，竣工面积为33.56万平方米。实现营业收入29.91 亿元，比上年同期减少10.22%；净利润5.23亿元，比上年同期减少41.5%，2009 年签约销售总面积 34.86 万平方米，比增 158.26%；签约销售总收入 23.16 亿元，比增 129.62%。2009 年账面确认销售面积 48.76 万平方米，比上年同期增加 65.73%；账面确认销售收入 29.21 亿元，比上年同期减少 10.77。建发房产按地区销售明细情况：2009 年销售签约口径 2009 年账面结算口径 建发房产按地区销售明细情况：2009 年销售签约口径 2009 年账面结算口径 比例 比例 比例 比例 地区 面积(万)金额(亿元)面积占比金额占比面积(万)金额(亿元)面积占比 金额占比 地区 面积(万)金额(亿元)面积占比金额占比面积(万)金额(亿元)面积占比 金额占比 厦门地区小计 7.37 7.90 21.14%34.12%7.49 8.08 15.37%27.67%漳州地区小计 16.21 6.99 46.51%30.19%24.58 10.31 50.41%35.30%福州地区小计 2.79 3.79 8.02%16.37%2.45 3.31 5.02%11.33%长沙地区小计 8.48 4.47 24.33%19.31%14.24 7.51 29.20%25.70%合计 34.86 23.16 100.00%100.00%48.76 29.21 100.00%100.00%合计 34.86 23.16 100.00%100.00%48.76 29.21 100.00%100.00%截至报告期末，公司尚有5.44万平方米已销售但未竣工结算，合同金额总计7.28亿元。报告期内，公司新增土地储备项目按权益计算的项目建筑面积38.38万平方米，新增项目的土地价款合计16.67亿元。预计公司2010年新开工面积计划约63.56万平方米，竣工面积计划为6.12万平方米。2、财务状况分析及控股子公司经营情况 2、财务状况分析及控股子公司经营情况 厦门建发股份有限公司 2009 年年度报告 13A、报告期内公司与控股股东进行了资产置换暨股权转让的重大关联交易，导致合并财务报表范围发生变化，根据企业会计准则相关规定，公司分别对合并资产负债表的年初数、合并利润表和合并现金流量表的上年同期数进行了调整，具体调整如下：(1)、合并资产负债表年初数是在 2008 年末原合并资产负债表的基础上模拟增加合并建发房产2008 年末资产负债表，即同时合并了会展集团和建发房产的 2008 年末资产负债表。(2)、合并利润表和合并现金流量表的上年同期数是在 2008 年 1-12 月原合并利润表和合并现金流量表的基础上模拟增加合并建发房产 2008 年 1-12 月的利润表和现金流量表，即同时合并了会展集团和建发房产的 2008 年 1-12 月的利润表和现金流量表。合并财务报表相关项目调整前后对比列示如下：项 目 项 目 2008-12-31原报表数原报表数（调整前）（调整前）本报告所列之本报告所列之 2