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烟台万华聚氨酯股份有限公司 烟台万华聚氨酯股份有限公司 600309600309 2009 年年度报告 2009 年年度报告 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.101 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李建奎 董事 出差 丁建生 (三)德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 丁建生 主管会计工作负责人姓名 寇光武 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李俊彦 公司负责人丁建生、总裁廖增太、主管会计工作负责人寇光武及会计机构负责人（会计主管人员）李俊彦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 烟台万华聚氨酯股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 烟台万华 公司的法定英文名称 Yantai Wanhua Polyurethanes Co.,Ltd 公司法定代表人 丁建生 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 寇光武 肖明华 联系地址 烟台市幸福南路 7 号 烟台市幸福南路 7 号 电话 0535-6698537 0535-6698537 传真 0535-6837894 0535-6837894 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 烟台市幸福南路 7 号 注册地址的邮政编码 264013 办公地址 烟台市幸福南路 7 号 办公地址的邮政编码 264013 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 烟台万华 600309 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 16 日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 末次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 8 月 14 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018020049 税务登记号码 370602163044841 组织机构代码 16304484-1 聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,139,089,202.16 利润总额 1,450,004,068.84 归属于上市公司股东的净利润 1,066,378,578.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 817,929,439.43经营活动产生的现金流量净额 1,454,378,028.85(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-5,038,032.19计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）316,225,732.14除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 13,044,961.03除上述各项之外的其他营业外收入和支出-272,833.27所得税影响额-16,740,356.66少数股东权益影响额（税后）-58,770,331.71合计 248,449,139.34(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 6,492,919,698.93 7,704,393,026.137,704,393,026.13-15.727,803,583,625.51 7,803,583,625.51 利润总额 1,450,004,068.84 2,074,102,910.322,025,657,872.35-30.092,482,212,439.54 2,491,783,097.45烟台万华聚氨酯股份有限公司 2009 年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润 1,066,378,578.77 1,548,840,769.441,509,736,369.90-31.151,481,341,778.12 1,487,836,454.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 817,929,439.43 1,269,041,974.301,229,937,574.76-35.551,280,146,236.66 1,286,640,913.16经营活动产生的现金流量净额 1,454,378,028.85 2,000,204,491.392,000,204,491.39-27.291,282,377,054.47 1,282,377,054.472008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 9,661,178,604.14 7,862,722,671.77 7,862,722,671.7722.877,594,369,294.18 7,594,369,294.18所有者权益（或股东权益）5,051,236,705.55 4,817,456,931.344,817,456,931.344.853,970,020,885.16 3,963,120,108.76 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.64 0.930.91-31.180.89 0.89稀释每股收益（元股）不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.49 0.760.74-35.530.77 0.77 加权平均净资产收益率（%）22.56 36.6335.74减少 14.07个百分点45.13 45.42扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.31 30.0129.11减少 12.70个百分点39.00 39.28每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.87 1.201.20-27.500.77 0.77 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.04 2.90 2.90 4.832.39 2.38烟台万华聚氨酯股份有限公司 2009 年年度报告 5根据财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知（财会20098 号）的规定，公司对安全生产费的计提及使用的会计处理进行了变更，并追溯调整。该追溯调整事项对 2007 年的影响为：归属于母公司所有者权益合计增加 6,900,776.40 元，影响利润总额减少 9,570,657.91 元，影响归属于上市公司股东净利润减少 6,494,676.50 元。对 2008 年的影响为：利润总额增加 48,445,037.97 元，归属于上市公司股东净利润增加 39,104,399.54 元。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 57,203,732.165,524,360.55 5,524,360.55合计 57,203,732.165,524,360.55 5,524,360.55四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 51,786 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 万华实业集团有限公司 国有法人 50.50 839,907,9360839,907,936 质押 300,000,000 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 未知 2.50 41,547,64418,547,6440 未知 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 未知 1.76 29,351,57011,880,0920 未知 中国工商银行诺安股票证券投资基金 未知 1.66 27,580,91820,310,5100 未知 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 未知 1.59 26,423,9869,741,9280 未知 烟台冰轮股份有限公司 未知 1.49 24,704,46100 未知 中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金 未知 1.29 21,497,81616,497,8200 未知 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2009 年年度报告 6中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 未知 0.88 14,697,18614,697,1860 未知 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 未知 0.87 14,436,1589,461,8110 未知 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 未知 0.80 13,303,6862,254,9430 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 41,547,644人民币普通股 41,547,644 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 29,351,570人民币普通股 29,351,570 中国工商银行诺安股票证券投资基金 27,580,918人民币普通股 27,580,918 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 26,423,986人民币普通股 26,423,986 烟台冰轮股份有限公司 24,704,461人民币普通股 24,704,461 中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金 21,497,816人民币普通股 21,497,816 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 14,697,186人民币普通股 14,697,186 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 14,436,158人民币普通股 14,436,158 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 13,303,686人民币普通股 13,303,686 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 12,383,518人民币普通股 12,383,518 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知以上股东之间是否存在关联关系或者属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 万华实业集团有限公司 839,907,9362009 年 4 月 24 日839,907,936 限售条件：万华华信(现已更名为“万华实业集团有限公司”，具体请参见公司临 2008-10 号公告)在所持有的烟台万华非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在 36 个月内不上市交易或者转让；万华华信承诺其所持公司股份自上述承诺期满后 12 个月内（此承诺到 2010 年 4 月 24 日到期），通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股 15 元。在烟台万华因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将进行调整。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 a)控股股东的具体情况：公司控股股东为万华实业集团有限公司，法人代表为曲进胜，注册资本为 115，848.62 万元，注册日期为 2001 年 10 月 29 日。控股股东的主营业务：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工、销售，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）的批发、零售，煤炭批发，场地、设备、设施租赁（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。b)实际控制人的具体情况：公司实际控制人为烟台万华合成革集团有限公司，法人代表为李建奎，注册资本23,440 万元，成立日期为 1995 年 9 月 28 日。实际控制人的主营业务：聚氨酯和聚氨酯树脂原烟台万华聚氨酯股份有限公司 2009 年年度报告 7料及产品、工业气体烧碱、氯产品的制造加工销售、水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工、轻化工设备设计制造容器、机械设备制造、电器安装、仪表安装调试、经济信息咨询、技术转让服务、制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、普通机械及配件的批发零售、汽车运输服务、许可范围内的进出口业务、场地、设备、设施租赁、仓储、日用百货、糖茶酒、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售、净化饮用水生产批发零售。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 万华实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 曲进胜 成立日期 2001 年 10 月 29 日 注册资本 115,848.62主要经营业务或管理活动 聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工、销售，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）的批发、零售，煤炭批发，场地、设备、设施租赁（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 烟台万华合成革集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李建奎 成立日期 1995 年 9 月 28 日 注册资本 23,440主要经营业务或管理活动 聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体烧碱、氯产品的制造加工销售、水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工、轻化工设备设计制造容器、机械设备制造、电器安装、仪表安装调试、经济信息咨询、技术转让服务、制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、普通机械及配件的批发零售、汽车运输服务、许可范围内的进出口业务、场地、设备、设施租赁、仓储、日用百货、糖茶酒、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售、净化饮用水生产批发零售。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2009 年年度报告 8根据鲁政字1995103 号山东省人民政府印发关于烟台合成革总厂现代企业制度试点有关问题的意见的通知，“山东省政府授权烟台万华合成革集团有限公司为国有资产投资主体，享有资产收益权、决策权和选择管理者的权利。”另外根据烟国资20016 号关于烟台万华合成革集团有限公司设立国有资产营运机构并实施授权经营的批复，“烟台市政府同意烟台万华合成革集团有限公司组建为市级国有资产营运机构，赋予国有资产营运职能，对授权经营的国有资产行使出资人权利，并承担保值增值责任。”3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税后）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 丁建生 董事长 男 56 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日 6.55是 李建奎 董事 男 57 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日 5.96是 曲进胜 董事 男 61 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日 5.71是 廖增太 董事、总裁 男 47 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日 162.27否 寇光武 董事、常务副总裁、董秘、财务负责人 男 44 2009 年 8 月 12 日 2011 年 3 月 27 日 155.29否 郭兴田 董事 男 49 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日 5.96是 孙晓 董事（卸任）男 48 2008 年 3 月 28 日 2009 年 8 月 12 日 2.85是 刘立新 董事 男 56 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日 4.7是 张树忠 独立董事（卸任）男 50 2008 年 3 月 28 日 2009 年 8 月 12 日 0是 杨利 独立董事（卸任）女 46 2008 年 3 月 28 日 2009 年 8 月 12 日 5.57是 高培勇 独立董事 男 51 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日 9.16是 白颐 独立董事 女 50 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日 9.62是 孟焰 独立董事 男 55 2009 年 8 月 12 日 2011 年 3 月 27 日 1.72是 沈琦 独立董事 男 48 2009 年 8 月 12 日 2011 年 3 月 27 日 1.72是 车云 监事会主席 女 45 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日 4.7是 田洪光 监事 男 49 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日 4.96是 马德强 监事 男 47 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日 56.17否 周喆 监事 男 48 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日 89.76否 赵军生 监事 男 49 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日 16.43否 杨万宏 副总裁 男 47 2008 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 27 日100,000100,000 148.9否 合计/100,000100,000/698/丁建生：最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理，宁波万华聚氨酯有限公司董事长。万华实业集团有限公司董事、总裁。李建奎：最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司董事长兼党委书记。曲进胜：最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司总裁、万华实业集团有限公司董事长。廖增太：最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理，董事、总裁；宁波万华聚氨酯有限公司总经理。寇光武：最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、常务副总裁、财务负责人、董秘；宁波万华聚氨酯有限公司副总经理，宁波大榭万华码头有限公司副总经理。郭兴田：最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，万华生态板业股份有限公司董事长，信阳木工机械集团有限公司董事长，万华实业集团有限公司董事、常务副总裁。烟台万华聚氨酯股份有限公司 2009 年年度报告 9孙晓：最近五年历任红塔创新投资股份有限公司总裁。刘立新：最近五年历任烟台冰轮股份有限公司副总经理、董事会秘书，董事长兼总经理，董事、总经理。张树忠：最近五年历任光大宝德信基金管理公司董事、副总经理，大通证券股份有限公司副总经理，中国人保资产管理股份公司副总裁。杨利：最近五年历任北京市中咨律师事务所副主任、高级合伙人。高培勇：最近五年历任中国社会科学院财政与贸易经济研究所副所长、教授。白颐：最近五年历任石油和化学工业规划院副院长兼党委副书记。孟焰：最近五年历任中央财经大学会计学院院长、教授、博导。沈琦：最近五年历任中联资产评估有限公司法人代表、总裁。车云：最近五年历任烟台万华聚酯股份有限公司审计部总经理，万华实业集团有限公司审计法务部总经理。田洪光：最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、万华实业集团有限公司政工部长，工会副主席、党群部主任。马德强：最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司学术带头人、高级研究员、技术研究部经理、副总工程师。周喆：最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司工会主席、党委副书记，宁波万华聚氨酯有限公司总经理。赵军生：最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司光化工段工艺管理员。杨万宏：最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总工程师、总工程师、副总裁；宁波万华聚氨酯有限公司副总经理、总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴丁建生 万华实业集团有限公司 董事、总裁 2007 年 7 月 5 日 是 曲进胜 万华实业集团有限公司 董事长 2007 年 7 月 5 日 否 郭兴田 万华实业集团有限公司 董事、副总裁 2007 年 7 月 5 日 是 孙晓 红塔创新投资股份有限公司 总裁 2003 年 3 月 1 日 是 刘立新 烟台冰轮股份有限公司 董事、总经理 2005 年 3 月 30 日 是 车云 万华实业集团有限公司 审计法务部总经理 2007 年 7 月 5 日 是 田洪光 万华实业集团有限公司 工会副主席、党群部主任 2001 年 10 月 1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李建奎 烟台万华合成革集团有限公司 董事长、党委书记 1997 年 7 月 1 日 是 曲进胜 烟台万华合成革集团有限公司 总裁 1997 年 7 月 1 日 是 张树忠 中国人保资产管理股份公司 副总裁 2008 年 6 月 30 日 是 杨利 北京中咨律师事务所 高级合伙人、副主任 1999 年 1 月 1 日 是 高培勇 中国社会科学院财贸所 副所长、教授 2003 年 6 月 1 日 是 白颐 石油和化学工业规划院 副院长、党委副书记 1997 年 1 月 1 日 是 田洪光 烟台万华合成革集团有限公司 工会副主席、党群部主任 2003 年 11 月 1 日 是 孟焰 中央财经大学会计学院 院长、教授、博导 2000 年 5 月 1 日 是 沈琦 中联资产评估有限公司 法人代表、总裁2002 年 2 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2009 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会、股东大会决定通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照烟台万华聚氨酯股份有限公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法、烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、监事津贴制度和烟台万华翰威特薪酬体系所制定的烟台万华薪酬管理制度。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司共向董事、监事、高级管理人员实际支付税后报酬、津贴 698 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙晓 董事 离任 工作原因 张树忠 独立董事 离任 任期届满 杨利 独立董事 离任 任期届满 寇光武 董事 聘任 2009 年 8 月 12 日公司第一次临时股东大会表决通过 孟焰 独立董事 聘任 2009 年 8 月 12 日公司第一次临时股东大会表决通过 沈琦 独立董事 聘任 2009 年 8 月 12 日公司第一次临时股东大会表决通过 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,167公司需承担费用的离退休职工人数 69专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,365销售人员 87技术人员 131综合管理类人员 584教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 20硕士 204本科 601专科及其他 1,342 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度，目前公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、股东与股东大会方面 报告期内公司根据有关的法律法规及本公司公司章程、股东大会议事规则的规定，规范股东大会的召开、审议和表决程序等。在关联交易方面，公司在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下，与关联人之间全面签订了书面协议，并按有关规定及时披露关联交易信息。公司没有为股东及其关联方提供任何担保。在关联交易的具体操作程序上，公司章程和股东大会议事规则都有明确的规定。2、与控股股东关系方面 报告期内公司控股股东能够按照控股股东行为规范全面支持公司生产经营活动。继续保持与本公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的彻底分开，各自独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。3、董事与董事会方面 公司董事会目前拥有董事 11 人，其中独立董事 4 人，董事会的人数及人员构成符合当前有关法律、法规的要求。公司董事会成员具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。另外，公司的四名独立董事在日常的决策中均发挥了应有的作用，对有关的事项发表了独立意见。4、监事与监事会方面 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2009 年年度报告 11公司监事会共有监事 5 人，其中股东代表监事 2 人，职工代表监事 3 人，部分监事具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构能够保证独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。监事会建立了规范的监事会议事规则，并严格按规则行使职权。5、绩效评价与激励约束机制方面 在绩效评价方面，公司建立了平衡计分卡（BSC）和关键业绩指标（KPI）相结合的绩效管理体系，年初，在公司目标确定的基础上，层层分解确定各级人员的工作计划和绩效指标，每季度的经理办公会由高管人员对分管的项目和部门的重点绩效指标进行总结回顾、纠偏；每个经营年度结束，公司进行全员绩效考核，突出业绩导向，采用员工管理系统（EMS）的方式进行，员工撰写个人经历及培训记录、年度业绩总结及发展计划，直接上级对员工进行考核沟通，同时进行 360 度评估反馈。在约束激励机制方面，公司在严格考核制度的基础上，将考核结果与工资、奖金、培训、升降职等挂钩，完善绩效改进计划和淘汰机制，保证了公司约束激励机制的有效性。6、利益相关者方面 在处理相关者利益方面，公司对每一方的利益都给与了充分的重视和保护。建立了规范的工会组织，依法维护职工的合法权益；与业务相关者建立了良好的沟通渠道；与管理部门保持良好关系，保证了公司稳定的生产经营环境。7、信息披露与透明度方面 公司董事会秘书负责信息披露事项，建立了投资者关系管理部门，并主动、及时、准确地披露所有法定的披露事项，以及其他可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息。依照投资者关系管理工作制度认真对待股东的来访、回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。8、公司治理专项活动的开展 2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及山东证监局现场检查中发现的问题均已整改完毕，整改报告的情况说明经 2008 年 7月 20 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，于 2008 年 7 月 22 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上交所相关网站上发布了决议公告。根据证监会发布的关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（上市部函2008101号）及召开的“强化持续监管，防止资金占用问题反弹”专项视频会议要求，及山东证监局召开的“山东辖区防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专题会议”会议精神及关于进一步规范上市公司关联方资金往来的通知（鲁证监公司字200827 号）、关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（鲁证监公司字200841 号）文件精神，公司对上市公司是否存在资金违规占用、相关制度是否建立健全等情况进行自查，结果表明，我公司不存在违规资金占用问题，并且相关制度完善，情况说明经 2008 年 7 月 20 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，于 2008年 7 月 22 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上交所相关网站上发布了决议公告。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 丁建生 董事 7750 0 否 李建奎 董事 7750 0 否 曲进胜 董事 7750 0 否 廖增太 董事 7750 0 否 寇光武 董事 3330 0 否 郭兴田 董事 7750 0 否 孙晓 董事（卸任）4420 0 否 刘立新 董事 7750 0 否 张树忠 独立董事（卸任）4420 0 否 杨利 独立董事（卸任）4420 0 否 高培勇 独立董事 7752 0 否 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2009 年年度报告 12白颐 独立董事 7750 0 否 孟焰 独立董事 3330 0 否 沈琦 独立董事 3330 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 在业务方面，本公司完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位无从事与本公司相同或相近的业务，同时控股股东采取了有效措施以避免同业竞争。公司设有自己的采购、生产、营销部门，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 在人员方面，公司设立了专门机构“人力资源部”负责公司的劳动、人事及薪酬管理。公司的高管人员在控股股东单位未担任任何职务；控股股东高级管理人员兼任本公司董事的，均有足够的时间和精力承担本公司的工作。公司高级管理人员全部在本公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 在资产方面，控股股东与本公司的资产独立完整、权属清晰。本公司生产区域独立，拥有独立的生产系统和配套设施；工业产权、商标使用权、非专利技术等无形资产归公司拥有。本公司对所有资产独立登记、建帐、核算、管理。机构方面独立完整情况 是 在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构也未向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也未以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。财务方面独立完整情况 是 在财务方面，公司下设“财务部”，在银行开设了独立的银行帐户，独立核算，独立纳税，并依照企业会计制度建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部控制制度。控股股东未发生干预公司的财务、会计活动的行为。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 烟台万华严格遵循国家有关法律法规和企业章程，建立了规范的法人治理结构和议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。为了建立健全内部控制并保证其有效实施，公司成立了内部控制委员会；并不断加强内部审计工作，从人员配备和工作独立性上给予了充分保证。公司设立了独立的审计部门，制定了内部审计制度、内部审计操作规程以及一系列有关风险管理及内控评价、内部财务审计、工程审计、合同审计、经济责任审计、后续跟踪审计等审计实务方面的规章制度，内部稽核、内控体制完备、有效。为了持续完善公司管理制度，公司发布了烟台万华制度管理规定，在管理制度的行文、发放、修订、作废、监督执行等方面形成了一套规范的管理流程。为了提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，烟台万华将建立健全和有效实施内部控制制度作为日常工作的一项重点工作，根据上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，聘请华彩咨询集团，与烟台万华一起，从内部控制框架搭建做起，从三个层面（公司、子公司、业务流程）、八个要素入手进行了内部控制的框架搭建，通过强化企业文化建设支持创建内部控制环境，通过修订、新建 200 多个内部控制制度，公布实施并汇编成册-烟台万华制度汇编，并利用公司内部网站予以宣传，主要包括董事会相关制度、信息披露、市场营销、采购管理、生产运作管理、财务及资产管理、工程管理、关联交易、法务管理、风险管理、战略与投资管理、研发管理、组织与人力资源管理、计算机信息系统管理、职业健康、安全、环境、质量管理、审计管理、行政管理等方面，通过较为健全的内部管理制度及其严格贯彻执行，保证了公司各项业务合法、稳健运营，确保公司发展战略和经营目标的全面实现。烟台万华聚氨酯股份有限公司 2009 年年度报告 13内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，负责审查公司的重要内控制度，监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立独立的审计部门，该部门是公司内部控制的监督和评价部门，负责对各部门和分支机构的内部控制状况实施全面的监督和评价，负责对公司整体内部控制的有效性进行年度自我评价，负责组织内控评审会议，经办或督办内控评审会决定事项并向内控评审会议报告情况。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 根据上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，烟台万华在 2008 年，从三个层面、八个要素对内部控制框架进行搭建，建立了较为完善的内部控制制度体系，编制了烟台万华制度汇编。2009 年度，公司在巩固之前内控成果的基础上，结合 SAP 上线后生产、采购、销售、财务等业务流程的变化，以及公司发展对人力资源管理、科研管理、市场管理、QHSE、信息管理、内部审计等各项工作提出的新要求，修订和增补了103 项管理制度，并加以宣贯和实施。以健全、规范的内控制