600321_2009_国栋建设_2009年年度报告_2010-04-15.pdf

四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 1 四川国栋建设股份有限公司 600321 2009 年年度报告 四川国栋建设股份有限公司 600321 2009 年年度报告 四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 2目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.82 四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、四川华信(集团)会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王春鸣，主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）曾武声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。5、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 6、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川国栋建设股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国栋建设 2、公司法定代表人：王春鸣 3、公司董事会秘书：曾莉 电话：028-86119148 传真：028-86154162 E-mail： 联系地址：四川省成都市金盾路 52 号国栋中央商务大厦 28 楼 公司证券事务代表：万培 电话：028-85804228 传真：028-85795812 联系地址：四川省成都市金盾路 52 号国栋中央商务大厦 28 楼 4、公司注册地址：四川省成都市双流县板桥 公司办公地址：四川省成都市金盾路 52 号国栋中央商务大厦 28/29 楼 邮政编码：610041 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 4登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/www.sse, 公司年度报告备置地点：四川省成都市金盾路 52 号国栋中央商务大厦 28 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国栋建设 公司 A 股代码：600321 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 22 日 公司首次注册登记地点：四川省绵阳市开元场沈家坝 公司第 1 次变更注册登记日期：1997 年 3 月 26 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2001 年 3 月 26 日 公司第 1 次变更注册登记地址：四川省成都市双流板桥 公司第 2 次变更注册登记地址：四川省成都市双流板桥 公司法人营业执照注册号：5101001806249 公司税务登记号码：51012220238978-x 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信(集团)会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市洗面桥下街 5 号 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额营业利润 27,114,777.91利润总额 42,225,479.60 归属于上市公司股东的净利润 40,392,535.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,846,649.67经营活动产生的现金流量净额 242,162,743.97(二)扣除非经常性损益项目和金额(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,062,488.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,495,748.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,064.62其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 2,704.07四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 5扣除少数股东所占的份额 6,581.55扣除后的非经常性损益合计 4,545,885.76(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2009 年2008 年本年比年增减(%)2007 年营业收入 594,051,988.50607,426,063.59-2.20 489,740,032.78利润总额 42,225,479.6030,991,424.3336.25 60,286,962.95归属于上市公司股东的净利润 40,392,535.4331,284,410.8529.11 60,559,899.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,846,649.6735,878,615.56-0.09 54,051,796.17基本每股收益 0.180.1428.57 0.27稀释每股收益 0.180.1428.57 0.27扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.160.160 0.24全面摊薄净资产收益率（%）3.442.70增加 0.74 个百分点 5.26加权平均净资产收益率（%）3.442.70增加 0.74 个百分点 5.19扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.053.10减少 0.05 个百分点 4.70扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.053.10减少 0.05 个百分点 4.63经营活动产生的现金流量净额 242,162,743.9736,453,052.75564.31-85,134,221.35每股经营活动产生的现金流量净额 1.060.16562.50-0.37 2009年末2008年末本年末比上年末增减(%)2007年末总资产 2,447,555,347.251,789,451,313.1236.78 1,612,024,833.39归属于上市公司所有者权益合计1,185,826,352.96 1,159,099,417.53 2.31 1,150,591,006.68归属于上市公司股东的每股净资产 5.215.092.36 5.05四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比 例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 88,335,000 38.78 88,335,000 38.78其中：境内法人持股 88,335,000 38.78 88,335,000 38.78境内自然人持股 四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 64、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 88,335,000 38.78 76,947,000 33.78二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 139,425,000 61.22 150,813,000 66.222、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 139,425,000 61.22 150,813,000 66.22三、股份总数 227,760,000 100.00 227,760,000 100.00 2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 31,756 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量四川国栋建设集团有限公司 境内非国有法人38.7888,335,00076,947,000质押 83,970,000王春鸣 境内自然人 0.751,716,3920 邓春华 境内自然人 0.531,215,5250包亮 境内自然人 0.42961,7000孙龙 境内自然人 0.35800,0000袁晓龙 境内自然人 0.33742,8900陈居森 境内自然人 0.31706,1800叶庆 境内自然人 0.26600,0000高读宪 境内自然人 0.26600,0000林刚 境内自然人 0.25580,0000前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 四川国栋建设集团有限公司 11,388,000 人民币普通股 王春鸣 1,716,392人民币普通股 四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 7邓春华 1,215,525人民币普通股 包亮 961,700人民币普通股 孙龙 800,000人民币普通股 袁晓龙 742,890人民币普通股 陈居森 706,180人民币普通股 叶庆 600,000人民币普通股 高读宪 600,000人民币普通股 林刚 580,000人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有 限 售 条件 股 东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新 增 可 上 市交 易 股 份 数量 限售条件 2007 年股东大会+12 个月 11,388,000 2007 年股东大会+24 个月 11,388,000 1 四 川 国 栋建 设 集 团有限公司 88,335,0002007 年股东大会+36 个月 65,559,000 公司 2006 年、2007 年的经营业绩若未触发四川国栋建设集团有限公司的股份追送条款（业绩追送承诺条款详见公司股改说明书）。则：2007 年股东大会召开日后 12 个月不上市交易或转让,上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：四川国栋建设集团有限公司 法人代表：王春鸣 注册资本：18,918.18 万元 成立日期：1994 年 6 月 18 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、经营，驾驶培训，餐饮娱乐服务，生产、销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、百货。(2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：王春鸣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：四川国栋建设集团有限公司董事长、四川国栋建设股份有限公司董事长兼总经理。四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 8(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)(一)董事、监事、高级管理人员情况 董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王春鸣 董事长兼总经理 男 61 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 1,496,7631,716,392+219,6292008 年 5 月 22日，5 月 27 日和2009 年 11 月 30日、12 月 1 日、分别从二级市场卖出和购买，详见公告2009-016/017/030 12.50否 李秦生 副董事长 男 65 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 10.50否 王世林 董事、总工程师 男 59 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 7.50否 黎敏 董事、副总经理 男 36 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 21.40否 胡艳琴 董事 女 34 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 7.50否 王效明 董事 男 44 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 9.00否 朱永明 独立董事 男 72 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 3.00否 林万祥 独立董事 男 72 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 3.00否 38.78%55.00%王春鸣 四川国栋建设集团有限公司 四川国栋建设股份有限公司 四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 9曾刚 独立董事 男 66 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 3.00否 徐晋江 监事长 男 44 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 8.78否 李金风 监事 女 50 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 6.80否 熊云全 监事 男 44 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 7.78否 王静 监事 女 31 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 8.58否 宋海彬 监事 男 37 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 7.16否 曾武 副总经理、总会计师 男 46 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 10.28否 曾莉 副总经理、董事会秘书 女 28 2008 年 4月 17 日 2011年4月 17 日 8.45否 合计/1,496,7631,716,392+219,629/135.23/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王春鸣,1994 年至报告期任四川国栋建设股份有限公司董事长，2005 年 5 月起任四川国栋建设股份有限公司董事长兼总经理，四川国栋建设集团有限公司董事长；(2)李秦生,1999 年至 2005 年 5 月任四川国栋建设股份有限公司副董事长、总经理，2005 年 5 月起任四川国栋建设股份有限公司副董事长；(3)王世林,1993 年进入本公司工作，历任镀膜厂厂长、装饰公司经理，公司副总经理，2002 年至今任四川国栋建设股份有限公司董事、总工程师；(4)黎敏，2004 年 7 月至 2006 年 7 月任德国迪芬巴赫设备服务（北京）有限公司副总经理；2006 年 7 月进入四川国栋建设股份有限公司任林产科技公司总经理，(5)胡艳琴,2001 年 1 月进入四川国栋建设股份有限公司任人事部部长，2002 年起任四川国栋建设股份有限公司董事；(6)王效明,2000 年 8 月至报告期任四川国栋建设股份有限公司董事会秘书，2005 年 5 月起任四川国栋建设股份有限公司董事、副总经理；(7)朱永明，2000 年 10 月至 2002 年 12 月任成都市国有资产投资公司董事长。2008 年 4 月起任公司独立董事。(8)曾刚,1993 年 12 月至 1999 年 11 月历任成都市公安局成华分局局长、党委书记、中共成华区委常委、政法委书记，2005 年 2 月获国务院授予二级警监警衔。2008 年 4 月起任公司独立董事；四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 10(9)林万祥,西南财经大学博士生导师、教授，现任四川天一科技股份有限公司和四川湖山电子股份有限公司独立董事。2008 年 4 月起任公司独立董事。(10)徐晋江,1999 年至 2001 年曾任四川国栋建设股份有限公司董事，2002 年起任四川国栋建设股份有限公司监事长；(11)熊云全,2001 年进入四川国栋建设股份有限公司任秸秆中密度人造板生产线技术负责人、总经理助理，2002 年起任四川国栋建设股份有限公司董事、副总经理，2008 年 4 月起任四川国栋建设股份有限公司监事会监事；(12)王静,2002 年重庆大学土木工程学院工民建专业毕业进入公司,任公司办公室秘书；(13)宋海斌,1999 年 4 月进入四川国栋建设股份有限公司，2002 年起任四川国栋建设有限公司监事；(14)李金风,2000 年 7 月进入公司，现任公司办公室主任兼人力资源部部长；(15)曾武,2001 年 10 月进入四川国栋建设股份有限公司至今任总会计师，2002 年至今任四川国栋建设股份有限公司副总经理；（16）曾莉，2005 年 3 月进入四川国栋建设股份有限公司，曾任董事长助理、公司办公室主任职务，2008年 4 月起任公司副总经理兼董事会秘书。（17）王云露，美籍华人，2009 年 8 月进入四川国栋建设股份有限公司任副总经理。此前定居美国，曾在美国多家公司从事市场营销、产品开发、经营管理工作。(二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王春鸣 四川国栋建设集团有限公司 董事长 2005 年 7 月 15 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任 期 终 止日期 是否领取报酬津贴王春鸣 四川国栋建设薯业有限公司 董事长 2002 年 5 月 否 王春鸣 四川广元国栋新材有限责任公司 董事长 2002 年 5 月 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:无 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：工作岗位和职务 四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 113、现任公司董事、监事和高级管理人员共 16 人，其中在公司领取报酬或津贴共 16 人，2009 年度报酬和津贴总金额 126.23 万元，独立董事的津贴及其他待遇为每人每年 3.0 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 因公司对外经营业务需要，根据公司法及公司章程的有关规定，公司第六届董事会第十六次会议审议通过选举王云露女士为公司副总经理。(五)公司员工情况(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,350 人,需承担费用的离退休职工为 11 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数生产人员 1535销售人员 272技术人员 370财务人员 48行政人员 1252、教育程度情况 教育类别 人数大学以上学历 322中专以上学历 1128高中及以下学历 900 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等相关法律、法规的要求进行规范运作，努力完善公司的法人治理结构，建立健全公司现代企业制度，并不断地改进和完善。1、股东与股东大会（1）股东是公司的所有者，对公司重大事项享有知情权和参与权，公司一贯保护股东合法权益，公平对待所有股东。四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 12（2）公司制定了股东大会议事规则，明确了股东大会是公司的权力机构，规定了股东大会的召集、召开、表决等程序和公告，保证所有股东都能参与和了解公司重大事项的决策。（3）公司没有为股东及其关联方提供任何担保。2、控股股东和公司（1）公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（2）控股股东及其下属的其他单位未从事与公司相同或相近的业务。3、董事与董事会（1）公司董事的选聘程序在公司章程中都作了明确规定，对于董事候选人的详细资料在股东大会前都进行了披露；但公司股东大会在董事选举中还未推行累积投票制度。（2）公司董事对公司和全体股东忠实、诚信、勤勉尽责。（3）公司董事会制定了董事会议事规则，明确了董事会的权利和责任，确保科学决策。（4）公司建立了独立董事制度，聘请了三名法律、管理和专业会计方面的独立董事，公司重大事项均需听取独立董事意见（5）公司董事已成立审计、薪酬和提名专门委员会。各专门委员会根据职责分工，采取事前调研、论证，事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能，为董事会的决策提供充分依据，保证了公司决策的合法性、科学性，降低了决策风险。4、监事与监事会（1）公司监事会对公司经营情况享有知情权和监督权。（2）公司监事会制定了监事会议事规则，明确了监事会对董事会和高管人员的监督职责，有利于监事会的提高工作效益，维护公司及股东的合法权益。（3）监事会定期召开监事会会议,监事都能出席会议,明确发表意见并有会议记录,出席会议的监事和会议记录人都在会议记录上签名,会议记录妥善保管。公司也充分保障了监事的知情权、监督权和检查权。5、绩效评价与激励约束机制 公司董事会已成立薪酬与考核委员会，绩效评价标准和程序在逐步地建立和完善，其优越性和对公司长远发展的保障作用正在逐步显现。6、信息披露与透明度（1）根据法律、法规和公司章程规定，所有应披露的信息，公司都通过中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站进行了及时、准确、完整的披露，（2）公司证券部安排有专人负责接待股东来访、回答股东咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料。四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 137、公司治理专项活动情况：根据中国证监会在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动的精神，按照四川证监局对辖区内上市公司治理专项活动的具体部署，公司从 2007 年 5 月起认真开展了“公司治理专项活动”的工作，先后完成了学习动员、自查、公众评议和整改提高四个阶段的相关工作。及时对加强公司治理工作过程中发现的问题进行认真整改落实。通过“上市公司治理专项活动”的开展，公司进一步完善了信息披露制度，健全了公司的内部控制制度和问责机制，规范了关联交易，促进公司持续、稳定、健康发展。7.1、在 2008 年四川证监局对我公司开展治理专项活动情况进行现场检查后，公司对发现的问题进行了认真分析研究，并制定了整改计划，明确了整改期限日期和相关责任人，整改工作取得明显成效。今后，公司将继续加强公司治理工作，规范化经营，切实保障广大股东的权益。（1）公司将加强新公司法、证券法、修改完善后的公司章程及相关配套制度在公司重大决策及日常经营管理中的执行力度，严格按规定履行公司内部决策程序，严格划分控股公司与上市公司经营往来及日常管理事务，明确公司货币支付管理审批程序和权限等制度，严格规范与大股东之间的资金往来和关联交易行为。（2）公司将加大各专门委员会在公司重大决策管理中的作用：审计委员会要做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督。提名委员会在规范本公司董事、高级管理人员的产生程序过程中要切实发挥作用，广泛吸纳人才，选择适合公司发展需要的董事、高级管理人员，对公司董事会负责，实现公司可持续发展。薪酬与考核委员会要在研究和拟订公司董事及高级管理人员的考核标准、实施年度考核、研究和拟订公司董事及高级管理人员的薪酬、激励政策与方案、监督薪酬激励制度执行情况中切实发挥作用。（3）公司将按照公司信息披露事务管理制度，持续规范公司定期报告的编制、审议、披露程序以及重大事件的报告、传递、审核、披露程序，保证公司及时、公平披露公司信息以及披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司治理是一项长期持久而十分重要的工作，该项工作的成效取决于公司董事、监事和高管人员的法律法规意识和公司内部管理制度的建立、完善和执行。公司除将不断组织董事、监事和高管人员参加相关监管部门举办的各类培训学习以外，还将在公司内部定期组织董事、监事和高管人员学习证券法律法规，牢固树立规范运作意识，保证公司健康、持续、稳定地发展。(二)独立董事履行职责情况(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注朱永明 7 7 0 0 林万祥 7 6 1 0 曾刚 7 7 0 0 四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 14 报告期内，公司共召开 7 次董事会会议。董事会 2 名独立董事亲自出席了全部董事会会议，1 名独立董事亲自出席 6 次会议，委托出席 1 次。独立董事都按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、独立董事制度的相关规定，认真审议会议议案，发挥各自专业优势，对议案提出了许多中肯的意见和建议，并对公司重大关联交易发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责，维护了公司及广大投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事未对董事会审议事项提出过异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司自主开展业务活动,具有完整的经营业务和独立的自主经营能力；控股股东及其下属的其他单位均未从事与公司相同或相似的业务。2、人员方面：公司人员独立于控股股东，除董事长兼总经理王春鸣先生在四川国栋建设集团有限公司担任董事长以外，其他副总经理和高级管理人员均不在控股股东单位担任任何职务。3、资产方面：公司资产独立完整、权属清晰，完全独立于控股股东。4、机构方面：公司拥有独立完整的经营管理机构，董事会、监事会及其它内部机构都建立了健全的内部管理制度，独立运作，不受控股股东的任何影响和指令。5、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，公司的财务、会计活动不受控股股东干预。(四)高级管理人员的考评及激励情况(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司报告期内对高级管理人员的考评是结合其所在岗位工作任务完成情况和绩效水平进行的，并严格与个人工资收入和奖金挂钩，同时公司薪酬与考核委员会还结合审计委员会对各子（分）公司、各部门进行的审计、稽查情况在全公司进行综合比较，在全公司形成制度，有利于公司工作效率的提高和激励机制的健全。(五)公司内部控制制度的建立健全情况(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，涵盖财务管理、销售管理、人事劳资部管理、生产管理、信息披露事务管理、募集资金管理等各个方面，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。1、财务管理制度 四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 15在财务管理方面，公司建立健全了会计核算制度、财务管理制度，使财务自身的内控管理体系得到完善。在此基础上，公司推行了全面预算管理，建立了投资项目管理、期间费用管理、成本管理、资金管理、经营效益评价等专项管理体系，使各部门从资金预算、使用过程及效果得到有效的控制，有效地促进了公司整体管理水平的提高。2、销售管理制度 公司制定了产品销售管理制度、售后服务制度、信息反馈制度以及销售人员工作手册，强化产品销售价格、订单、计划与结算等销售环节的管理。为保证产品定价的科学性、合理性，市场监管部门和销售部门建立了对称的信息交流机制和影响市场、销售政策变化的重大分析、预测和沟通机制。这些制度的制订和执行，增加了公司产品销售量，树立了公司品牌形象，实现了公司价值最大化。3、人事劳资部管理制度 公司实现了全员劳动合同制，全面实施了以岗位价值分析为基础的职位改革，建立了绩效考核评价体系，对各岗位实行动态管理，业绩考核。按照有关规定建立了社会保障制度，健全完善了薪酬制度，不断提高员工收入，改善员工工作和生活条件。这些制度的制订和执行极大调动了员工的工作积极性和主观能动性，吸引了大量优秀人才，促进了员工的职业发展，实现了员工的人生价值。4、生产管理制度 公司建立、健全了以 ISO9001：2000 国际标准质量管理体系为核心的生产管理制度，制度明确了各生产岗位作业的内容、程序和检验标准，明确了各生产协作部门的职责，为各个生产环节紧密衔接，建立正常生产秩序和正常的生产经营提供了保障。同时，公司推行精细化管理方法，对各种原材料、动力、能源消耗及产品产量、质量制定了科学的控制目标，更注重质量、环境、职业安全健康三标合一管理体系的建设。这些措施和制度的建立保证了公司生产的高质、高效。5、信息披露事务管理制度 公司制定了信息披露事务管理制度，并根据监管部门的要求及时进行修订，确保制度的有效性和时效性，为规范公司信息披露行为、明确信息披露负责人、加强公司投资者关系管理奠定了制度基础。公司在日常经营管理过程中，严格按照上述制度的规定，认真履行信息披露义务，及时、准确完整地披露各类定期报告和临时报告，积极接待投资者的来电来访，并主动做好与投资者的沟通工作，增强投资者对公司的认同感。6、公司内控管理 公司审计委员会下属的稽核部和公司法律部直接对董事会负责，行使内部审核、审计职能。专门负责对公司购销合同、内部经济责任、财务制度执行情况等进行事前的审核和事后审计工作，保证公司各项制度的严格落实和执行。四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 16公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部制度，并结合公司发展不断进行改进和完善，相关制度覆盖了公司业务和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行，公司内部控制制度健全、合理，整体运行有效。2010 年，公司将继续优化内部控制制度，根据新会计准则及监管部门的要求进一步完善与财务核算相关的内部控制制度，使内部控制制度能够更加有效地保证公司生产经营的依法运作。（六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见（六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年度股东大会 2009 年 5 月 16 日中国证券报 上海证券报2009 年 5 月 19 日(二)临时股东大会情况(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年第一次临时股东大会 2009 年 1 月 23 日中国证券报 上海证券报2009 年 2 月 2 日 八、董事会报告 八、董事会报告（一）报告期内经营情况回顾 报告期内，金融危机对经济的后续影响在上半年还比较突出，从 5 月份开始经济才略有回升迹象。受国家拉动、恢复经济政策的影响，公司产品销售逐渐恢复至正常水平。报告期内，公司严格把关生产经营环节，从控制成本入手，在原材料采购、使用上尽量降低成本，并注意生产环节各项能耗的科学控制，同时对产品销售广告费用的支出进行了严格控制，改变投放方式，大大降低单位广告费用，提高了广告费用对销售收入的促进比例，公司实现了报告期主营业务板材销售毛利率较上年相比增长了 1.1 个百分点，实现营业利润 2711.48 万元，较去年同期增加 74.99%。报告期内，公司收到财政部、国家税务总局关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的通知（财税2009148 号），确认了公司将继续享受增值税即征即退的税收优惠政策，四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 172009 年度退税比例为 100%，2010 年度退税比例为 80%。因此报告期内，公司实现利润总额 4222.55 万元，较2008 年增长 36.25%。1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，在公司董事会的领导下，公司以人造板为经营中心，各项经营活动紧紧围绕人造板产业，充分利用了当前人造板市场发展的大好时机，在人造板生产管理、生产工艺和市场营销方面进行不断地创新和开拓，巩固和加强了公司人造板产业的基础，奠定了公司人造板产业在中国西部地区的行业领导地位，为公司在人造板产业的进一步做大做强作好了准备。同时，全力抓紧公司在双流和南充新上的 3 条纤维板生产线的建设工作，项目取得了顺利有效的进展。（1）重点加强对年产 20 万立方米中、高密度纤维板生产线的生产和经营管理。通过培养和引进技术及管理人才的方式，引进了国外先进的管理理念和管理方法，在年产 20 万立方米中、高密度纤维板生产线项目中建立了较为完善的管理体系，充分发挥进口生产线的先进技术，保证了生产线的稳定、持续运行，产品质量合格品率屡创新高，国栋牌纤维板、饰面板已成为成都家具市场的领军产品。（2）在完成了对年产 10 万立方米秸秆人造板生产线的两次重大技术改造后，不断加强对该生产线的运行和产品质量提高和完善，生产出来的木质刨花板质量优良，各项理化技术指标均达到国际先进水平，部分产品已实现出口创汇，今年力争实现刨花板产量的大幅度增加。（3）继续加强了公司人造板产品的品牌宣传和市场推广力度。公司人造板产品依其稳定、优良的产品质量和公司的营销宣传，已在广大用户和市场上树立起了良好的信誉和高端的品牌形象。成都本地几家在全国知名的大型家具生产企业和地板加工厂均已成为公司的长期固定客户。公司还积极地进行海外市场的探索和开拓，成功地将木质刨花板出口到中亚等国，在拓展海外市场，扩展销售渠道取得了一定成效。（4）2009 年 12 月 15 日，财政部、国家税务总局联合印发财税2009148 号文件，明确了关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税即征集退的政策，退税比例为 2009 年 100%，2010 年 80%。2009 年公司共实现业务收入 594,051,988.50 元，较上年降低-2.20%；实现营业利润 27,114,777.91 元，较上年增加 74.99%；实现净利润 40,392,535.43 元，较上年增加 29.11%。2、公司主营业务及其经营状况分析 （1）公司主营业务分行业、产品情况 单位：人民币元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（）营业成本比上年同期增减（）毛利率比上年同期增减(%)玻璃深加工 3,386,110.484,145,806.95-22.43-40.10-47.70 增加 17.79 个百分点 板材销售 380,914,464.09321,904,324.9015.49+15.70+14.18 增加1.1个百分点 四川国栋建设股份有限公司 2009 年年度报告 18工程施工 198,528,220.22174,894,414.1311.90-22.44-21.93 减少 0.58 个百分点 浸渍纸销售 2,736,252.142,598,010.205.05-74.01-74.74 增加 2.73 个百分点 物业管理收入 1,671,528.731,311,951.6721.51-7.47+8.33 减少 11.45 个百分点 宾馆客房收入 1,232,804.894,089,604.88-231.73-（2）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 3、报告期内，公司资产构成变化情况。单位:元 币种:人民币 期末 期初 项目 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）同比增减比例（%）总资产 2,447,555,347.25 100.001,789,451,313.12100.00+36.78预付帐款 532,688,793.73 21.7684,200,142.224.70+532.65其它应收款 18,738,416.31 7.665,374,248.220.30+248.67在建工程 433,752,919.83 17.72163,993,589.639.17+164.49长期借款 685,900,000.00 28.0260,000,000.003.35+1043.17变动原因：(1)