600059_2009_古越龙山_2009年年度报告_2010-04-08.pdf

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.29 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.37 十二、备查文件目录.95 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.29 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.37 十二、备查文件目录.95 2009 年年度报告 -1-一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长傅建伟先生、总会计师许为民先生、财务部部长杜永强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。6、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 (一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 古越龙山 公司的法定英文名称 Zhejiang Guyuelongshan Shaoxing Wine Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 GYLS 公司法定代表人 傅建伟 (二)联系人和联系方式 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周娟英 金勤芳 蔡明燕 联系地址 浙江省绍兴市北海桥 浙江省绍兴市北海桥 电话 0575-85158435 0575-85176000 传真 0575-85166884 0575-85166884 电子信箱 (三)基本情况简介 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省绍兴市北海桥 注册地址的邮政编码 312000 办公地址 浙江省绍兴市北海桥 办公地址的邮政编码 312000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 2009 年年度报告 -2-(四)信息披露及备置地点(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 古越龙山 600059 (六)其他有关资料(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 5 月 8 日 公司首次注册登记地点 浙江省绍兴市北海桥 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 16 日 公司变更注册登记地点 浙江省绍兴市北海桥 企业法人营业执照注册号 330000000027732 税务登记号码 浙税联字 330602142943303 号 最近变更 组织机构代码 14294330-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 公司其他基本情况 1997 年 12 月 25 日，公司注册资本由 10000 万元变更为18000 万元；1999 年 12 月 29 日，公司注册资本由 18000 万元变更为 20600 万元；2001 年 9 月 28 日，公司注册资本由20600 万元变更为 23280 万元；2008 年 7 月 10 日，公司注册资本由 23280 万元变更为 37248 万元，企业法人营业执照注册号由 3300001001104 变更为 330000000027732；2009 年 6月 16 日，公司注册资本由 37248 万元变更为 55872 万元。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 （一）主要会计数据 单位:元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 88,338,050.70 利润总额 100,938,947.70 归属于上市公司股东的净利润 76,497,162.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 66,040,502.49 经营活动产生的现金流量净额 107,904,796.76 （二）非经常性损益项目和金额 （二）非经常性损益项目和金额 2009 年年度报告 -3-单位:元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 6,538,416.27 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 212,092.90 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）7,377,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 314,050.94 减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）3,991,174.33 少数股东权益影响额(税后)-6,274.35 合计 10,456,660.13 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 740,570,977.45 747,813,509.33-0.97 814,917,320.51 利润总额 100,938,947.70 122,766,868.45-17.78 117,541,082.35 归属于上市公司股东的净利润 76,497,162.62 98,112,103.74-22.03 89,317,956.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 66,040,502.49 93,657,486.04-29.49 70,237,502.95 经营活动产生的现金流量净额 107,904,796.76 207,444,010.84-47.98 70,935,038.43 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,371,715,527.331,831,208,365.67 29.52 1,900,846,118.94所有者权益（或股东权益）1,332,748,931.171,256,206,216.896.09 1,205,018,736.21 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.137 0.176-22.16 0.160 稀释每股收益（元股）0.137 0.176 -22.16 0.160 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.118 0.168-29.76 0.126 加权平均净资产收益率（%）5.91 8.02 减少 2.11 个百分点 7.54 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.10 7.66 减少 2.56 个百分点 5.93 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.19 0.56-66.07 0.30 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.39 3.37 -29.08 5.18 2009 年年度报告 -4-注：2007 年、2008 年的每股收益调整为按 2009 年底的总股本 55872 万股计算。2007 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本 23280 万股计算，2008 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本 37248 万股计算，2009 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本 55872 万股计算。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 151,022,400 40.55 75,511,200 75,511,200 226,533,60040.551、国家持股 2、国有法人持股 151,022,400 40.55 75,511,200 75,511,200 226,533,60040.553、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 221,457,600 59.45 110,728,800 110,728,800 332,186,40059.451、人民币普通股 221,457,600 59.45 110,728,800 110,728,800 332,186,40059.452、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 372,480,000 100.00 186,240,000 186,240,000 558,720,000100.00股份变动的批准情况：根据公司 2009 年 4 月 15 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，公司以 2008 年底总股本 37,248 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 18,624 万股，本次转增后公司总股本由 37,248 万股增加为 55,872 万股。股份变动的过户情况:上述方案实施股权登记日为 2009 年 4 月 28 日，转增的 18,624 万股股份由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按比例直接计入股东的证券账户，新增可流通股份上市流通日为 2009 年 4 月 30 日。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：本次资本公积金转增股本实施后，按实施后的总股本 55,872 万股摊薄计算，2008 年度和 2009 年度的每股收益和每股净资产分别为 0.176 元、2.25 元和 0.137 元、2.39 元。2009 年年度报告 -5-截至 2010 年 3 月 17 日，公司完成了 2009 年度非公开发行 A 股股票事项，此次非公开发行结束后，公司股份情况变动表如下：单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 226,533,600 40.5576,136,363 76,136,363 302,669,96347.681、国家持股 2、国有法人持股 226,533,600 40.5530,869,567 30,869,567 257,403,16740.553、其他内资持股 45,266,796 45,266,796 45,266,7967.13 其中：境内非国有法人持股 32,266,796 32,266,796 32,266,7965.08 境内自然人持股 13,000,000 13,000,000 13,000,0002.05 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 332,186,400 59.45 332,186,40052.321、人民币普通股 332,186,400 59.45 332,186,40052.322、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 558,720,000 100.0076,136,363 76,136,363 634,856,363100.002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限 售日期 中国绍兴黄酒集团有限公司 151,022,400 0 75,511,200 226,533,600 股改承诺及追加股份限售承诺 2011 年 3月 13 日 合计 151,022,400 0 75,511,200 226,533,600 截至 2010 年 3 月 17 日，公司完成了 2009 年度非公开发行 A 股股票事项，此次非公开发行结束后，公司限售股份变动情况如下：单位：股 股东名称 2009 年底 限售股数 期间解除限售股数期间增加 限售股数 非公开发行结束后限售股数限售原因 解除限 售日期 中国绍兴黄酒集团有限公司 226,533,600 30,869,567257,403,167新股发行锁定 2013 年 3 月 17 日江苏瑞华投资发展有限公司 10,300,00010,300,000 新股发行锁定 2011 年 3 月 17 日 2009 年年度报告 -6-冯志娟 7,000,000 7,000,000 新股发行锁定 2011 年 3 月 17 日沈振国 6,000,000 6,000,000 新股发行锁定 2011 年 3 月 17 日泰康资产管理有限责任公司 6,000,000 6,000,000 新股发行锁定 2011 年 3 月 17 日深圳市凯辉科技有限公司 6,000,000 6,000,000 新股发行锁定 2011 年 3 月 17 日上海证大投资管理有限公司 6,000,000 6,000,000 新股发行锁定 2011 年 3 月 17 日中国人保资产管理股份有限公司 3,966,796 3,966,796 新股发行锁定 2011 年 3 月 17 日合计 226,533,600 76,136,363302,669,963 （二）、证券发行与上市情况 （二）、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2009 年 4 月 15 日召开了 2008 年年度股东大会，审议通过了资本公积金转增股本方案。本次转增方案实施后公司总股本由 37,248 万股增加为 55,872 万股，其中有限售条件的股份为226,533,600 股，占公司总股本的 40.55%，无限售条件的股份为 332,186,400 股，占公司总股本的59.45%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。2009 年年度报告 -7-（三）股东和实际控制人情况（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的唯一持股 5%以上股份的股东，所持有限售条件的流通股份 22,653.36 万股为国有法人股，占公司总股本的 40.55%，其所持股份未发生质押、冻结或托管情况。报告期末股东总数 80,717 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国绍兴黄酒集团有限公司 国有法人40.55226,533,60075,511,200 226,533,600无 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 其他 1.9610,945,149 3,648,383 0 无 上海雷雅投资管理有限公司 其他 0.844,701,350 1,018,850 0 无 陈芙蓉 其他 0.432,400,000 1,600,000 0 无 申银万国汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 其他 0.402,212,890 677,630 0 无 CALYONS.A.其他 0.392,191,700-1,390,300 0 无 挪威中央银行 其他 0.392,170,038 1,689,618 0 无 王华 其他 0.331,861,859 1,861,859 0 无 陈薇 其他 0.281,543,697 178,732 0 无 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.251,384,187 1,384,187 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 10,945,149 人民币普通股 上海雷雅投资管理有限公司 4,701,350 人民币普通股 陈芙蓉 2,400,000 人民币普通股 申银万国汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 2,212,890 人民币普通股 CALYONS.A.2,191,700 人民币普通股 挪威中央银行 2,170,038 人民币普通股 王华 1,861,859 人民币普通股 陈薇 1,543,697 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,384,187 人民币普通股 招商证券渣打ING BANK N.V.1,356,150 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国绍兴黄酒集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，其他股东之间公司未知其是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2009 年年度报告 -8-前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：万股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 中国绍兴黄酒集团有限公司 22,653.36 2011 年 3 月13 日 22,653.36 股改承诺:在严格遵守上市公司股权分置改革管理办法中有关禁售期规定的基础上，自改革方案实施之日起，中国绍兴黄酒集团有限公司所持股份在 36 个月内不上市交易。追加股份限售承诺：中国绍兴黄酒集团有限公司自愿将持有的于 2009 年 3 月 13 日解禁上市流通的“古越龙山”股份，自解禁之日起继续锁定两年。截至 2010 年 3 月 17 日，公司完成了 2009 年度非公开发行 A 股股票事项，此次非公开发行结束后，公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有限售条 件股份数量 序号 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有限售条 件股份数量 1 中国绍兴黄酒集团有限公司 国有法人 40.55%257,403,167 257,403,167 2 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 其他 1.72%10,945,149 0 3 江苏瑞华投资发展有限公司 其他 1.62%10,300,000 10,300,000 4 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 其他 1.21%7,690,950 0 5 冯志娟 其他 1.10%7,000,000 7,000,000 6 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 其他 0.98%6,233,307 0 7 上海证大投资管理有限公司 其他 0.95%6,000,000 6,000,000 8 深圳市凯辉科技有限公司 其他 0.95%6,000,000 6,000,000 9 沈振国 其他 0.95%6,000,000 6,000,000 10 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 其他 0.95%6,000,000 6,000,000 2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 公司名称：中国绍兴黄酒集团有限公司 法人代表：傅建伟 注册资本：166,640,000 元人民币 成立日期：1994 年 6 月 30 日 主营业务：国有资本营运；生产：黄酒；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织品；绍兴市区土地收购储备开发等。（2）实际控制人情况 2009 年年度报告 -9-公司的实际控制人为绍兴市国有资产监督管理委员会，中国绍兴黄酒集团有限公司是绍兴市国有资产监督管理委员会授权的国有资本经营企业，是对本公司拥有实际控制权的控股股东。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末，除中国绍兴黄酒集团有限公司外，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 傅建伟 董事长 男 49 2009-05-15 2012-05-14 33.68 否 孙永根 代总经理 男 58 2009-05-15 2012-05-1428,80043,200资本公积金转增股本 23.98 否 董勇久 董事、副总经理 男 48 2009-05-15 2012-05-1421,51732,276资本公积金转增股本 23.98 否 许为民 董事、副总经理、总会计师 男 52 2009-05-15 2012-05-14 23.98 否 周娟英 董事、董事会秘书 女 44 2009-05-15 2012-05-14 23.98 否 傅保卫 董事 男 53 2009-05-15 2012-05-1416,58124,872资本公积金转增股本 16.93 否 沈永康 董事 男 51 2009-05-15 2012-05-14 16.20 否 邹慧君 董事 女 45 2009-05-15 2012-05-14 14.79 否 许五全 独立董事 男 67 2009-05-15 2012-05-14 -否 沈振昌 独立董事 男 63 2009-05-15 2012-05-14 2.00 否 绍兴市国有资产监督管理委员会 中国绍兴黄酒集团有限公司 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 100%40.55%2009 年年度报告 -10-徐 岩 独立董事 男 47 2009-05-15 2012-05-14 1.25 否 张礼 独立董事 男 37 2009-05-15 2012-05-14 1.25 否 陈生荣 监事会主席 男 54 2009-05-15 2012-05-14 15.90 否 孟中法 监事 男 48 2009-05-15 2012-05-146,931 5,147 出售及资本公积金转增股本 16.01 否 刘剑 监事 男 41 2009-05-15 2012-05-14 11.32 否 胡志明 副总经理 男 46 2009-05-15 2012-05-14 23.98 否 何 锋 董事（离任）男 54 2006-05-15 2009-05-1427,27240,908资本公积金转增股本 23.98 否 朱良标 独立董事（离任）男 66 2006-05-15 2009-05-14 1.00 否 金志霄 独立董事（离任）男 47 2006-05-15 2009-05-14 1.00 否 合计/101,101146,403/275.21/股份变动原因:报告期内，公司实施资本公积金转增股本方案，以总股本 37,248 万股为基数，向 全体股东每 10 股转增 5 股。董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事、监事、高级管理人员主要工作经历：1、傅建伟：历任绍兴经济建设开发公司常务副总经理、总经理、浙江化纤联合集团股份有限公司董事、常务副总经理、本公司总经理。现任本公司董事长、中国绍兴黄酒集团有限公司董事长。2、孙永根：历任成都军区某部政治处主任、绍兴针织印染总厂党委书记、绍兴市酿酒总公司党委副书记兼纪委书记、本公司监事会主席，现任本公司代总经理、纪委书记、玻璃瓶厂书记。3、董勇久：历任绍兴市酿酒总公司生产技术科科长、绍兴玻璃瓶厂副厂长、本公司工程部部长。现任本公司董事、副总经理。4、许为民：历任绍兴市弹力丝厂财务科科长、厂长助理、总会计师，本公司财务部部长、销售总经理。现任本公司董事、副总经理、总会计师。5、周娟英：历任宁波师范学校教师，绍兴市百货大楼股份有限公司证券部副经理、经理、董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书。6、傅保卫：历任绍兴沈永和酒厂科长、副厂长、工会主席、书记兼厂长、本公司销售公司总经理。现任本公司董事，浙江古越龙山果酒有限公司董事长。7、沈永康：历任绍兴市酿酒总公司供销科副科长、科长、公司生产制造部副部长、供应部部长。现任本公司董事、浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司总经理。8、邹慧君：历任绍兴市酿酒总公司生技科副科长、本公司质管部副部长、监事，现任本公司董事、副总工程师、质量技术中心主任。2009 年年度报告 -11-9、许五全：历任浙江省上虞市财政税务局农财股股长、上虞市财政税务局局长、浙江省绍兴市财政地税局副局长、浙江省绍兴市财政地税局副调研员。现任本公司独立董事。10、沈振昌：历任绍兴市酿酒总公司车间统计员、科员、经理办副主任、中国酿酒工业协会黄酒分会副秘书长，现任中国酿酒工业协会黄酒分会秘书长、副理事长、本公司独立董事。11、徐岩：历任无锡轻工业大学生物工程学院副院长、江南大学生物工程学院院长。现任本公司独立董事，江南大学校长助理、生物工程学院酿酒科学与酶技术中心主任、工业生物技术教育部重点实验室主任、教育部“长江学者和创新团队发展计划”团队带头人，获得国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、江苏省有突出贡献专家称号。12、张礼：现任本公司独立董事，浙江中行律师事务所执业律师，绍兴市消费者权益保护委员会律师团律师。13、陈生荣：历任海军某团股长、绍兴市酿酒总公司党委办公室副主任、公司政工部副部长、党委组织员、人力资源部部长、监事。现任本公司监事会主席、办公室主任。14、孟中法：历任绍兴沈永和酒厂化验室副主任、质检科科长、生技科科长、公司质检部副部长、生产制造部部长，现任本公司监事、总经理助理、沈永和酒厂厂长。15、刘剑：历任公司玻璃瓶厂车间副主任、主任、厂长助理、公司办公室副主任，现任本公司监事，上海销售公司经理。16、胡志明：历任绍兴酿酒总厂机黄车间副主任、绍兴市酿酒总公司瓶酒车间主任、生技科科长，公司生产制造部部长、沈永和酒厂厂长、书记，现任本公司副总经理。17、何锋：历任绍兴市酿酒总公司科室党支部书记、党委委员、纪委书记、工会主席。现任公司工会主席,已离任本公司董事。18、朱良标：历任浙江省化纤工业公司副总经理、总经理、第一届中国化纤协会常务理事,现已离任本公司独立董事。19、金志霄：历任绍兴市法律顾问处律师、绍兴市对外经济律师事务所律师、副主任、浙江越顺律师事务所律师、副主任。现已离任本公司独立董事。（二）在股东单位任职情况（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴傅建伟 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事长 2003.6至今 否 何 锋 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事 1997.8至今 否 胡志明 中国绍兴黄酒集团有限公司 董事 1998.12至今 否 陈生荣 中国绍兴黄酒集团有限公司 监事 2006.4至今 否 在其他单位任职情况 2009 年年度报告 -12-姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 绍兴古越龙山进出口有限公司 董事长 否 古越龙山香港有限公司 董事长 否 绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司 董事长 否 傅建伟 绍兴咸亨集团股份有限公司 董事 否 绍兴市中正龙信生物科技发展有限公司 董事长 否 董勇久 绍兴市古越龙山生物制品有限公司 董事长 否 上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司 董事长 否 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事长 否 北京古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事长 否 深圳市古越龙山酒业有限公司 董事长 否 许为民 绍兴咸亨集团股份有限公司 董事 否 绍兴咸亨集团股份有限公司 董事 否 周娟英 绍兴女儿红酿酒有限公司 董事 否 绍兴市咸亨酒店有限公司 董事 否 沈永康 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事、总经理否 刘剑 上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司 董事 否 傅保卫 绍兴古越龙山果酒有限公司 董事长 否 绍兴古越龙山酒业有限公司 董事长 否 绍兴古越龙山物资有限公司 董事 否 孟中法 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬由股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。独立董事根据公司2003年年度股东大会审议通过的津贴标准领取独立董事津贴。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，由公司确定当年经营目标及相关人员的年薪基数，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。2009 年年度报告 -13-3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：2009 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬与实际支付情况相符。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 何锋 董事 离任 董事会换届离任 邹慧君 董事 聘任 董事会换届聘任 朱良标 独立董事 离任 任期届满 金志霄 独立董事 离任 任期届满 徐岩 独立董事 聘任 董事会换届聘任 张礼 独立董事 聘任 董事会换届聘任 孙永根 监事会主席 离任 监事会换届离任 邹慧君 监事 离任 监事会换届离任 孟中法 监事 聘任 监事会换届聘任 刘剑 监事 聘任 监事会换届聘任 报告期内，公司第四届董事会和监事会任期届满，根据公司法和公司章程的有关规定，公司董事会和监事会进行了换届选举。经公司 2009 年 5 月 15 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议，大会以累积投票制选举傅建伟、董勇久、许为民、周娟英、傅保卫、沈永康、邹慧君、许五全、沈振昌、徐岩、张礼为公司第五届董事会董事，其中许五全、沈振昌、徐岩、张礼为公司独立董事；选举陈生荣、孟中法为公司第五届监事会股东代表监事，与职工代表监事刘剑共同组成第五届监事会。公司第五届董事会第一次会议一致选举傅建伟为公司董事长，聘任孙永根为公司代总经理，聘任董勇久、许为民、胡志明为公司副总经理，聘任许为民为公司总会计师，聘任周娟英为公司董事会秘书。对董事会下设专业委员会成员确定如下：提名委员会由董事长傅建伟、独立董事许五全、独立董事沈振昌 3 名委员组成，沈振昌任主任委员；薪酬与考核委员会由董事邹慧君、独立董事徐岩、独立董事张礼 3 名委员组成，张礼任主任委员；审计委员会由董事许为民、独立董事许五全、独立董事沈振昌 3 名委员组成，许五全任主任委员；战略决策委员会由董事董勇久、独立董事徐岩、独立董事沈振昌 3 名委员组成，徐岩任主任委员。公司第五届监事会第一次会议一致选举陈生荣为公司监事会主席。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,241 人，需承担费用的离退休职工为 266 人。1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,402 销售人员 198 2009 年年度报告 -14-财务人员 56 行政人员 100 技术人员 485 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及大学以上学历人数 198 大中专学历 401 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，促进公司的规范运作和发展。根据中国证监会第 57 号令关于修改上市公司现金分红若干规定的决定和上海证券交易所的有关要求对公司章程中与分红相关的条款进行了修订，在公司章程中明确了现金分红政策。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关要求，为规范公司募集资金的使用与管理，在原募集资金管理办法的基础上，重新修订了公司募集资金管理办法。结合公司实际情况，及时修订完善了公司关联交易公允决策制度以进一步完善关联交易。制定了公司突发事件应急预案管理制度，加强突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制。为充分发挥董事会审计委员会对财务报告编制的监督作用，根据中国证监会的有关规定，修订完善了董事会审计委员会年度财务报告工作规程。根据工作制度，独立董事在公司 2009 年度报告编制和披露过程中做了大量的工作，密切关注年报审计工作进展，加强与年审注册会计师的沟通，切实履行了独立董事的责任和义务。（1）关于股东与股东大会：公司平等地对待所有股东，确保全体股东充分行使股东的合法权益，严格按照法律法规和公司章程的有关规定召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合有关要求。确保股东特别是中小股东能够充分行使表决权，最大限度地保护投资者利益。2009年共召开3次股东大会，根据规定在召开2009年第二次临时股东大会审议非公开发行等重大事项时，为方便中小投资者参与股东大会，提供了网络形式的投票平台。2009年第一次临时股东大会就选举董事、监事时，通过累积投票制选举产生了第五届董事会、监事会。（2）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司章程、董事会议事规则及有关法律法规开展工作，各位董事勤勉尽职履行董事职责。董事会 2009 年年度报告 -15-下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等四个委员会。董事会委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，使董事会的工作更加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履行职责，对重大事项发表独立意见，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。（3）关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定程序选举监事，公司监事会由股东代表 2 名和职工代表 1 名共同组成，监事会人数和人员构成符合要求。公司监事本着对股东负责的态度，严格按照监事会议事规则等制度，认真履行监事职责，对公司财务情况、董事会依法运作、关联交易及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。（4）关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与各利益相关者积极合作。在保持公司持续健康发展、实现股东利益最大化的同时，重视环保、节能减排，热心公益事业，积极承担社会责任。（5）关于信息披露与透明度：董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸。严格按照信息披露管理办法，及时、公平地披露有关信息，保证披露信息的真实、准确、完整。高度重视投资者关系管理工作，坚持公开、公平、公正的原则，利用电话会议、股东会议、公司网站、一对一沟通、投资者见面会等多种形式和渠道实现与投资者、行业研究员的沟通，组织投资者走进公司进行实地调研活动，加深对公司的感性认识，与投资者建立起良性互动的交流关系。通过传递信息，聆听投资者对公司生产经营、未来发展的建议，保持沟通和交流的畅通。（6）关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东之间做到人员、资