600275_2009_ST昌鱼_2009年年度报告_2010-04-29.pdf

湖北武昌鱼股份有限公司 湖北武昌鱼股份有限公司 600275600275 2009 年年度报告 2009 年年度报告 湖北武昌鱼股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.64 湖北武昌鱼股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 翦英海 主管会计工作负责人姓名 吴迪真 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 汪小林 公司负责人翦英海、主管会计工作负责人吴迪真及会计机构负责人（会计主管人员）汪小林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 湖北武昌鱼股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 武昌鱼 公司的法定英文名称 Hubei Wuchangyu CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 wcy 公司法定代表人 翦英海 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汪小林 许轼 联系地址 湖北省鄂州市南浦南路特 1 号 湖北省鄂州市南浦南路特 1 号 电话 0711-3200330 010-6589016950711-3200330 010-658901695传真 0711-3200330 010-6589016950711-3200330 010-658901695电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 湖北省鄂州市南浦南路特 1 号 注册地址的邮政编码 436000 办公地址 436000 湖北省鄂州市南浦南路特 1 号 办公地址的邮政编码 436000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定http:/ 湖北武昌鱼股份有限公司 2009 年年度报告 3网站的网址 公司年度报告备置地点 公司投资发展部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 昌鱼 600275*ST 昌鱼 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 4 月 27 日 公司首次注册登记地点 鄂州市鄂城区南浦南路特一号 首次变更 企业法人营业执照注册号 4200001000754 税务登记号码 420701707095090 组织机构代码 70709509-0 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-79,624,112.59 利润总额-78,813,919.03 归属于上市公司股东的净利润-79,405,099.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-80,199,578.98经营活动产生的现金流量净额 71,914,205.60(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,370,860.60债务重组损益 15,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-576,467.04少数股东权益影响额（税后）-15,714.01合计 794,479.55(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 110,988,167.6233,244,699.84233.85 10,273,480.01 利润总额-78,813,919.036,066,639.42-1,399.14-81,879,223.27归属于上市公司股东的净利润 -79,405,099.43958,513.63-8,384.19-81,433,103.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -80,199,578.98-3,757,858.61-2,034.18-43,056,075.44经营活动产生的现金流量净额 71,914,205.60-108,707,817.37166.15-347,846,466.93 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,984,513,982.90 3,077,437,735.36-3.02 2,513,402,063.35所有者权益（或股东权益）229,947,895.95 309,352,995.38-25.67 290,570,755.94湖北武昌鱼股份有限公司 2009 年年度报告 4 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）-0.15610.0019-8,315.79-0.1609 稀释每股收益（元股）-0.1561 0.0019-8,315.79-0.1609 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1576-0.0074-2,029.73-0.0846 加权平均净资产收益率（%）-29.45000.0031减少 29.45 个百分点-28.0300扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-29.74000.0033减少 29.74 个百分点-20.1200每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.1413-0.2136166.15-0.6836 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.4519 0.6080-25.67 0.5710 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 基金公允价值变动 16,100.0018,980.002,880.00 2,880.00合计 16,100.0018,980.002,880.00 2,880.00 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 177,569,217 34.90-177,569,217-177,569,217 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 177,569,217 34.90-177,569,217-177,569,217 00其中：境内非国有法人持股 177,569,217 34.90-177,569,217-177,569,217 00 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 331,268,021 65.10 177,569,217177,569,217 508,837,2381001、人民币普通股 331,268,021 65.10 177,569,217177,569,217 508,837,2381002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 508,837,238 100 508,837,238100 股份变动的过户情况 2009 年 12 月 30 日，公司控股股东北京华普产业集团有限公司持有的公司无限售条件流通股71,897,799 股，被北京市第一中级人民法院分别强制执行给孟祥龙 16,000,000 股、赵川 16,000,000股、梅强 14,000,000 股、管奕斐 13,297,799 股、孙卫星 12,600,000 股，本次强制执行后北京华普产业有限公司现仍持有我公司限售流通股 105,671,418 股，占总股本的 20.77%，仍为我公司第一大股东。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期北京华普产业集团有限公司 177,569,217 177,569,21700 股改承诺 2009年11月7日 湖北武昌鱼股份有限公司 2009 年年度报告 5(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 60,889 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京华普产业集团有限公司 境内非国有法人 20.77 105,671,418-71,897,799.000 冻结 105,671,418 赵川 境内自然人 3.14 16,000,00016,000,0000 未知 孟祥龙 境内自然人 3.14 16,000,00016,000,0000 未知 梅强 境内自然人 2.75 14,000,00014,000,0000 未知 管奕斐 境内自然人 2.61 13,297,79913,297,7990 未知 孙卫星 境内自然人 2.48 12,600,00012,600,0000 未知 吴鸣霄 境内自然人 1.97 10,010,00010,010,0000 未知 鄂州市建设投资公司 国有法人 0.97 4,956,04200 未知 陈佳 境内自然人 0.57 2,915,8002,915,8000 未知 湖北辰隆经济开发公司 其他 0.45 2,305,212-172,900.000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京华普产业集团有限公司 105,671,418人民币普通股 105,671,418 赵川 16,000,000人民币普通股 16,000,000 孟祥龙 16,000,000人民币普通股 16,000,000 梅强 14,000,000人民币普通股 14,000,000 管奕斐 13,297,799人民币普通股 13,297,799 孙卫星 12,600,000人民币普通股 12,600,000 吴鸣霄 10,010,000人民币普通股 10,010,000 鄂州市建设投资公司 4,956,042人民币普通股 4,956,042 陈佳 2,915,800人民币普通股 2,915,800 湖北辰隆经济开发公司 2,305,212人民币普通股 2,305,212 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名流通股东之间公司未知其关联关系或是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人 2、控股股东及实际控制人情况 湖北武昌鱼股份有限公司 2009 年年度报告 6(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京华普产业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 翦英海 成立日期 1994 年 4 月 10 日 注册资本 350,000,000主要经营业务或管理活动 购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、家具、医疗器械、电子计算软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料、包装食品、食用油；物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项除外）。自然人 姓名 翦英海 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 中国香港 最近 5 年内的职业及职务 1994 年至今，任北京华普产业集团董事长兼总裁，2005 年至今任公司董事长 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 翦英海 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 取得香港居住权 最近 5 年内的职业及职务 1994 年至今，任北京华普产业集团董事长兼总裁，2005 年至今任湖北武昌鱼股份有限公司董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。翦英海（80%）亚振全（20%）北京华普产业集团有限公司(20.77%)湖北武昌鱼股份有限公司 湖北武昌鱼股份有限公司 2009 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 翦英海 董事长 男 48 2008年8月27日 2011年8月26日 00 1 是 刘鸿岳 副董事长 男 61 2008年8月27日 2011年8月26日 00 1 是 王晓东 董事、总经理 男 36 2008年8月27日 2011年8月26日 00 19.96 否 熊国胜 董事 男 43 2008年8月27日 2011年8月26日 00 18.46 否 吴迪真 董事、财务总监 男 48 2008年8月27日 2011年8月26日 00 16.04 否 贾艺坛 董事 男 39 2008年8月27日 2011年8月26日 00 1 是 邵运杰 独立董事 男 70 2008年8月27日 2011年8月26日 00 3 否 崔生祥 独立董事 男 60 2008年8月27日 2011年8月26日 00 3 否 郝法勤 独立董事 男 55 2008年9月25日 2011年8月26日 00 3 否 汪小林 董秘、副总经理 男 38 2008年8月27日 2011年8月26日 00 9.6 否 高士庆 监事会召集人 男 50 2008年8月27日 2011年8月26日 00 17.84 否 樊国红 副总经理 男 48 2009年8月27日 2011年8月26日 00 5.09 否 詹 健 监事 男 47 2008年8月27日 2011年8月26日 00 8.78 否 合计/00/107.77/翦英海：1994 年至今，任北京华普产业集团董事长兼总裁，现任公司董事长 刘鸿岳：1996 年至今，任北京华普产业集团董事、副总裁，现任公司副董事长。王晓东：1999 至 2007 年 12 月，任北京华普产业集团有限公司副总裁；现任武昌鱼股份公司总经理 熊国胜：1999 年至 2007 年 12 月先后任湖北武昌鱼股份有限公司任董事会秘书、副总经理，总经理 吴迪真：2001 至今，任北京中地房地产开发有限公司财务总监。现任公司财务总监 贾艺坛：2001 年 12 月-2006 年 2 月，任亿同合力（北京）投资集团有限公司财务总监；2006 年-2009年任华普集团财务总监；现任秦皇岛北方集团公司财务总监。邵运杰：1994 年先后被东北财经大学兹聘客座教授，被中国人民银行研究生部兹聘兼职教授 崔生祥：1981 年至今，任中国劳动关系学院教授 郝法勤：1999.2 至今，任北京昆仑华勤会计师事务所主任会计师 汪小林：1997 年 8 月至今，先后任湖北武昌鱼股份有限公司财务部经理、董事会秘书、副总经理 高士庆：1998 年至 2007 年 8 月，任北京中联普拓技术开发有限公司总经理；现任北京中地房地产开发有限公司总经理 樊国红：1998 至 2009 年，任北京朝阳物业管理有限公司总经理，2009 年至今任公司副总经理 詹 健：1998 至今，任北京中地房地产开发有限公司总经理助理 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 翦英海 北京华普产业集团有限公司 董事长、总裁 是 刘鸿岳 北京华普产业集团有限公司 副总裁 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴熊国胜 北京湘鄂情股份有限公司 董事、董秘 2007 年 10 月 20 日 是 崔生祥 中国劳动关系学院 教授 是 郝法勤 北京昆仑华勤会计师事务所 主任会计师 是 贾艺坛 秦皇岛北方集团 财务总监 是 湖北武昌鱼股份有限公司 2009 年年度报告 8(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事由公司股东大会决定，高管由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：当地上市公司的薪酬水平、所在岗位、工作所在地以及公司的经营业绩情况。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司尚欠部分董事、监事和高级管理人员报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 樊国红 监事 离任 辞职 樊国红 副总经理 聘任 董事会聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 315公司需承担费用的离退休职工人数 21专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 192销售人员 61财务人员 50教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 4大学 169高中 111 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会证监公司字200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知、中国证券监督管理委员会200827 号关于公司治理专项活动公告的通知等相关法律法规及通知的要求，结合本公司实际情况，继续深入开展公司治理专项活动，使公司法人治理结构更加完善，公司运作也更加规范公司治理的整体水平取得显著提高。主要体现在如下方面：1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会发布股东大会规范意见和公司章程的有关规定召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，享有平等地位，确保股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开，公司董事会、监事会和经营管理机构均独立运作。公司与控股股东进行的关联交易公平合理，均履行法定程序并及时进行信息披露。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事和独立董事。报告期内，公司董事会组成人员为 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事认真出席董事会，履行诚信和勤勉职责，所做决策符合股东利益和公司长远发展的需要。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的程序选举监事。报告期内，公司监事会组成人员为 3 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监事认真履行监事职责，对公司重大事项、财务情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的规范性、合法性进行监督，以此来维护公司和股东的合法权益。湖北武昌鱼股份有限公司 2009 年年度报告 95、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行等债权人、员工、销售客户、供应商等利益相关者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利、共同推动公司持续稳定发展。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照股票上市规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。7、公司治理专项活动报告期内，根据中国证监会的要求和公司自身发展的需要，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，公司严格对照公司法、证券法以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度来规范公司运作、完善公司法人治理、以致公司持续、健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 翦英海 否 7 6310 否 刘鸿岳 否 7 7300 否 熊国胜 否 7 6310 否 吴迪真 否 7 6310 否 贾艺坛 否 7 5211 否 王晓东 否 7 6210 否 崔生祥 是 7 5211 否 邵运杰 是 7 7300 否 郝法勤 是 7 7300 否 本年度内未有董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事在 2009 年度，本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极认真参加了公司报告期内的董事会和股东大会，检查指导公司经营管理工作，切实维护了本公司全体股东尤其中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 设立了独立的人事部，公司总经理、董事会秘书等高管在公司领薪酬，没有在股东单位担任任何行政职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的产、供、销系统，资产完全独立于控股股东。机构方面独是 公司设立了独立的组织机构，没有和控股股东合并办公。湖北武昌鱼股份有限公司 2009 年年度报告 10立完整情况 财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 报告期内,公司按照中国证监会发布的有关上市公司治理等规范性文件进一步完善公司治理结构,严格执行已有的一系列议事规则和内控制度。公司设立的战略、提名、审计、资本营运四个委员会及相关工作细则经过一段时间的实施和运作，已取得一定成效，为公司科学决策和管理提供了许多有建设性的建议和意见，进一步规范了公司运作，促进了公司健康、持续向前发展，更好的保护了广大中小股东的权益。报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所有关文件要求，对公司章程及章程必务之文件进行了全面修改和完善，进一步规范了程序，明确了职责。报告期内，公司对内部现行的所有规章制度进行了全面梳理和归类，公司将在今后一段时间内结合自身特点进一步制定、修改、优化相关的内控制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已经建立健全的内部控制制度涵盖了公司各个环节，并将结合公司发展具体情况继续完善各项控制制度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有专门监管部门，负责检查考核各项制度的执行情况。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司负责内控制度监管部门根据制度规范，定期进行考核评价。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审计委员会通过内控制度监管部门对公司内控制度的执行情况和制度的建设提出建议。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司建立健全了一套较为完善的符合公司实际情况的财务内控制度，并推行全面预算管理，细化分解各项经济指标，严格控制管理。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内公司没有发现在内部控制方面存在重大缺陷。公司将不断完善和规范内部控制制度，以适应公司发展的需要。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的目标责任考评体系，由董事会薪酬委员会负责进行考评。今后公 司将根据实际情况建立高级管理人员激励机制，并不断完善考评体系。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，如果信息披露义务人或者知情人违反有关制度造成公司信息披露出现失误或者给公司带来损失的，将依情节轻重追究当事人责任。报告期内公司没有发生信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 20 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 5 月 21 日 湖北武昌鱼股份有限公司 2008 年年度股东大会于 2009 年 5 月 20 日上午 10:00 时在北京召开。以投票表决方式形成了如下决议：1、审议通过了公司 2008 年度董事会工作报告 2、审议通过了公司 2008 年度财务决算报告 3、审议通过了公司 2008 年度利润分配预案 4、审议通过了公司 2008 年度报告及摘要 5、审议通过了修改公司章程的议案 6、审议通过了公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构并确定其报酬的议案 7、审议通过了公司 2008 年度监事会工作报告 湖北武昌鱼股份有限公司 2009 年年度报告 11本次股东大会已由北京市德赛律师事务所朱莉莉、陈西阳律师出具了法律意见书（仁德京股会字2009第 0520 号）。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 6 月 23 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 6 月 24 日 2009 年第一次临时股东大会 现场会议：2009 年 6 月 23 日下午 14：00 网络投票时间：2009 年 6 月 23 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00 现场会议召开地点：华普国际大厦十七楼会议室会议召开方式：采用现场方式和网络投票相结合的方式。审议通过了：1、关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；2、关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易的议案；2.1 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方 2.2 交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据 2.3 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 2.4 决议的有效期 3、关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 4、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案 本次股东大会已由北京市德赛律师事务所李法宝、朱莉莉律师出具了法律意见书（仁德京股会字【2009】0623 号）。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 (一)报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司管理层在董事会的领导下,依托现有的资源，克服因子公司诉讼、仲裁带给公司的不利局面，在农业的发展思路上有所突破，房屋出租业务管理逐渐体现出了经济效益。同时公司在大股东的大力支持下，公司管理层正试图为公司寻找新的出路，即通过出让涉诉资产同时注入新的主业资产的重组让公司彻底改变目前的不利局面，因重组相关手续因未能及时办理完毕暂停，延续上年公司经营上的不利局面，公司业绩未能在报告期出现根本性的改变，诸多原因造成公司2009年度出现了较大幅度的亏损。截到报告期末，公司实现营业收入110,988,167.62元，比上年同期的33,244,699.84 元增长了233.85%；实现利润总额-78,813,919.03元，较比上年同期盈利6,066,639.42元增加亏损比例达1,399.14%；实现归属于上市公司股东的净利润-79,495,099.43元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍亏损80,199,578.98元。出现大幅亏损的主要原因有：1、报告期内因重组、诉讼及仲裁案件等导致公司管理费用较上年增加 2600 万元；2、报告期内财务费用增加 1841 万元，主要系控股子公司北京中地房地产开发有限公司停止利息资本化增加财务费用 2262 万元。3、报告期内营业外收入较上年减少 607 万元，主要是上年控股子公司北京中地房地产开发有限公司收到税收返款。4、报告期内公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司房产拍卖偿还债务导致主营业务亏损2320 万元。5、报告期内营业税金及附加增加 494 万元，主要系报告期内营业收入增加所致。(二)报告期内公司所处行业及市场环境情况 房地产方面：2009 年国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，行业上国家继续实施关于促进房地产市场健康发展的若干意见及地方政府发布的相关优惠政策和措施，对房地产企业和购房者提供信贷支持和税收优惠，促进了房地产市场的恢复和发展。自 2009 年下半年起，部分地区房地产价格出现了较快的上涨，这对公司目前已完工的地产项目是一较好的销售时机。公司主要子公司 湖北武昌鱼股份有限公司 2009 年年度报告 12北京中地房地产开发公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司仲裁导致公司的房产不能销售，直接影响了公司的营业收入和利润。农业方面:近年来我国淡水产品产量迅速增长，对保障水产品市场的有效供给起到积极的推动作用。中共中央一号文件连续7 年锁定“三农”问题，将持续强化国家对水产品行业的政策支持力度，保持了水产品养殖业发展的良好外部政策环境。同时越来越多的资本开始关注和进入淡水养殖行业，社会关注程度提高，市场竞争加剧。公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面63,000多亩，由于流动资金短缺,公司水面均租赁给承包户经营，来自国家产业政策的支持及外部同行业对手的竞争促使公司要尽快采取必要的措施对已出租水面及其他农业相关资产的经营权进行整合。(三)公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；房地产项目开发，经营、销售商品房。公司主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)电子 44,065.00 81,598.17-85.18 100.00 100.00 100 租赁收入 22,789,865.94 15,000,000.00 34.18 287.096 191.09-2.12 房地产业 73,296,046.00 96,493,002.15-31.65 584.406 830.31-60.95 合计 96,129,976.94 111,574,600.32-16.07 479.207 604.05-47.85 1、公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司销售收入中 6849 万元为华普中心段 25 套房屋和段地下二层被拍卖而实现的收入。其中段地下二层拍卖价格较低，低于公司账面成本，导致营业成本高于营业收入。2、公司控股子公司北京中地经纪房地产有限公司向关联方租入资产本期实现租赁收入22,789,865.94 元。(四)报告期内公司资产负债表构成同比变化说明：金额单位:元 项目 本期金额 上期金额 增减百分比变动原因 应付职工薪酬 20,467,002.54 15,451,252.4532.46 中地公司欠付职工工资和“五金”造成的。一年内到期的非流动负债 118,210,399.62 185,513,349.62-36.28 归还农行贷款造成的。递延所得税资产 1,709,838.92-100.00 弥补亏损 少数股东权益 5,949,458.83 8,174,847.45-27.22 子公司本期亏损 (五)报告期内公司利润表构成同比情况说明:金额单位:元 项目 本期金额 上期金额 增减百分比变动原因 营业收入 110,988,167.62 33,244,699.84233.85 本期拍卖房产收入 营业成本 119,617,977.70 13,578,051.32780.97 本期拍卖房产成本 营业税金及附加 7,150,011.00 2,175,457.21228.67 本期拍卖房产造成的税金及附加 管理费用 39,206,401.27 13,199,610.73197.03 本期的诉讼费增加 财务费用 24,430,963.88 6,022,629.94305.65 中地公司停止利息资本化造成的。湖北武昌鱼股份有限公司 2009 年年度报告 13营业外收入 1,456,587.27 7,527,539.44-80.65 主要是由于上年有一笔税费返还 所得税 2,816,569.02 4,810,732.32-41.45 上期中地公司弥补亏损转回递延所得税资产 (六)报告期内现金流量表构成情况说明:金额单位:元 项目 本期金额 上期金额 增减百分比 变动原因 销售商品、提供劳务收到的现金 95,243,050.1619,948,857.77377.44房产销售及房屋出租收入增加 收到的税费返还 5,028,300.00-100.00中地公司税收返还款 收到其他与经营活动有关的现金 1,766,393.2631,433,928.10-94.38差额主要是关联单位往来款 购买商品、接受劳务支付的现金 109,456,460.14-100.00未支付房地产项目工程款 支付的各项税费 2,383,252.1424,554,095.56-90.29中地公司支付税款 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,607,510.0023,800,000.00-93.25上期为出售中地公司股权款 收到点其他与筹资活动有关的现金 97,750,992.46-100.00中天宏业提供房地产项目融资款偿还债务支付的现金 67,302,950.003,939,982.861,608.20偿还北京农行贷款 对公司未来发展的展望 伴随保经济增长政策的实施，在积极的财政政策和适度宽松的货币政策下，2009年我国经济逐步走出低谷，顺利实现了经济发展目标，房地产市场也强劲复苏。面对新的发展形势，进一步巩固经济回升向好的基础，加快经济发展方式转变和经济结构调整，实现又好又快的发展成为2010年的经济发展基调。面对新的形势和机遇，如何让公司迅速摆脱目前尴尬局面成为公司管理层2010年工作核心内容。2010年工作重点：（1）要妥善处理好仲裁对公司带来的不利影响，找出解决争议的合理途径与方法，降低争议给公司带来的不利影响。（2）依托现有农业资源，优化资源配置，争取在农业养殖、种植方面有突破性发展。（3）寻求大股东的支持，努力通过购并、重组找到新的符合公司的利润增长点，为公司未来的持续性发展奠定基础，为公司股东带来投资回报。（4）加强内部管理，严格控制公司运营费用，压缩支出，降低管理成本。目前公司暂时没有债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等筹资计划。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)董事会对会计师事